中国民生银行股份有限公司第八届 董事会第三十一次会议 决议公告

中国民生银行股份有限公司第八届 董事会第三十一次会议 决议公告本站　　本行董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　本行董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会第三十一次会议以书面传签方式召开，表决截止日期为2023年1月31日。会议通知、会议文件于2023年1月13日以电子邮件方式发出。向董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届监事会第十三次会议以书面传签方式召开，表决截止日期为2023年1月31日。会议通知和会议文件于2023年1月17日以电子邮件方式发出。向监事发出表决票8份，收回8份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会第三十一次会议于2023年1月31日审议通过了《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》，同意在经董事会批准的集团关联交易额度内，本行适时与大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）签订《中国民生银行股份有限公司与大家人寿保险股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关代理销售服务费用。《框架协议》项下金融产品代理销售业务的服务费用拟定2023年1月1日至2023年12月31日一年服务费用总额上限为人民币3.50亿元。

　　为了积极适应零售市场变化，拓宽个人客户产品供应范围，同时与大家人寿实现资源共享、优势互补，从而进一步提升本行零售业务中间业务收入规模。

　　本行关联交易遵守《公司法》《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。在经董事会批准的集团关联交易额度内，本行适时与大家人寿签订《框架协议》，在符合法律法规、监管机关要求及内部管理制度的前提下，为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关销售服务费用。《框架协议》项下金融产品代理销售业务的服务费用拟定2023年1月1日至2023年12月31日一年服务费用总额上限为人民币3.50亿元，达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》披露要求，详情请见本行于同日在香港联交所网站披露的公告《持续关连交易——与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合作框架协议》。

　　2023年1月12日，本行第八届董事会关联交易控制委员会2023年第一次会议审议通过了《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》，并将该议案提交董事会审议。

　　《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事杨晓灵、赵鹏先生回避表决。

　　上述关联交易在提交董事会审议前已获得本行独立董事一致认可。根据《上市公司独立董事规则》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本行独立董事刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、曲新久发表了独立意见，认为以上关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原则以及本行上市地有关法律法规及监管部门的要求，审批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害本行及本行股东合法权益的情形。

　　大家人寿持有本行7,810,214,889 股股份，持股比例为17.84%，为本行关联法人。

　　大家人寿的主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会（现为中国银保监会）批准的其他业务。大家人寿由大家保险集团有限责任公司直接持股99.984%，通过大家财产保险有限责任公司间接持股0.016%。大家保险集团有限责任公司由中国保险保障基金有限责任公司持股98.23%，中国保险保障基金有限责任公司为一家国有机构，主要经营范围包括：筹集、管理和运作保险保障基金，监测、评估保险业风险，参与保险业务风险处置，管理和处分受偿资产，国务院批准的其他业务；大家保险集团有限责任公司由上海汽车工业（集团）有限公司持股1.22%，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；由中国石油化工集团有限公司持股0.55%，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　2023年1月1日至2023年12月31日（首尾两天包括在内），为期1年。《框架协议》于双方授权代表签章并加盖公章或合同专用章之日起生效并追溯至2023年1月1日，有效期截至2023年12月31日。若《框架协议》双方同意并得到本行上市地交易所及有权监管部门的同意及/或本行董事会或股东大会的批准（视本行上市地交易所及有权监管部门的要求而定），《框架协议》之有效期可以延长。

　　在符合法律法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关代理销售服务费用。

　　本行与大家人寿签署金融产品代理销售业务合作框架协议时，主要参考当年其他独立于本行及本行关联方的保险公司就同类型产品的报价、对银行同业情况的调研、考虑代销金融产品的类型及投资者与本行进行交易之次数，金融产品发行人对定价的反馈及意见而确定就具体交易的定价范围，具体定价基于以上因素综合考量并经双方公平协商后确定，本行就代理销售金融产品向大家人寿收取的服务费用不低于就类似服务向独立第三方收取的服务费用。

　　《框架协议》项下进行的交易将按非独家基准进行。支付条款基本按照上述定价原则进行，尽管如此，本行将向其他同类型产品提供商寻求报价，或参考与独立第三方就同类型的产品及服务进行的若干其他同期交易条款，以确定大家人寿提供的价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。

　　服务费用将以现金转账方式于期末支付，或由双方议定的其他方式及按照本行与大家人寿适时订立的实施协议所订明的协定时间及方式支付。

　　《框架协议》项下的交易一律依法订立实施协议，规范运作，并使其符合本行上市地的有关法规（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）的规定。

　　2023年度预计服务费用限额的确定，除参考过往服务费用金额外，本行亦已考虑下列主要因素：金融产品代理销售协议涉及的业务会因若干外部原因而每年发生变化（包括但不限于金融市场的意外波动，且金融产品投资交易乃受市场主导并大体由客户对理财组合的决定（不受本行控制）而确定，本行与大家人寿之持续关联交易的现时及预期营运状况亦可能发生变化），并需参考当时的市场状况、相关交易量及服务费用的预期增长情况。鉴于销售金融产品的服务费用增长属市场主导性质，因此，本行认为将2023年的服务费用年度上限设定为人民币3.5亿元具备合理性，以便允许本行与大家人寿的交易金额有进一步扩展的空间，从而使本行自中国经济及金融投资市场的增长中获益，将本行自该等服务费用所产生的收益增至最大。