天津松江：民生证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2

原标题：天津松江：民生证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2

　　民生证券股份有限公司接受天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任天津松江本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对天津松江的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。

　　上市公司以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等6名交易对方持有的目标公司卓朗科技80%股权。本次交易完成后，卓朗科技成为天津松江的控股子公司。

　　2017年8月16日，本次交易的标的资产已全部过户至上市公司名下，相关工商变更手续已经完成。

　　根据天津松江提供资料并经本独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统网站查询确认，经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的过户，标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产的权利义务和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。

　　根据天津松江的书面确认及定期报告披露，截至本报告书出具之日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。三、业绩承诺的实现情况根据交易双方签订《股权转让协议书》及补充协议，相关业绩承诺、补偿和奖励方式如下：张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2018]01090007号《天津松江股份有限公司关于天津卓朗科技有限公司2017年度业绩实现情况的专项审核报告》，卓朗科技2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润9,628.99万元，超额实现预测业绩628.99万元，业绩承诺实现率为106.99%，实现了2017年度的业绩承诺，根据前述业绩补偿协议，业绩承诺方无需对上市公司进行业绩补偿。经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2017年的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需对上市公司进行业绩补偿。四、配套募集资金及使用情况本次重大资产重组不涉及配套募集资金情况。五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状独立财务顾问查阅了上市公司2017年公告及2017年年报，2017年公司的主要业务为房地产开发，以自主开发及销售为主，主要分为住宅开发和商业地产。2017年公司房地产开发的业务范围主要集中在天津、广西，其中天津占较重。2017年公司摘得江西省抚州市两宗工业用地土地使用权，主要用于智慧城市相关云计算数据中心及信息技术产业园的建设。2017年度，公司实现营业收入1,475,784,468.85万元，较去年下降25.74%，，实现归属上市公司股东净利润199,778,775.23万元，实现扭亏为盈。六、公司治理结构及运行情况本独立财务顾问查阅了上市公司2017年全部公告、内部控制评价报告、内部控制审计报告及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关资料并进行了适当核查。上市公司按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事。本持续督导期内，公司董事会人员未发生变动。目前公司董事会由8人组成，其中独立董事3人。目前，公司各董事有较明确的分工，公司董事会下设审计、提名与薪酬、战略与投资三个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。本持续督导期内，公司共召开9次董事会，会议按照《董事会议事规则》、《公司章程》等相关规定进行。上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由5人组成，其中2人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本持续督导期内，公司共召开1次监事会，监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。本独立财务顾问经适当核查后认为：本持续督导期内，公司治理结构与运行情况基本良好。七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的重大事项，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。