顺利办：民生证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

原标题：顺利办：民生证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

　　民生证券证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）受顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的决策文件以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者及有关方面参考。（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（三）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，民生证券就公司本次重大资产购买实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向公司全体股东提供独立核查意见。（四）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。（五）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。（六）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对公司本次重大资产购买实施情况出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。（四）本核查意见仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见。

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技间接持有快马财税40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。

　　对本次交易标的公司快马财税全部股东权益，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估。截至评估基准日2017年12月31日，快马财税母公司股东权益账面价值为80,367.81万元，资产基础法下评估值为90,111.81万元，评估增值9,744.00万元，增值率12.12%；收益法下评估值为95,000.00万元，评估增值14,632.19万元，增值率18.21%。评估机构最终采用了收益法评估结果，本次标的公司快马财税100%股权评估值为95,000万元。

　　需要说明的是，评估基准日快马财税实缴注册资本为70,000.00万元，本报告书签署日快马财税实缴注册资本已增至100,000.00万元。

　　根据交易双方的协议约定，标的资产的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税100%股权的评估值，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格定为60,000.00万元。

　　公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价为60,000.00万元，分三期支付。具体如下：

　　1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；

　　2、自标的公司2018年度的正式审计报告出具之后15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；

　　3、自标的公司2019年度的正式审计报告出具之后15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40%。

　　按照现有协议约定的支付节奏安排，公司需要支付的交易对价款以及标的公司的到期债务金额较大，本次交易的资金主要来源于以下几个方面：

　　（1）公司及标的公司自身盈利积累。公司及标的公司自身盈利能力较强，公司及标的公司自身经营产生现金流可以支付本次交易对价和偿还标的公司部分债务。

　　（3）上市公司增资。上市公司将择机通过发债等方式获得融资，再将融资获得的资金向标的公司进行增资，增强其资金实力和支付能力。

　　（4）上市公司股东股票质押融资借款。上市公司自然人股东彭聪已出具承诺，本次收购完成后，如标的公司需要资金支持，彭聪将其所持有上市公司的股权通过质押融资获得的资金优先提供给标的公司使用。

　　在收购整合终端资产时，快马财税与下属控制的终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即《协议一》），对终端资产2017-2019年度实现的经审计的扣非净利润作出承诺。快马财税控制的终端资产2017-2019年承诺扣非净利润合计金额为2.44亿元、2.93亿元、3.52亿元，三年累计承诺利润金额为8.90亿元。

　　本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》（即《协议二》），交易对方针对终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。

　　本次交易涉及的业绩承诺方包括两个：第一，《协议一》约定的各终端资产原控股股东；第二，《协议二》中约定的交易对方。根据《协议一》关于业绩补偿的约定，若终端资产实际盈利未达到承诺业绩，补偿金将首先从快马财税应支付给终端资产原控股股东的股权转让款中扣除，业绩补偿的可实现性较高；根据《协议二》约定，若终端资产出现未完成承诺业绩情况，交易对方首先直接向公司现金补偿，交易对方具备较强资金实力，业绩补偿的可实现性较高。

　　报告期内标的公司收购整合了上百家终端资产，上述终端资产在未来的运营过程中，若出现违规经营、不满足规范运作要求等影响继续合作的情形，则标的公司与相应终端资产原控股股东的合作可能终止，从而导致标的公司的终端资产范围发生变化；若未来标的公司资产范围发生变化，则本次交易的业绩承诺范围、业绩承诺合计金额也随之发生变化，公司已在披露的《重组报告书（草案）》中进行了风险提示，提请投资者注意相关风险。

　　过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向标的公司补足。

　　1、2018年4月10日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。

　　2、2018年4月12日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、2018年5月18日，上市公司召开了第七届董事会第七次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　5、2018年6月15日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　　2018年6月21日，公司向霍尔果斯并购基金支付股权转让价款10,000.00万元。2018年6月22日，霍尔果斯并购基金出具《关于同意先行办理霍尔果斯快马财税管理服务有限公司工商变更登记的函》，同意在收到10,000.00万元股权转让价款后先行办理标的资产的工商变更，公司继续按照《股权转让协议》的约定在协议生效之日起15个工作日内支付完第一笔股权转让价款剩余款项8,000.00万元。

　　2018年6月28日，快马财税完成工商变更登记手续，并领取了新换发的《营业执照》。交易对方持有的快马财税60%股权已过户至上市公司名下，过户手续完成后，上市公司合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。

　　本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　经核查，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组实施情况报告书披露的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情况。

　　需要说明的是，由于公司第七届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司将进行正常的换届选举，选举新一届董事会、监事会成员。（1）根据公司第七届董事会2018年第十次临时会议决议，公司提名彭聪先生、黄海勇先生、赵侠先生、连杰先生第八届董事会董事候选人，提名王爱俭女士、张萱女士、关旭星先生为公司第八届董事会独立董事候选人；（2）根据公司第七届监事会2018年第八次临时会议决议，公司提名于秀芳女士、王进先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；2018年6月29日公司召开职工代表大会，选举李弓先生为公司第八届监事会职工代表监事。上述议案仍需提交2018年7月18日召开公司2018年第四次临时股东大会审议。敬请投资者注意相关公告。

　　2018年6月28日，标的公司完成了工商变更，同时变更了执行董事、经理、监事，具体变更情况如下表所示：

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议履行情况本次重大资产购买的相关协议为交易双方签订的《盈利补偿协议》、《股权转让协议》及其《补充协议》。根据《股权转让协议》，在协议生效后的15个工作日内，公司向霍尔果斯并购基金支付全部交易价款的30%。在《股权转让协议》第4.1条所述交割前提条件全部满足，且霍尔果斯并购基金收到上市公司支付的第一期交易价款之日起十五（15）个工作日内将标的资产工商变更登记至上市公司名下。《股权转让协议》于2018年6月15日生效。公司在《股权转让协议》生效后5个工作日内已支付股权转让价款10,000.00万元，霍尔果斯并购基金出具《关于同意先行办理霍尔果斯快马财税管理服务有限公司工商变更登记的函》并已按照《股权转让协议》的约定完成了股权交割的义务。交易双方已按照《股权转让协议》的约定履行相应义务，不存在违约的情形。同时，公司应在2018年7月6日前支付第一笔股权转让价款的剩余价款8,000万元。截至本报告书出具之日，本次交易双方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。（二）相关承诺的履行情况本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，相关承诺已进行了公告。截至本报告书出具之日，本次重大资产购买涉及的承诺主体不存在违反承诺的情形。七、相关后续事项的合规性和风险截至本报告书出具之日，本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要为：1、公司需要按照《股权转让协议》的约定支付后续的股权转让款项。2、在触发盈利补偿条件时，霍尔果斯并购基金需要按照《盈利补偿协议》的约定履行盈利补偿义务。3、公司尚需要根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。4、本次重大资产购买各方仍需继续履行在本次交易中出具的相关承诺。5、终端资产原控股股东的持股平台成立并购买上市公司的股票的相关事项截至2018年5月9日，快马财税与72家终端资产的原控股股东签署了相关补充协议。根据上述补充协议，终端资产的原控股股东同意：（1）终端资产原控股股东使用2017年度业绩实现后原本应得的部分现金对价，统一用于购买上市公司股票并自愿锁定；（2）标的公司如向终端资产原控股股东提前支付部分2018年、2019年度承诺业绩实现后应支付的现金对价的，终端资产原控股股东承诺将该部分对价统一用于购买上市公司股票。上述方案中第二项的最终实施取决于标的公司能够及时、足额获得相关外部机构提供的融资，用于提前支付对价。2018年6月13日，首个终端资产原控股股东成立的持股平台浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）已完成了工商登记。该持股平台共包含 44 名终端资产原控股股东，该 44名终端资产原控股股东使用2017 年度业绩实现后原本应得的部分现金对价认缴持股平台出资金额合计11,945.73万元。剩余终端资产原控股股东所组建的持股平台正在办理中。截至2018年6月22日，浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）通过深圳证券交易所交易系统购买公司股票共计6,029,353 股，买入股票数量占公司总股本的0.79%。该持股平台由公司股东彭聪先生控制的百达永信投资有限公司作为执行事务合伙人。如后续成立的持股平台仍由彭聪先生控制并继续购买上市公司的股票，有可能发生上市公司的控股股东、实际控制人发生变更的风险，提请投资者注意公司的公告和相关风险。关于本次重大资产交易的相关风险，公司已在2018年5月19日披露的《重组报告书（草案）》中进行了风险提示，提请投资者注意相关风险。八、独立财务顾问结论性意见综上所述，独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易的标的资产已经完成相关过户手续；上市公司已经向交易对方以现金方式支付了部分交易对价；本次重大资产购买实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于顺利办信息服务股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）民生证券股份有限公司2018年7月3日