西安民生集团股份有限公司2012年公司债券上市公告书

原标题：西安民生集团股份有限公司2012年公司债券上市公告书

　　补充偿债资金。截至2013年3月31日，发行人合并口径流动资产余额如下表所示：

　　除去2012年9月非公开发行的募集资金余额3.36亿元，发行人合并口径流动资产余额为37.36亿元，不含存货、预付账款的流动资产余额为32.77亿元。其中，非公开发行募集资确投资方向，如需临时须经过董事会和股东大会授权，并在承诺的一定期间内归还。

　　为了充分、有效地债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照《西安民生集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的用途使用。

　　发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，本息的如期偿付和债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《西安民生集团股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，全体债券持有人的正当利益。

　　有关债券受托管理人的和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

　　发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会的其他情形。

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　根据发行人2012年第三次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，发行人将至少采取如下措施：

　　发行人按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若发行人未按时偿付本次债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

　　如果发行人未按时偿付本次债券本金和／或利息，对于逾期未付的本金和／或利息，发行人将根据逾期按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率的120%。

　　根据监管部门和中诚信证评对评级的有关要求，中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年西安民生年报公告后的两个月内进行一次定期评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期评级。

　　在评级期限内，中诚信证评将于西安民生年度报告公布后两个月内完成该年度的定期评级，并发布定期评级结果及报告；在此期限内，如西安民生发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期评级结果。

　　如西安民生未能及时或提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　　中诚信证评的评级结果将在其网站予以公布，并同时报送西安民生、监管部门、交易机构等。定期评级报告将在年报披露后按在深圳证券交易所（）公告及中诚信证评的网站（）上公布。

　　发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《《债券受托管理协议》。

　　截至2012年12月31日，瑞银证券作为本次债券的债券受托管理人，与发行人不存在可能影响其履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的享有各项、承担各项义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。

　　2、发行人应当履行《西安民生集团股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

　　3、发行人应在本次债券存续期限内，根据《中华人民国证券法》、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公司章程》及有关法律法规的，履行持续信息披露的义务。发行人其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会投资者、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

　　4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　5、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

　　6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

　　7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定，除非：（1）该等在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的；或（3）该等的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定。

　　8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少百分之七十五（75%）的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

　　9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人和债券持有人：

　　（1）发行人已经按照募集说明书，根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

　　（4）发行人预计不能按照募集说明书的按约定偿付本次债券的利息和／或本金；

　　（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失；

　　（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）的重大仲裁或诉讼；

　　（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）的资产或债务处置；

　　（12）有关法律法规及中国证监会的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

　　10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景， （2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保受债券托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

　　11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

　　13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受托管理人承诺，在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，只要任何本次债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后四（4）个月内并在公布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本。

　　2、债券受托管理人可以通过其选择的任何宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

　　3、在允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他）提供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》第九条承担；同时，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下义务时可向债券受托管理人股东寻求技术帮助。

　　4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和／或承销商。

　　5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的召集债券持有人会议。

　　6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第九条的执行。

　　7、 发行人不能债务时，债券受托管理人可向发行人发出书面通知要求发行人追加，追加的具体方式包括提供和／或用财产提供抵押和／或质押；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请机关采取财产保全措施，为执行上述事务而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第九条的执行。

　　8、发行人不能债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

　　9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

　　10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　11、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　　12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关及《债券受托管理协议》的向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　13、在债券持有人会议做出变更债券受托管理人的决议之日起十五（15）个工作日内，债券受托管理人应当向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

　　14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及中国证监会的债券受托管理人应当履行的其他义务。

　　15、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、、证明或任何信息行事（无论该等意见、、证明或信息系由债券受托管理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其判断认为提供该等或意见的条件符合市场中提供该等性质或意见的主流实践。上述意见、、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传线、在依债券受托管理人合理判断为债券持有人利益所需的情况下，债券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权接受发行人出具的证明书；该等证明书应盖有发行人的公章。

　　（1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，雇用代理人代表债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按要求应由债券受托管理人做出的行为。

　　（2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、、职权和酌定权的过程中，通过债券受托管理人当时负责的高级职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过授权书或其它形式，授权其他个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、、职权和酌定权；以及

　　（3）依其决定，就与受托事项相关的财产，指定（并向其付费）具有相应资格的人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。

　　（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）条违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未债券本金总额百分之二十（20%）以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十（30）天仍未得到纠正；

　　（3）发行人清偿能力、结业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或、监管、立法或司法机构或部门的指令、或命令，或上述的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不；

　　（1）在知晓该行为发生之日的五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

　　（2）在知晓发行人未履行本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有会会议决议与发行人谈判，促使发行人本次债券本息；

　　（3）如通过债券持有会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的范围内，以及根据债券持有会决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（ii）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；

　　如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生，单独或合并持有本次债券未本金总额百分之五十（50%）以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律的前提下采取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供金，且金数额足以支付以下各项金额的总和（a）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（ii）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有百分之五十（50%）以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　1、下列情况发生时，发行人或者债券持有人可以按照本次债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

　　（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（5）单独或合并持有本次债券未本金总额百分之二十（20%）以上的债券持有人提议变更债券受托管理人；

　　（6）如果法律、相关、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前六十（60）天通知辞去债券受托管理人职务。

　　3、单独和／或合并代表超过百分之二十（20%）有表决权的本次债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本次债券百分之五十（50%）以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　　4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约（如有）不承担任何责任。原债券受托管理人对新任债券受托管理人的行为不承担任何责任。

　　1、发行人与债券受托管理人同意本次债券受托管理费用已包含在双方就本次债券发行与上市另行达成的承销协议约定的承销费用中。

　　2、在允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由同意。

　　3、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人支付的金额。

　　1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露和深圳证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：

　　2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露，债券持有人有权随时查阅。

　　1、如果《债券受托管理协议》中涉及的任何一方未按《债券受托管理协议》的履行义务，应当依法承担违约责任。

　　2、债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之追究违约方的违约责任。

　　3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何和（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用，发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿。

　　4、发行人如果注意到任何可能引起上述第（三）项的索赔，应立即通知债券受托管理人。

　　5、即使《债券受托管理协议》另有，在任何情况下，除非债券受托管理人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理人均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，本条内容应持续有效。

　　6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何或其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

　　7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关。

　　8、债券受托管理人不对本次债券的有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

　　债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、募集说明书的行使如下职权：

　　2、在发行人发生不能按期、足额本次公司债券本息时，决定通过诉讼等程序强制发行人债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的的行使；

　　5、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；

　　（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产的情形；

　　（7）单独和／或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　2、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第七条的事项发生之日起五（5）个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　《债券持有人会议规则》第七条的事项发生之日起五（5）个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五（5）个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　　（1）会议的召集、召开程序是否符律法规、《债券持有人会议规则》的；

　　1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五（15）日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。

　　（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日五（5）日前发出。

　　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

　　3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符律法规和《债券持有人会议规则》的有关。

　　4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的决定。单独和／或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向召集人书面拟审议事项。

　　5、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其他形式召开。

　　6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五（5）日公告并说明原因。

　　1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

　　债券持有人和／或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

　　召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。

　　上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。

　　2、应单独和／或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

　　发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

　　3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

　　1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

　　2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

　　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责表决过程。

　　3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　7、债券持有人会议决议须经代表除上述的债券持有人和／或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券百分之五十（50%）以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

　　任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的义务关系的，除《试点办法》等相关法律、行规、部门规章和募集说明书明确债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　　（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　　9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

　　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

　　11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

　　12、召集人应债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。

　　1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确的，从其；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。

　　2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的上上进行公告。

　　3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、律师费由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议中予以明确。

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行规的情况。

　　经公司2012年第三次临时股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于金融机构借款和补充流动资金。

　　在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金中的约80%用于银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

　　（一）西安民生集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及摘要；

　　（二）发行人2009年、2010年、2011年与2012年财务报告及审计报告；

　　（四）关于西安民生集团股份有限公司公开发行2012年公司债券的法律意见书；

　　投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。