西安饮食：简式权益变动报告

来源：互联网
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2017-08-09
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西安饮食：简式权益变动报告　　西安饮食股份有限公司简式权益变动报告上市公司名称：西安饮食股份有限公　　股票简称：西安饮食股票代码： 000721信息披露义务人：西安旅游集团有限责任公司　　一、本报告书系根据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写…

原标题：西安饮食：简式权益变动报告

　　西安饮食股份有限公司简式权益变动报告上市公司名称：西安饮食股份有限公

　　股票简称：西安饮食股票代码： 000721信息披露义务人：西安旅游集团有限责任公司

　　一、本报告书系根据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》的，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安饮食股份有限公司拥有权益的情况。

　　三、截至本报告署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在西安饮食股份有限公司中拥有权益。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、截至本报告署日，本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门的审批及深圳证券交易所审核。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的基本情况............5

　　二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划 ..........8

　　三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况...... 14四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的，或者损害上市公司利益的其他情形.............. 15

　　本次权益变动、本次交易指西旅集团同意将持有西安饮食30,141,612股（占上市公司

　　《股份转让协议书》、该华侨城集团、西旅集团签署的《华侨城集团公司、西安旅

　　《补充协议》、该补充协华侨城集团、西旅集团、华侨城文化集团三方签署的《华

　　议、本补充协议指侨城集团公司、西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食

　　三、信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况

　　截至本报告署日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5% 以上股份的基本情况如下：

　　截至本报告署日，一致行动人 1、一致行动人 2、一致行动人 3 不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

　　因西安维德、西安龙基、西安米高将其持有的西安饮食股份 26,681,250 股、24,425,100 股、 8,192,850 股分别质押给了西旅集团，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。在质押期间，上述股份予以冻结。因而，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高（仅限处于质押状态的 8,192,850

　　信息披露义务人本次权益变动，一是响应西安市国资委下属上市公司的混合所有制；二是西旅集团拟通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，为企业战略升级和可持续发展注入新动力，以期提升上市公司盈利能力。

　　截至本报告署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按关法律法规的，履行信息披露等义务。

　　一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有西安饮食股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份 102,822,000 股（占上市公司总股本的 20.60% ）。信息披露义务人通过华证护航 6 号定向资产管理计划间接持有上市公司股份 2,178,000 股（占上市公司总股本的 0.44% ）。西安维德、西安龙基、西安米高分别将其持有的上市公司股份 26,681,250 股（占上市公司股本总额的 5.35% ）、24,425,100 股( 占上市公司股本总额的 4.89%)、8,192,850股( 占上市公司股本总额的 1.64%)质押给了西旅集团，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。在质押期间，上述股份予以冻结；因此西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高（仅限处于质押状态的8,192,850 股股权）构成《收购办法》中的一致行动人。信息披露义务人合计可支配的上市公司表决权股份共计 164,299,200 股，占上市公司总股本的32.92% 。

　　根据华侨城集团、华侨城文化集团与西旅集团签署的《股份转让协议》及《补充协议》，西旅集团将其持有的上市公司 74,858,388 股（占上市公司股本总额的15.00% ）依法转让给华侨城文化集团，并将其持有的上市公司 30,141,612 股的表决权、提案权及参加股东大会的委托给华侨城文化集团行使，委托期限为自《股份转让协议》生效之日起 36 个月。本次权益变动后，西旅集团可支配的表决权股份为 59,299,200 股，占上市公司总股本的 11.88% 。

　　西旅集团和华侨城集团于 2017 年 6 月 29 日签署了《华侨城集团公司、西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》。

　　（ 1 ）西旅集团同意将其持有的上市公司股份 74,858,388 股（占公司股份总数的 15.00% ）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给华侨城集团。

　　（2）本次股份转让后，西旅集团持有公司股份为 30,141,612 股（占公司股份总数的 6.04% ）。自股份过户日起，交易双方作为公司的股东，除《股份转让协议》另有约定外，双方根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的和义务。

　　（ 1 ）经西旅集团与华侨城集团协商一致，本次股份转让价款以《股份转让协议》签署之日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股价格人民币 6.99 元，结合本次股份转让总数，本次股份转让价款总额为523,260,132.12 元（大写：伍亿贰仟叁佰贰拾陆万零壹佰叁拾贰元壹角贰分）。

　　华侨城集团应在《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内，向西旅集团支付 30% 的金，即人民币 156,978,039.64 元（大写：壹亿伍仟陆佰玖拾柒万捌仟零叁拾玖元陆角肆分）。

　　在《股份转让协议》约定的股份过户条件成就之日起 5 个工作日内，华侨城集团向西旅集团支付剩余 70%股份转让价款，即人民币 366,282,092.48 元（大写：叁亿陆仟陆佰贰拾捌万贰仟零玖拾贰元肆角捌分）。

　　（ 1 ）在《股份转让协议》正式签署后 5 个工作日内，西旅集团应当向华侨城集团出示在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）查询的拟转让股份不存在质押、冻结、查封等转让的情形的证件。

　　在华侨城集团支付金后 5 个工作日内，西旅集团应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证件和临时保管确认函。

　　（2）在华侨城集团按《股份转让协议》约定支付全部股份转让价款之日起1 个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将全部标的股份过户至华侨城集团名下的手续。

　　（3）在标的股份过户后，华侨城集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且西旅集团或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何。

　　（ 1 ）本次股份转让完成后，即股份过户后，西旅集团持有公司 30,141,612股股份（占公司总股本的 6.04% ），西旅集团同意将公司该 30,141,612 股股份（以下简称 “委托授权股份” ）的表决权、提案权及参加股东大会的不可撤销地无偿委托给华侨城集团全权行使。委托期限为自《股份转让协议》生效之日起36 个月。

　　（2）在委托期限内，华侨城集团可凭《股份转让协议》之约定行使前述委托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的；西旅集团认可华侨城集团受托行使前述委托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的的行为，并就此无。西旅集团同意根据华侨城集团需要出具相应的授权文件，以便华侨城集团行使《股份转让协议》约定的委托授权股份的受托。委托期限内，如西旅集团行使前述委托授权股份的表决权、提案权，包括通过网络投票方式或现场参会方式参与表决，该等行使应属无效。

　　（3）在委托期限内，西旅集团将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人的，应当该关联方或者一致行动人同意将受让的股份的表决权、提案权及参加股东大会的不可撤销地无偿委托给华侨城集团全权行使，否则转让无效。上述委托期限至《股份转让协议》生效之日起 36 个月。在委托期限内，西旅集团将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人外的其他方的，该部分股份的表决权、提案权及参加股东大会的的授权自前述股份转让时终止，相关不再由华侨城集团行使，但剩余股份的委托继续有效。

　　（ 1 ）《股份转让协议》自双方代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足以下条件时生效：

　　③ 满足法律、法规、中国证监会部门规章及规范性文件的其他条件（如有）。

　　① 《股份转让协议》的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份转让协议》执行。

　　② 《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　③ 除《股份转让协议》另有约定外，因《股份转让协议》任何一方根本性违约导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《股份转让协议》。

　　④ 出现《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形，导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，导致本次股份转让无法实施，则西旅集团与华侨城集团应在相关事由发生之日起三个月内就是否继续履行《股份转让协议》进行协商，协商不一致的，可以解除《股份转让协议》。除双方另有约定外，如《股份转让协议》因此解除，双方各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索。

　　（3）《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响《股份转让协议》的其他条款或条件的有效性和可执行性。

　　（4）《股份转让协议》双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《股份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何、利益或义务。

　　西旅集团、华侨城集团、华侨城文化集团于 2017 年 07 月 02 日签署了《〈华侨城集团公司、西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司股份转让协议〉的补充协议》。

　　（ 1 ）华侨城集团、西旅集团、华侨城文化集团三方一致同意，华侨城集团将《股份转让协议》中华侨城集团的全部、义务一并转让给华侨城文化集团，华侨城文化集团受让华侨城集团在《股份转让协议》中华侨城集团的全部、义务。

　　（2）《补充协议》签署后，《股权转让协议》合同项下华侨城集团的全部和义务均由华侨城文化集团行使和承担，华侨城文化集团作为合同主体继续履行《股权转让协议》；华侨城集团不再是《股份转让协议》合同主体，不再享有任何合同和承担任何合同义务。

　　（3）三方同意，《补充协议》签订前华侨城集团在履行《股份转让协议》中所产生的一切和义务均由华侨城文化集团享有和承担。

　　凡因履行《补充协议》所发生的或与《补充协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该机构实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　本次权益变动前，西旅集团对受让人华侨城文化集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

　　1、受让人华侨城文化集团系根据成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性。

　　2、受让方华侨城文化集团看好上市公司的发展前景，积极参与西安市国资委下属上市公司国企，优化上市公司股权结构，通过协议受让和表决权受托的方式，获得西安饮食的控股权。

　　四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的，或者损害上市公司利益的其他情形

　　西旅集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的或者损害上市公司利益的其他情形。