西安民生集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

原标题：西安民生集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）第八届董事会第十九次会议于2016年1月6日召开。会议通知于2015年12月30日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关。

　　㈠ 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿部分内容的议案》

　　公司向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6月29日公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，2015年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，2015年10月16日公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，公司对本次重组方案中有关锁定期安排及盈利补偿期间的部分内容进行调整，具体如下：

　　深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的供销大集控股股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　　海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起60个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　海航投资控股有限公司、海航资本集团有限公司、海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、海航实业集团有限公司因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

　　上市公司及盈利补偿方同意，以供销大集控股管理层出具的供销大集控股2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

　　关联董事、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司董事会根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，同意公司与交易对方签订《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容及条款进行调整。

　　关联董事、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本公司及监事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）第八届监事会第十三次会议于2016年1月6日本部八楼810贵宾室召开。会议通知于2015年12月30日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关。

　　㈠ 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿部分内容的议案》

　　公司向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6月29日公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，2015年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，2015年10月16日公司2015年第三次临时股东大会审议通过。同意公司董事会根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，对本次重组方案中有关锁定期安排及盈利补偿期间的部分内容进行调整，具体如下：

　　深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的供销大集控股股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　　海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起60个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　海航投资控股有限公司、海航资本集团有限公司、海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、海航实业集团有限公司因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

　　上市公司及盈利补偿方同意，以供销大集控股管理层出具的供销大集控股2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

　　公司向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6月29日公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，2015年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，2015年10月16日公司2015年第三次临时股东大会审议通过。同意公司董事会根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，与本次重组交易对方签订《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容及条款进行调整。