上接C1版）西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

原标题：上接C1版）西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

　　截至本预案签署日，兴正元购物中心租赁房屋建筑物主要为骡马市商业步行街北区西段1-2层房产建筑物，面积合计18,796.07平方米，具体情况如下：

　　注1：上述房产中15,793.94平方米为兴正元地产所有，本次交易兴正元地产拟将其中的11,782.84平方米转让给西安民生；

　　2：上述房产中的3,002.13平方米为第三方所有，兴正元地产已与该部分房产所有人签署《商铺授权经营管理协议书》。

　　2009年6月，兴正元实业以兴正元地产开发的骡马市商业步行街北区东段1-6层和西段3-6层的270处房产及其对应的土地使用权向兴正元购物中心增资，增资时将该等房产的产权证书由兴正元地产直接过户至兴正元购物中心名下，而其对应的土地使用权证未进行分割，目前仍登记在兴正元地产名下，因此，兴正元购物中心未取得上述房产对应的土地使用权证书。

　　根据兴正元实业、兴正元地产出具的相关说明和承诺，上述270处房产对应的国有土地使用权证号分别为西碑国用（2006出）第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号，根据地图分布，上述270处房产实际对应的土地使用权面积为11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。

　　为保障上市公司利益不受损害，兴正元实业承诺将负责办理上述兴正元购物中心270处房产对应土地使用权分割过户手续，在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割而产生的相关税费均由兴正元实业承担。

　　兴正元地产承诺将负责办理上述兴正元购物中心270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续；在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上述第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号六份土地使用权证，若因兴正元地产违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。

　　海航商业承诺将积极促使兴正元实业将上述270处房产对应的土地使用权分割至兴正元购物中心名下；若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失；若该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，海航商业将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。

　　综上，兴正元实业、兴正元地产和海航商业出具的承诺明确、具体、公允合理，能够切实上市公司的利益，并明确了权属完善过程中相关税费的具体承担方；海航商业对兴正元购物中心土地权属瑕疵造成的损失的承诺包括资产本身的损失及正常运营的损失。

　　目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已理兴正元地产关于办理骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合及重新分割的申请。

　　（1）2011年6月30日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处房产和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745号的2土地使用权为其从中国对外经济贸易信托有限公司取得的信托借款50,000万元提供抵押。2011年7月7日，兴正元购物中心将上述房产在西安市房屋产权产籍管理中心办理了抵押登记。

　　（2）2012年7月31日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》和《质押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处房产和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745、743号的3土地使用权和经营处置基础资产所产生的应收账款为其从中国对外经济贸易信托有限公司取得的信托借款30,000万元提供抵押和质押。同日，兴正元购物中心将上述房产在西安市房屋产权产籍管理中心办理了抵押登记。

　　截至2014年6月30日，兴正元购物中心的负债总额为86,652.28万元，其中流动负债51,652.28万元，非流动负债35,000万元，具体情况如下：

　　截至2014年6月30日，兴正元购物中心一年内到期的非流动负债16,000万元和长期借款35,000万元均为信托借款，具体情况如下：

　　为筹措款项补充流动资金，经兴正元购物中心股东会同意，2011年6月30日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《西安兴正元购物中心购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001），取得信托借款50,000万元，以银行借款，剩余款项用于经营周转。该信托合同约定兴正元购物中心将其拥有的2011年8月1日至2016年8月1日期间的财产收益权设立信托，由中国对外经济贸易有限公司按照合同约定进行管理、运用处分，为受益人获取收益。该信托合同规定每年8月1日归还借款10,000万元，分5期还完。该笔信托借款实际成本为7.68%，截至2014年6月30日，该笔信托借款已20,000万元。同日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处商业用房和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745号的2土地使用权为上述借款提供。

　　为对未来业务拓展储备资金、银行西安分行借款和进行物业内部装修、，经兴正元购物中心股东会同意，2012年7月31日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《西安兴正元购物中心购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001BC001），取得信托借款30,000万元，合同约定兴正元购物中心将其拥有的2012年8月14日至2017年8月14日期间的财产收益权设立信托，由中国对外经济贸易有限公司按照合同约定进行管理、运用处分，为受益人获取收益。合同规定每年的2月14日和8月14日分别归还3,000万元，分10期还完，该笔信托借款实际成本为7.36%。截至2014年6月30日，该笔信托借款已9,000万元。同日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》和《质押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处商业用房和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745、743号的3土地使用权和经营处置基础资产所产生的应收账款为上述借款提供。

　　根据海航商业出具的《关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺函》，若兴正元购物中心无法履行前述信托合同义务，导致兴正元购物中心名下的房产、土地使用权将要被查封，海航商业将以提前垫付款项的方式协助兴正元购物中心履行合同义务；若兴正元购物中心出现房产、土地使用权被查封、折价、拍卖等情形，给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。

　　2014年7月14日，兴正元购物中心与银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签署《最高额合同》，约定兴正元购物中心为西安民生在银行股份有限公司西安经济技术开发区支行于2014年7月14日至2015年7月13日期间的贷款及银行承兑汇票在最高余额5,000万元内提供。

　　2014年1月，兴正元购物中心与中国工商银行股份有限公司西安土门支行签订《质押合同》，兴正元购物中心以7,230万元银行定期存单为西安民生取得的中国工商银行股份有限公司西安土门支行6,500万元借款提供质押。截至本预案签署日，除上述对西安民生提供的外，兴正元购物中心不存在其他对外。

　　兴正元购物中心主营业务为百货零售，兴正元购物中心地处西安市钟楼核心商圈骡马市商业步行街，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、服务为一体的商业综合体。兴正元购物中心经营物业建筑面积88,818.52平方米，其中自有物业建筑面积70,022.44平方米，租赁物业建筑面积18,796.07平方米。各栋楼层经营布局如下：

　　在联营模式下，供应商与兴正元购物中心签订《专柜承包合同》，由供应商提供商品，在兴正元购物中心经营物业中指定区域设立联营品牌专柜进行销售。供应商按照兴正元购物中心整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及，由供应商自聘营业员或聘请兴正元购物中心聘用的营业员负责销售；兴正元购物中心为供应商的销售提供空调、照明等基本设施，以及收银、保安、维修、清洁等服务，同时对商品价格和质量履行相应的控制程序。商品的标准零售价格由供应商确定，实际销售价格由兴正元购物中心与供应商协商确定。在联营模式下，商品的采购、销售及存储由供应商负责，兴正元购物中心不承担商品的采购、销售及存储过程中产生的经营风险及跌价损失。

　　兴正元购物中心每月月末生成专柜结算单，按合同约定的比率进行提成，供应商按销售额扣除提成后的金额开具与兴正元购物中算。兴正元购物中心按销售金额结转主营业务收入，并按供应商的结算金额结转相应的销售成本。

　　兴正元购物中心根据营业场所所处的市场及具体情况，将部分经营场所选择对外出租的方式来经营。

　　兴正元购物中心将经营物业的一层临街部分及能分割的部分出租给商户，将五层部分出租给民生电器，另外，根据行业通行做法，为满足顾客全方位消费需求，兴正元购物中心将部分营业区域对外出租给餐饮、电影院、溜冰场、书吧等商户，该部分出租业务作为联营的必要补充，使其能更好的支持并配合百货零售业务的经营。

　　兴正元购物中心与商户签订《租赁合同》，向商户收取租金，按照权责发生制确认租赁收入，根据租赁收入计缴的税金及实际发生的相关折旧、维修费用等确认租赁业务的成本。以上出租业务产生的租赁收入和成本通过其他业务收支核算。

　　兴正元购物中心于2009年2月成立，自2009年8月海航商业取得兴正元购物中心的控股权后至今委托给西安民生进行经营管理，而西安民生对其下属各百货门店的招商业务由西安民生招商采购部统一管理，以增加议价能力，节约成本，西安民生的招商模式如下：

　　西安民生设有招商采购部，具体负责各百货门店的品牌招商工作。在品牌招商工作中，西安民生按区域市场的总体布局和不店的经营定位，结合品牌自身的适宜客户群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的经营实力和商业信誉等要素进行综合筛选，择优选择。

　　招商采购部通过初步评估供应商的投资背景、行业地位、发展状况等基本情况，重点关注供应商的品牌定位、商品质量和经营能力，确定符合条件的供应商为长期重要合作伙伴。西安民生供应商引进的基本原则是：供应商符合西安民生经营定位，符合差异化经营的要求；供应商的货源充足、财务稳健；具备专业的商品知识、操作流程和市场运作。品类招商经理通过市场调研报告和对供应商的调查了解，对收集的各类供应商信息进行初步评估，以便对供应商做出判断。

　　每年招商采购部汇总下属各门店的关于品牌调整的意见或，然后结合招商采购部对市场需求变化、各百货门店的定位等因素的综合判断，招商采购部提出各百货门店相应的品牌调整方案下发至各门店进行再反馈，然后形成正式的品牌调整方案报公司审批，从而完成新品牌的引进或原品牌的合同续签工作，满足市场不断变化的需求及适应市场竞争的变化。

　　兴正元购物中心在商品质量控制方面严格遵循西安民生制定的商品质量控制目标及相关控制措施。

　　西安民生作为一家以百货零售为主的区域性大型服务型企业，注重创建服务品牌和诚信体系的建设，严把商品和服务质量关，结合自身特点及实际情况建立了自身的质量体系。西安民生的质量控制目标包括：顾客需求，不断商品质量控制方面的管理流程；严把商品经营各个环节，实现对商品质量有效控制；加强服务质量培训，及时处理投诉意见，优质服务。兴正元购物中心运营管理部制定运营管理手册，对运营各级人员的素质水平、工作职责、工作程序及服务规范都做了明确的规定，将商品质量和服务质量的控制落实到每个岗位的具体操作当中。

　　在商品质量控制方面，西安民生制定了《商品质量管理办法》、《商品验收管理办法》等操作管理规定，涵盖了工作职责、操作程序等方面的内容。

　　在采购方面，西安民生招商采购部对供应商资质和专柜引进都进行严格审核，从源头对商品质量进行严格控制。

　　在销售方面，西安民生建立了商品质量检查监督工作管理体系，加强对商品质量的控制和管理，主要包括：由门店店长对门店商品质量管理工作负责；门店营运管理室作为商品质量管理的归口部门对商品的质量、价格及供应商五证等资料进行审核；门店楼面经理为管理楼面商品质量的第一负责人，具体负责监督检查专柜的商品质量管理情况并及时处理商品质量问题及投诉；专柜导购人员负责对专柜新进商品进行全面检查。

　　在售后服务方面，服务人员按顾客投诉的内容填写《商品质量投诉汇总表》，对质量投诉进行档案化管理并对质量投诉进行分析，通过对客户投诉的处理，明确追究店内管理人员的责任，杜绝类似问题再次发生。

　　在服务质量控制方面，西安民生制定了《首问责任人制度》、《退换货制度》、《专柜管理制度》、《顾客重大投诉快速处置管理规定》等相关规定，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。

　　兴正元购物中心一方面遵守西安民生制定的安全经营方面的管理制定或流程，另一方面自身也建立了完善的安全管理体系。

　　西安民生建立了公司安全委员会、物业、各门店物业安全室安全管理监督体系，制定了《民生百货安全管理制度》、《民生百货安全检查制度》、《民生百货租赁单位安全管理制度》等管理制度，监督各个门店的的服务、人员、销售、设施设备安全、卖场等工作。通过总部联合巡店、门店互查、门店巡导队检查、“神秘顾客”暗查四种方式，对各门店的现场管理状况进行检查。此外，西安民生还制定了《门店突发事件处理办法》，细化了门店员工、楼面主管和顾客服务中心在出现突发事件时的紧急处理方案。

　　在具体执行过程中，兴正元购物中心建立了以总经理为第一负责人、副总经理分管、物业安全室具体负责的安全管理体系，配备了完善高效的安防系统，与各部门、各租赁单位等签定安全责任书，明确责任，层层落实。2014年2月，兴正元购物中心被西安市安全生产委员会评为2013年度安全生产工作先进企业。

　　近两年兴正元购物中心的经营活动符合有关安全生产的法律法规规定，未发生重大安全事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

　　兴正元购物中心主要从事百货零售业务，不属于重污染行业。近两年兴正元购物中心的经营活动符合有关的法律法规规定，未发生重大污染事故，亦不存在因违反方面的法律法规而被处罚的情形。

　　截至2014年6月30日，兴正元购物中心100%股权采用资产基础法进行预估的预估值为163,181.27万元，预估增值92,536.70万元，增值率为130.99%。具体预估情况汇总如下：

　　截至本预案签署日，相关资产的评估工作尚未完成。在正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法等两种评估方法对兴正元购物中心进行评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、的，而非强制或不受的条件下进行的。

　　交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　持续经营假设：假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　　假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

　　假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会和经济政策与现时无重大变化。

　　兴正元购物中心核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。

　　兴正元购物中心现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳妥地按照企业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势。

　　未来兴正元购物中心保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

　　在预测期内，兴正元购物中心不存在因对外抵押、、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债。

　　不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确。

　　兴正元购物中心的主要资产为商业零售用房地产，资产基础法中具体资产分别通过采用比较法、收益法等方法进行评估后，以此计算所得出的预估值能够真实反映资产的价值。

　　现金：通过对现金进行实地盘点，填写现金盘点表，并根据现金日记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以核实后的金额确定为评估值。

　　银行存款：通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。

　　其他货币资金：为金，通过对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。

　　应收款项包括应收账款和其他应收款。评估机构通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项性质及可收回的数额确定评估值。同时将应收款项坏账准备评估为零。

　　评估机构通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

　　在用周转材料：主要包括办公桌椅、资料柜、沙发、写字台等办公用品，以及钻、电焊机等工具，兴正元购物中心采用五五摊销法进行核算。本次评估对在用周转材料的使用状况进行了勘察，依据各类在用周转材料在基准日的重置价值乘以成新率确定评估值。

　　兴正元购物中心对鼎盛典当持股比例49%，并未参与其实际经营管理活动。评估机构收集鼎盛典当在评估基准日的股权状况及财务报表等相关资料，查阅了相关的投资文件、投资协议以及付款凭证，鼎盛典当从成立至今业务量较少，损益变化不大，据此以核实后的长期股权投资价值为评估值。

　　投资性房地产为兴正元购物中心自有的房产中用于出租的16,053.24 m2房屋建筑物及其对应的土地使用权和相应配套设施，具体的分布情况如下表所示：

　　投资性房地产评估方法与房屋建筑物的评估方法一致，即分别采用市场比较法和收益法进行评估，对于六层的投资性房地产，面积较大，本次单独进行预估，而一层~三层的投资性房地产，因面积少，其预估值分别参考“房屋建筑物”一层三层市场比较法和收益法的预估值。

　　依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。

　　在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下交易实例作为本次评估的可比实例。

　　分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。

　　测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。

　　通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素进行打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。

　　综上所述，采用市场比较法测算的投资性房地产预估结果为25,437.95万元。

　　根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：

　　依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。

　　在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例。

　　通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。

　　将以上三个比准租金进行算术平均，即得出待估投资性房地产每平方米的平均租金。

　　本次评估投资性房地产六层“豪客天食”租约期为3.5年，对于该店铺在租赁期内的租金采用租约租金，租赁期外采用市场租金，租约期末的市场租金=评估基准日市场租金×（1+1.5%）^租约期。

　　根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在4%左右；租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。

　　年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益，即年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率）×（1-租金损失率）

　　各种税费：包括房地产税12%、营业税5%、城市建设费和教育附加费0.6%，即该项费率为17.6%，以毛收入为基数计算。

　　保险费：根据相关规定按建安造价的1.5-2%。计算，本次保险费率取1.5%。，区域类型建筑物结构的建安造价一般为3,000元/m2；

　　维修费：主要指对建筑物的修缮以保障建筑物的正常使用功能，评估中维修费一般：框架及框剪结构取房屋建安成本的1%，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；

　　管理费用：包括人员经费、办公费、修理费、广告费，一般按照年有效毛收入的2-5%确定；

　　装修、设备折旧费：本次评估装饰装修费取1500元/ m2，设备费用取800元/ m2，按照规定装饰装修费用的经济耐用年限为8年，设备耐用年限为20年；

　　根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定待估房地产租金增长率，再根据净收益求取公式测算其年净收益增长率，其测算的年净收益增长率为1.5%。

　　本次评估估价对象的建筑结构为框架结构，其经济耐用年限为60年，估价基准日2014年6月30日，该建筑物已使用8.92年，土地使用权剩余使用年限36.24年，建筑物剩余使用年限为51.08年，根据孰短原则，本次评估收益年限为36.24年；因土地使用权到期后建筑物还有14.83年的经济耐用年限，根据相关规定应当计算建筑物残值并折现到基准日。公式：

　　房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取中国人民银行于2012年7月6日实施的一年期存款利率3.00%；

　　风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。

　　根据待估对象所在地区现在和未来经济状况及评估对象的用途、新旧程度，确定评估对象的各个风险报酬率组成如下表：

　　根据收益法的计算公式及上述方法、步骤进行收益法的测算，计算出待估投资性房地产的价值。

　　综上，本次收益法评估结果为无租约及短租约期的投资性房地产的价值与带租约且租期较长的投资性房地产的价值之和，即22,283.61万元。

　　根据本次评估目的以及估价对象的特点采用了市场比较法和收益法对兴正元购物中心的投资性房地产的价值进行了测算，其比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性，因此本次预估采用了上述两种方法的算术平均数作为预估结果。

　　本次评估的房屋建筑物为经营性物业，根据评估目的并结合资产特点，对该商业房地产分别采用比较法及收益法进行了房地合一的整体评估。

　　1）市场比较法是将估价对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象价格的一种估价方法。

　　市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一房地产的价格时，如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出估价对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。

　　依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。

　　在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定交易实例作为本次评估的可比实例。

　　通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素进行打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。

　　2）收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。

　　根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：

　　依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。

　　在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例。

　　通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。

　　将以上三个比准租金进行算术平均数，即得出待估房屋建筑物一层在评估基准日时的市场月平均租金：

　　本次评估投资性房地产六层“豪客天食”租约期为3.5年，对于该店铺在租赁期内的租金采用租约租金，租赁期外采用市场租金，租约期末的市场租金=评估基准日市场租金×（1+1.5%）^租约期。

　　根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在4%左右；租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。

　　年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益，即年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率）×（1-租金损失率）

　　各种税费：包括房地产税12%、营业税5%、城市建设费和教育附加费0.6%，即该项费率为17.6%，以毛收入为基数计算。

　　保险费：根据相关规定按建安造价的1.5-2%。计算，本次保险费率取1.5%。，区域类型建筑物结构的建安造价一般为3,000元/m2；

　　维修费：主要指对建筑物的修缮以保障建筑物的正常使用功能，评估中维修费一般：框架及框剪结构取房屋建安成本的1%，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；

　　管理费用：包括人员经费、办公费、修理费、广告费，一般按照年有效毛收入的2-5%确定；

　　装修、设备折旧费：本次评估装饰装修费取1500元/ m2，设备费用取800元/ m2，按照规定装饰装修费用的经济耐用年限为8年，设备耐用年限为20年；

　　根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定待估房地产租金增长率，再根据净收益求取公式测算其年净收益增长率，其测算的年净收益增长率为1.5%。

　　本次评估估价对象的建筑结构为框架结构，其经济耐用年限为60年，评估基准日2014年6月30日，该建筑物已使用8.92年，土地使用权剩余使用年限36.24年，建筑物剩余使用年限为51.08年，根据孰短原则，本次评估收益年限为36.24年；因土地使用权到期后建筑物还有14.83年的经济耐用年限，根据相关规定应当计算建筑物残值并折现到基准日。公式：

　　房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取中国人民银行于2012年7月6日实施的一年期存款利率3.00%；

　　风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。

　　根据待估对象所在地区现在和未来经济状况及评估对象的用途、新旧程度，确定评估对象的各个风险报酬率组成如下表：

　　F、本次评估在评估基准日对存在租约且租期较长的房屋在租约期内采用租约租金，对于无租约的或者较短的房屋采用市场租金水平，通过上述方法及步骤进行收益法的测算，分别求出无租约以及短租约期房屋的价值和带租约且租期较长房屋价值之和计算得出收益法结果。

　　本次收益法评估结果为无租约以及短租约期的房屋建筑物的价值和带租约且租期较长的房屋建筑物价值之和，即158,732.92万元。

　　根据本次评估目的以及估价对象的特点采用了市场比较法和收益法对兴正元购物中心的房屋建筑物的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性，因此本次预估采用了上述两种方法的算术平均数作为预估结果。

　　本次评估范围设备主要为电子设备和办公家具，重置价值的确定根据市场调查及专业网站等收集的近期市场价格资料，确定评估基准日期设备、家具的购置价格；此类资产一般安装调试简单，其费用在购置价已包含，所以一般不另计安装调试费等其他费用。

　　设备的成新率，是以评估机构现场勘察的设备实际技术状况为基础，结合使用年限和经济使用寿命年限综合评定。

　　在综合评定时，分别计算理论成新率（N1）和现场勘察成新率（N2），并采用加权平均法，确定其综合成新率（N）公式：

　　通过确定设备的经济使用寿命，并根据设备实际已使用年限情况，计算其成新率。

　　通过评估人员现场勘察设备的现状及查阅有关运行、修理、记录等资料，对设备各主要组成部分进行查看和调查，采用现场打分的办法，确定成新率。

　　兴正元购物中心拥有的西安市东大街骡马市商业步行街区北区70,022.44m2房产对应的土地使用权面积为11,784.10 m2，其中16,053.24 m2房产及其对应的土地使用权在投资性房地产中核算。由于该商业房地产已采用市场比较法与收益法进行了房地合一的整体评估，故土地使用权不再单独进行评估。

　　长期待摊费用为专柜装修工程、天然气管道工程的装修费，根据装修及合同，评估机构对其原始发生额和摊销计算进行了核实，期后均有相应价值或剩余权益对应，以核实后的账面价值确定评估值。

　　递延所得税资产为兴正元购物中心根据账面计提的坏账准备，乘以企业所得税税率后计算所得。评估机构对账面递延所得税资产进行了重新计算后，以核实后的账面值确认评估值。

　　对于流动负债及长期负债，评估机构对相关的文件、合同及相关凭证进行核实，确认其真实性后，在考虑基准日是否存在应付利息基础上确定评估值。

　　固定资产预估增值130,097.99万元，增长率353.98%，其中主要为房屋建筑物评估增值，主要原因为一方面为房屋建筑物按照建筑面积占比分摊法估算入账价值，未考虑商业地产中各楼层差价对入账价值的影响；另一方面为本次评估的房屋建筑物为经营性物业，根据评估目的并结合资产特点，对该商业房地产进行了房地合一的整体评估，其中含有土地使用权价值所致。

　　2009年6月，兴正元实业向兴正元购物中心增资时的净资产包括骡马市商业步行街北区东段1-6层和西段3-6层的270处房产及其对应的土地使用权，该270处房产的房产权属证书由兴正元地产直接过户至兴正元购物中心名下，而该等房产所对应的土地使用权未分割过户至兴正元购物中心名下，兴正元购物中心的土地使用权权属存在一定瑕疵，但基于下列原因，不存在出资不实的法律风险：

　　（1）《中华人民国城市房地产管理法》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”因此，兴正元实业将270处房产过户转移至兴正元购物中心名下时，该房产对应的土地使用权也同时转让给兴正元购物中心。

　　（2）270处房产过户至兴正元购物中心名下后，兴正元购物中心一直占有、使用该270处房产及对应的土地使用权。因兴正元购物中心拥有的270处房产对应的土地使用权并非该270处房产空间下单一的土地使用权，而是包括该270处房产在内的整体建筑中诸多业主共有的土地使用权。故未经兴正元购物中心同意，包括兴正元地产在内的其他共有人均无法单独处置或抵押包括该270处房产在内的整体建筑所对应占有的土地使用权。

　　（3）兴正元实业和兴正元地产均确认，上述270处房产属于骡马市商业步行街整体项目建筑的一部分，骡马市商业步行街项目对应的国有土地证为六，土地证号分别为西碑国用（2006出）第743号、744号、745号、746号、747号、748号。上述270处建筑面积70,022.44平方米的房产按照建筑面积占比分摊法估算实际对应的土地使用权面积为11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。兴正元地产承诺在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上述六土地使用权证，若因违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。

　　（4）兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述270处房产对应的土地使用权的分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合及重新分割的申请。兴正元实业和兴正元地产并承诺在西安民生关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，办理分割和过户手续的相关税费由兴正元实业承担。

　　目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已理兴正元地产关于办理骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合及重新分割的申请。

　　兴正元实业和兴正元地产承诺，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，相关税费由兴正元实业承担。海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失（包括房产本身的损失以及正常运营的损失），将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。

　　综上，本次重组涉及的兴正元购物中心270处房产对应的土地使用权权属清晰，不存在出资不实的法律风险；根据兴正元实业和兴正元地产出具的办理土地分割和过户的承诺，兴正元购物中心取得270处房产对应的土地使用权不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定，兴正元购物中心土地使用权的权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍。

　　本次拟购买的兴正元地产持有的骡马市步行街房产位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层，共计47处房产，建筑面积11,782.84平方米。

　　截至本预案签署日，兴正元地产拟转让给西安民生的骡马市步行街的47处房产均已在西安市房屋产权产籍管理中心办理了房屋登记，取得了权属证书，该47处房产对应的土地使用权人亦为兴正元地产，兴正元地产目前正在办理该47处房产对应的土地使用权分割手续，承诺在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割手续。本次拟转让的房屋具体情况如下：