华测:国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法
原标题:华测:国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法
华测:国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)
国浩律师(杭州)事务所 关 于 上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市 之 补充法律意见书(七)上海深圳杭州天津 昆明广州成都宁波福州西安南京南宁巴黎 地址:杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编:310007 电话 传真 电子信箱: 网址:二〇一七年一月 目录第一部分引言......2第二部分正文......4 一、 《第三次补充反馈意见》财务问题9...... 4 二、 《第三次补充反馈意见》财务问题14...... 21 三、 《第三次补充反馈意见》财务问题18...... 26 四、 《第三次补充反馈意见》财务问题23...... 28 五、 《第三次补充反馈意见》财务问题24...... 30 六、 《第三次补充反馈意见》财务问题25...... 30第三部分 签署页......32 1-3-1 国浩律师(杭州)事务所 关于 上海华测技术股份有限公司 首次公开发行普通股股票并在创业板上市之 补充法律意见书(七) 第一部分引言致:上海华测技术股份有限公司 作为上海华测技术股份有限公司(以下简称“华测”或“发行人”)聘任的为其首次公开发行普通股股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师,国浩律师(杭州)事务所为华测首次公开发行普通股股票并在创业板上市之事宜于2015年8月14日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)和《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”);于2015年12月18日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》;于2016年5月26日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》;于2016年9月27日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》;于2016年12月25日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》;于2016年12月25日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(五);于2017年1月3日出具《国浩律师 1-3-2(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(六)。 根据《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关,本所现就中国证监会发行监管部的第三次补充反馈意见(以下简称“《第三次补充反馈意见》”)要求本所律师核查并发表意见的事项进行核查,出具本补充法律意见书(七)。 本补充法律意见书(七)系对《法律意见书》、《律师工作报告》和补充法律意见书(一)至(六)的补充,本补充法律意见书(七)应当与《法律意见书》、《律师工作报告》和补充法律意见书(一)至(六)一并使用,《法律意见书》、《律师工作报告》和和补充法律意见书(一)至(六)中与本补充法律意见书(七)不一致的部分,以本补充法律意见书(七)为准。 除非上下文另有说明,《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于本补充法律意见书(七),本所及本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书(七)。 本所律师同意将本补充法律意见书(七)作为发行人本次发行上市所必备的文件随其他材料一起,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 1-3-3 第二部分正文 一、《第三次补充反馈意见》财务问题9 关于收入:(1)请说明发行人的招标收入占比,需要招标的项目是否均采用招标的方式;(2)请提供前十大直销客户和经销客户的成立时间、股权结构、注册(经营)地址、注册资本、主营业务、与发行人合作的起始时间、请说明是否存在成立不久即与发行人合作的客户及原因,请对前十大经销商的收入合并列示。(3)请说明现金收入的地点含义,多数客户的地点一致请说明原因,说明新疆客户的金额均为整数而其他地方不存在这个特点的原因,请说明现金收入中部分客户为个人且采购金额较大的原因。(4)请说明钦州思凌科技有限公司、西安华海众和电子科技有限公司、上海联适技术有限公司、天下图空间信息技术有限公司和上海星驱智能科技有限公司成立后即向发行人购买的原因,是否为发行人的员工或离职员工设立。(5)请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 【答复】 (一)请说明发行人的招标收入占比 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人提供的相关招标投标业务的招标公告、中标通知书、业务合同、查询发行人客户的主体资格性质,比对发行人业务合同与各地区的需要履行公开招标程序的最低数额后确认,报告期各期,发行人相关招投标数据情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度发行人各期中标金额 8,144.65 7,461.70 2,482.27 795.59发行人应履行招标投标程序中未履行的营 214.70 273.58 111.97 —业收入金额发行人的总营业收入 18,300.79 36,207.01 29.524.53 22,371.61应履行招标投标程序中未履行的营业收入 1.17% 0.76% 0.38% —金额占发行人的总营 1-3-4 业收入的比例 (二)请提供前十大直销客户和经销客户的成立时间、股权结构、注册(经 营)地址、注册资本、主营业务、与发行人合作的起始时间、请说明是否存在 成立不久即与发行人合作的客户及原因,请对前十大经销商的收入合并列示。 1、前十大经销、直销客户收入及基本情况 (1)前十大经销、直销客户收入情况 报告期各期,发行人经销模式下的前十名客户收入合计为: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度公司经销模式下的前 2,942.18 3,139.62 3,253.71 3,517.49十名客户收入 报告期各期,发行人经销模式下的前十名客户明细如下: 年份 排名 经销客户名称 销售金额 (万元) 1 CHCNAVTECH(THAILAND)CO.,LTD 1,127.54 2 星途科技有限公司 458.14 3 西安博远测绘系统有限公司 279.49 4 昆明星辰测绘仪器有限公司 188.27 5 GNSSHARTATEKNKDANIMANLIKSAN.VE 177.85 TC.LTD.T.2016年1-6月 6 通辽市新经纬测绘仪器有限公司 160.25 7 省龙测仪器设备经销有限公司 148.92 8 贵州鑫定智和科技发展有限公司 138.29 9 JYSystem 137.14 10 上海绘耀仪器设备有限公司 126.29 2016年1-6月小计 2,942.18 1 GNSSHARTATEKNKDANIMANLIKSAN.VE 559.31 TC.LTD.T. 2 JYSystem 457.04 3 DigiFarmVBN 335.52 2015年度 4 CPEEquipamentosTopograficosLtda 327.60 5 上海契科精密仪器有限公司 312.98 6 IgageMappingCorporation 291.83 7 西安博远测绘系统有限公司 229.49 8 HITCorporation 222.70 1-3-5 9 天测商贸有限公司 220.75 10 福州闽创仪器设备有限公司 182.39 2015年度小计 3,139.62 1 PRINJSCo 562.29 2 GNSSHARTATEKNKDANIMANLIKSAN.VE 380.89 TC.LTD.T. 3 JYSystem 364.04 4 IgageMappingCorporation 338.02 5 省苏一光测绘仪器经销有限公司 314.72 2014年度 6 上海契科精密仪器有限公司 281.66 7 省龙测仪器设备经销有限公司 267.38 8 DigiFarmVBN 259.53 9 西安博远测绘系统有限公司 243.52 10 CPEEquipamentosTopograficosLtda 241.66 2014年度小计 3,253.71 1 InternationalGeomaticServiceCo.,Ltd 1,101.14 2 JYSystem 532.71 3 GNSSHARTATEKNKDANIMANLIKSAN.VE 446.19 TC.LTD.T. 4 MJASZenithTrading 278.52 5 昆明星辰测绘仪器有限公司 253.41 2013年度 6 郑州新北光仪器有限公司 193.76 7 精伦电子股份有限公司 183.57 8 通辽市新经纬测绘仪器有限公司 179.64 9 乌鲁木齐华测友邦商贸有限公司 176.36 10 西宁天纬测绘仪器有限公司 172.19 2013年度小计 3,517.49 注:TECHNOTREELTD系PRINJSCo的进口代理公司,2014年PRINJSCo业务中394.83万元由TECHNOTREELTD代理,PRINJSCo系最终客户。 报告期各期,发行人直销模式下的前十名客户明细如下: 年份 排名 直销客户名称 销售金额 (万元) 1 武汉精伦电气有限公司 310.34 2 中国人民解放军空军装备研究院雷达与电子对抗研究所 214.70 3 省测绘资料档案馆 140.662016年1-6月 4 江苏中新材料科技发展有限公司 132.14 5 新疆新朗迪科技发展有限责任公司 117.95 6 郑州华力信息技术有限公司 114.80 7 省地理信息产业园有限公司 89.11 8 天津市普迅电力信息技术有限公司 86.10 1-3-6 9 省润泽测绘有限公司 73.24 10 江苏燕宁新材料科技发展有限公司 72.74 2016年1-6月小计 1,351.78 1 成都西物科技集团有限公司 1,172.95 2 江兴科技有限公司 481.88 3 云南省水文水资源局 475.40 4 航天恒星科技有限公司 391.93 5 天津市普迅电力信息技术有限公司 357.752015年度 6 武汉精伦电气有限公司 277.05 7 省测绘地理信息局 273.58 8 西安华海众和电力科技有限公司 272.10 9 福建省测绘院 237.65 10 航天科工惯性技术有限公司 231.09 2015年度小计 4,171.38 1 南京天辰礼达电子科技有限公司 1,689.92 2 华汉星进出口有限公司 949.57 3 思凌源创科技有限公司 223.21 4 江苏省国龙电子实业有限公司 219.38 5 四川省第一测绘工程院 216.712014年度 6 武汉精伦软件有限公司 215.30 7 航天长征飞行器研究所 185.47 8 宝泰隆农业机械有限公司 170.51 9 钦州思凌科技有限公司 147.22 10 太湖流域管理局水文局(信息中心) 132.44 2014年度小计 4,149.74 1 华汉星进出口有限公司 608.21 2 思凌源创科技有限公司 360.72 3 武汉博视工研电子有限公司 177.80 4 天拓斯特科技有限公司 140.68 5 立得空间信息技术股份有限公司 97.442013年度 6 南京天辰礼达电子科技有限公司 93.65 7 蒙安科技有限公司 80.41 8 华辰北斗信息技术有限公司 80.02 9 重庆重邮汇测通信技术有限公司 78.39 10 安徽明生电力发展投资集团有限公司 73.00 2013年度小计 1,790.31 注:2013年,精伦电子股份有限公司向发行人采购产品主要系经销用途,后武汉精伦电子有限公司(曾用名:武汉精伦软件有限公司)采购发行人产品并集成后再销售,因此归类为直销客户。 (2)前十大经销客户成立时间、股权机构、注册(经营)地址、注册资本、 1-3-7 主营业务、与发行人合作的起始时间等基本情况 ①2016年1-6月排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 Thanawan Wisawakornwisit: CHC 45%;Somkiet 1 NAVTECH 泰国曼谷 2015/08/03 5,000 Ausanarassamee: 测量测绘 2016年 (THAILAND) 万铢 25%;Surawee 仪器销售 CO.,LTD Linharatanaruk: 30% 高新技 术产业开发区 星途 高科技创业中 1,000 精准农业 2 科技有限公司 心南岗集中区 2016/02/05 万元 王大勇:100% 产品代理 2016年 26号楼红旗大 销售 街180号808 室 西安市碑林区 测绘仪器、 3 西安博远测绘系 友谊东300 2003/11/17 100 刘虎生:74.5%; 测绘软件 2012年 统有限公司 号万达大厦东 万元 苏秀莲:25.5% 的销售等 侧1层 黄建:30%;罗祯 超:20%;卢彪: 18.42%;余国华: 10.52%;黄丽新: 测绘仪器、 云南省昆明市 2.63%;田云祥: 地理信息 4 昆明星辰测绘仪 西山区西昌 2007/04/03 160 2.63%;陈笑先: 装备销售、 2010年 器有限公司 137号附8、9 万元 2.63%;尤嘉: 研发、技术 号商铺 2.63%;卢险峰: 服务及咨 2.63%;杨光: 询服务 2.63%;陈玉碧: 2.63%;白成渝: 2.63% OguzlarMah. GNSSHARTA CeyhunAtif TEKNK KansuCad. 1万土 GNSS设 5 DANIMANLIK 1370.Sok. 2008/06/09 耳其 IBRAHIM 备销售及 2011年 SAN.VE No:22/506520 里拉 OZDEMIR:100% TC.LTD.T. Cankaya Ankara/ Turkey 自治区 6 通辽市新经纬测 通辽市科尔沁 2009/08/03 80 肖大伟:2.5%;董 测绘仪器 2010年 绘仪器有限公司 大街公段综 万元 英杰:97.5% 销售 合楼 省龙测仪 市南岗 50 测绘计量仪 测绘仪器 7 器设备经销有限 区铁三街2号 2004/07/20 万元 器检定站:100% 销售 2010年 公司 测绘仪器 贵州鑫定智和科 贵州省贵阳市 100 潘康勇:50%;罗 销售、维 8 技发展有限公司 南明区花溪大 2012/03/20 万元 实彪:50% 修、租赁; 2012年 道北段236号 测绘技术 咨询等 Rm.604,553, YoonHyunSoo: GNSS、 9 JYSystem Sanseongdaero, 2011/07/07 5万 50%;JUNG, GIS设备 2011年 Sujeonggu 美元 HYUNHO:46%; 的销售 Seongnamsi, JEON, 1-3-8排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 Gyeonggido HYUNJEONG:4% 上海市奉贤区 上海绘耀仪器设 青村镇钱桥社 800 测绘仪器10 备有限公司 区奉柘公 2014/05/07 万元 孔维亮:100% 销售批发 2014年 3585号9幢 中心之一 102室 ② 2015年排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 OguzlarMah. GNSSHARTA CeyhunAtif TEKNK KansuCad. 1万土 GNSS设 1 DANIMANLIK 1370.Sok. 2008/06/09 耳其 IBRAHIM 备销售及 2011年 SAN.VE No:22/506520 里拉 OZDEMIR:100% TC.LTD.T. Cankaya Ankara/ Turkey Rm.604,553, YoonHyunSoo: Sanseongdaero, 5万 50%;JUNG, GNSS、 2 JYSystem Sujeonggu 2011/07/07 美元 HYUNHO:46%; GIS设备 2011年 Seongnamsi, JEON, 的销售 Gyeonggido HYUNJEONG:4% 201W11thSt, JoeBrander; 卫星 3 DigiFarmVBN Monticello,IA, 2014/01/13 — David;JennyPast; 定位产品 2014年 52310. SethHarber 销售 CPE AV.BARAO 2万巴 4 Equipamentos HOMEMDE 1974/10/3 西雷 RogerioHerschel 测量测绘 2011年 Topograficos MELO,4282– 亚尔 Barta:100% 仪器销售 Ltda 4E5andares 上海市金山区 仪器仪表 5 上海契科精密仪 朱泾镇仙居 2010/06/20 5,000 舟:97.2%; 销售、电子 2014年 器有限公司 218号3幢260 万元 张有贵:2.8% 商务 室B座 IgageMapping POBox58596 MarkSilver:75%; 测量测绘 6 Corporation SaltLakeCity, 1997年 — JohnZoBell:20%; 仪器销售 2012年 UT84158 其他:5% 西安市碑林区 测绘仪器、 7 西安博远测绘系 友谊东300 2003/11/17 100 刘虎生:74.5%; 测绘软件 2012年 统有限公司 号万达大厦东 万元 苏秀莲:25.5% 的销售等 侧1层 测量测绘 8 HITCorporation 印度尼西亚扎 2000年 — SupardiTan:95%; 仪器、安全 2014年 卡拉 LannaLavita:5% 设备等销 售 天测商贸有 市 300 测绘仪器、 9 限公司 城关区平凉 2007/07/13 万元 刘娥儿、李智义 测绘软件 2010年 372号(一楼) 的销售等 福州市鼓楼区 温泉街道六一10 福州闽创仪器设 北420号(原 2009/05/11 101 徐锡成、胡强 测量测绘 2012年 备有限公司 东门住宅小 万元 仪器销售 区)3#楼06店 面 ③ 2014年 1-3-9排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 VOLOKOLA MSKOE EduardVoinich: SHOSSE,4, 270.01 40%;Mikhail 测量测绘 1 PRINJSCo MOSCOW, 1992/04/15 万卢 Filippov:40%;其 仪器销售 2014年 125993, 布 他:20% Russian Federation OguzlarMah. GNSSHARTA CeyhunAtif TEKNK KansuCad. 1万土 GNSS设 2 DANIMANLIK 1370.Sok. 2008/06/09 耳其 IBRAHIM 备销售及 2011年 SAN.VE No:22/506520 里拉 OZDEMIR:100% TC.LTD.T. Cankaya Ankara/ Turkey Rm.604,553, YoonHyunSoo: Sanseongdaero, 5万 50%;JUNG, GNSS、 3 JYSystem Sujeonggu 2011/07/07 美元 HYUNHO:46%; GIS设备 2011年 Seongnamsi, JEON, 的销售 Gyeonggido HYUNJEONG:4% IgageMapping POBox58596 MarkSilver:75%; 测量测绘 4 Corporation SaltLakeCity, 1997年 — JohnZoBell:20%; 仪器销售 2012年 UT84158 其他:5% 省苏一光 市南岗 50 测绘计量仪 测绘仪器 5 测绘仪器经销有 区通达街11号 2003/11/19 万元 器检定站:100% 销售 2010年 限公司 上海市金山区 仪器仪表 6 上海契科精密仪 朱泾镇仙居 2010/06/20 5,000 舟:97.2%; 销售、电子 2014年 器有限公司 218号3幢260 万元 张有贵:2.8% 商务 室B座 省龙测仪 市南岗 50 测绘计量仪 测绘仪器 7 器设备经销有限 区铁三街2号 2004/07/20 万元 器检定站:100% 销售 2010年 公司 201W11thSt, JoeBrander; 卫星 8 DigiFarmVBN Monticello,IA, 2014/01/13 — David;JennyPast; 定位产品 2014年 52310. SethHarber 销售 西安市碑林区 测绘仪器、 9 西安博远测绘系 友谊东300 2003/11/17 100 刘虎生:74.5%; 测绘软件 2012年 统有限公司 号万达大厦东 万元 苏秀莲:25.5% 的销售等 侧1层 CPE AV.BARAO 2万巴10 Equipamentos HOMEMDE 1974/10/03 西雷 RogerioHerschel 测量测绘 2011年 Topograficos MELO,4282– 亚尔 Barta:100% 仪器销售 Ltda 4E5andares ④ 2013年排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 No.502 BuildingNo.2, Parami International Housing, 1 Geomatic ParamiRoad 2005/07/04 10万 NyanTun:50%; 地理信息 2013年 ServiceCo.,Ltd Ward6,Hlaing 美元 SoeMoeZar:50% 设备销售 Tsp. Yangon Myanmar (Burma) 2 JYSystem Rm.604,553, 2011/07/07 5万 YoonHyunSoo: GNSS、 2011年 1-3-10排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 Sanseongdaero, 美元 50%;JUNG, GIS设备 Sujeonggu HYUNHO:46%; 的销售 Seongnamsi, JEON, Gyeonggido HYUNJEONG:4% OguzlarMah. GNSSHARTA CeyhunAtif TEKNK KansuCad. 1万土 GNSS设 3 DANIMANLIK 1370.Sok. 2008/06/09 耳其 IBRAHIM 备销售及 2011年 SAN.VE No:22/506520 里拉 OZDEMIR:100% TC.LTD.T. Cankaya Ankara/ Turkey Room4014/F Elysium Building,168 D.Tuazon MJASZenith CornerN.S. 160 SamsonALato: 4 Trading Amoranto 2012/12/10 万元 50%;ArleneA 贸易 2012年 Streets, Lato:50%; Maharlika, QuezonCity 1100, Philippines 黄建:30%;罗祯 超:20%;卢彪: 18.42%;余国华: 10.52%;黄丽新: 云南省昆明市 2.63%;田云祥: 5 昆明星辰测绘仪 西山区西昌 2007/04/03 160 2.63%;陈笑先: 测绘仪器 2010年 器有限公司 137号附8、9 万元 2.63%;尤嘉: 销售 号商铺 2.63%;卢险峰: 2.63%;杨光: 2.63%;陈玉碧: 2.63%;白成渝: 2.63% 测绘仪器、 光电仪器、 郑州新北光仪器 郑州市二七区 150 计算机软 6 有限公司 陇海中68号 2005/05/22 万元 武涛、郭雅珍 件、装饰材 2010年 料、针纺织 品、日用百 货的销售。 上市公司, 湖北省武汉市 49,208 智能控制、 7 精伦电子股份有 东湖开发区光 1994/12/14 .92万 张学阳:15.08%; 商用终端 2013年 限公司 谷大道70号 元 其他:84.92% 等产品服 务及解决 方案 自治区 8 通辽市新经纬测 通辽市科尔沁 2009/08/03 80 肖大伟:2.5%;董 测绘仪器 2010年 绘仪器有限公司 大街公段综 万元 英杰:97.5% 销售 合楼 新疆乌鲁木齐 市沙依巴克区 高精度 9 乌鲁木齐华测友 宝山西侧89 2011/04/08 50 秦黎东:90%;王 GNSS、 2011年 邦商贸有限公司 号半山湾畔8 万元 玉臣:10% GIS、GPS 栋商业楼101 销售 号商铺10 西宁天纬测绘仪 青海省西宁市 2002/05/29 200 李小虎:100% 专业化测 2010年 1-3-11排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 器有限公司 城西区胜利 万元 绘仪器 9号9-11室 (3)前十大直销客户成立时间、股权机构、注册(经营)地址、注册资本、 主营业务、与发行人合作的起始时间等基本情况 ①2016年1-6月排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 蔡远宏:52.20%; 精伦电子股份有限 武汉精伦电气有 武汉市东湖开 3195.6 公司:44.15%;曹 电力行业 1 限公司 发区光谷大道 2004/04/22 万元 若欣:2.35%;胡 应用 2013年 70号 明:1%;杨洲成: 0.15%;肖明: 0.15% 中国人民解放军 2 空军装备研究院 不适用 2016年 雷达与电子对抗 研究所 3 省测绘资料 不适用 2016年 档案馆 长(上海)投资 咨询有限公司: 工程领域 江苏中新材料 南京市海峡两 34.6%、祥: 新型道 4 科技发展有限公 岸科技工业园 2014/03/17 5,000 20%、陈李峰: 材料及其 2016年 司 台中99-196 万元 20%、刘强:20%、 系统解决 号 金怡:1.2%、王文: 方案提供 1.8%、李冰清: 者 2.4% 新疆新朗迪科技 新疆五家渠市 新疆道合和兴投资 农业经营 5 发展有限责任公 人民北3092 2013/03/25 1,500 有限公司:30%; 管理软件 2015年 司 号 万元 王闯先:45%;杨 生产与销 庆大:25% 售 依附于电 郑州市高新区 力行业,集 西三环289 产品研发、 6 郑州华力信息技 号大学科技园 2002/12/19 3,060 郑州集团有限 生产、软件 2016年 术有限公司 东区9号楼12 万元 公司:100% 开发、系统 层62 集成于一 体的高科 技企业 省测绘航空 遥感中心30%;国 家测绘地理信息局 第二大地测量队 省地理信 省哈尔 5%;国家测绘地理 7 息产业园有限公 滨市呼兰区利 2003/12/23 2,000 信息局基础 地理信息 2016年 司 民镇孙花屯 万元 地理信息中心: 特色园区 254号楼 20%;国家测绘地 理信息局第三地形 测量队5%;黑龙 江地理信息工程院 35%;国家测绘地 1-3-12排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 理信息局第四地形 测量队5% 华苑产业区海 提供电力 天津市普迅电力 泰发展六道6 11,700 国网信通亿力科技 行业信息 8 信息技术有限公 号海泰绿色产 2004/06/16 万元 有限责任公司: 化解决方 2014年 司 业J座608 100% 案 室 地理信息 系统工程; 大地测量; 工程测量; 地图编制; 测绘航空 省润泽测绘 市南关区 2,000 新:50%;高 摄影;摄影 9 有限公司 人民大街7350 2015/11/19 万元 洪艳:50% 测量与遥 2016年 号211室 感;不动产 测绘;海洋 测绘; 电子地图 制作;互联 网地图服 务 江苏燕宁新材料 南京市江宁区 苏交科集团股份有 工程的施10 科技发展有限公 诚信大道2200 2005/10/14 1,000 限公司:70%、杨 工和技术 2016年 司 号(江宁科学 万元 洁轶:30% 服务 园) ② 2015年排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 中兵下属 成都西物科技集 成都市人民南 10,000 中国兵器工业第二 北斗 1 团有限公司 四段7号 2000/01/20 万元 0九研究所:100% CORS建 2015年 设企业之 一 主要从事 江西省南昌市 江西赣粤高速公 高速公 2 江兴科技有 西湖区洪城 1995/01/12 8,000 股份有限公 通信、收 2015年 限公司 508号 万元 司:100% 费、综 合系统工 程建设 3 云南省水文水资 不适用 2014年 源局 中国航天 科技集团 下属公司, 为国防、行 航天产业投资 业、区域提 航天恒星科技有 市海淀区 113,41 基金;航天投资控 供基于天 4 限公司 知春82号 2000/12/10 0.7213 股有限公司;中国 基资源的 2015年 万元 东方红卫星股份有 综合信息 限公司 化整体解 决方案、系 统集成、设 备制造和 运营服务 1-3-13排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 华苑产业区海 提供电力 天津市普迅电力 泰发展六道6 11,700 国网信通亿力科技 行业信息 5 信息技术有限公 号海泰绿色产 2004/06/16 万元 有限责任公司: 化解决方 2014年 司 业J座608 100% 案 室 蔡远宏:52.20%; 精伦电子股份有限 武汉精伦电气有 武汉市东湖开 3,195. 公司:44.15%;曹 电力行业 6 限公司 发区光谷大道 2004/04/22 6 若欣:2.35%;胡 应用 2013年 70号 万元 明:1%;杨洲成: 0.15%;肖明: 0.15% 7 省测绘地理 不适用 2014年 信息局 西安华海众和电 西安市户县吕 1,000 陈昂:23%;马宇:电力施工、 8 力科技有限公司 公东段 2015/04/24 万元 31%;:46% 信息化服 2015年 务 9 福建省测绘院 不适用 2014年 机电产品、 电子产品、 光学产品、 成套设备 及本企业 市丰台区 20,334 航天科技控股集团 生产、科研10 航天科工惯性技 海鹰1号院 200402/06 .195 股份有限公司: 所需的原 2013年 术有限公司 2号楼3层 万元 88.5%;其他: 辅材料、机 11.5% 械设备、仪 器仪表、备 品备件、零 配件、航天 配套产品 的销售 ③ 2014年排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 1 南京天辰礼达电 现为发行人子公司 2010年 子科技有限公司 华汉星进出 市海淀区 2005年4月 100万 翟大建:50%;翟 相关设备 2 口有限公司 西四环北6号 21日 元 平:50% 的出口贸 2013年 3幢105室 易 市海淀区 机动车驾 3 思凌源创科 园西2 2007年11 1,100 曾立:98.9%;曾 驶人考试 2012年 技有限公司 号院7号楼二 月1日 万元 平:1.1% 系统销售 层203室 电子产品 及通信设 备、计算机 软硬件、金 江苏省国龙电子 南京市虎踞北 2,000 唐晓彤:20%;朱 属材料、装 4 实业有限公司90号综合楼 2000/12/18 万元 锡锋:60%;虞海 饰装璜材 2013年 五楼 霞:20% 料、水暖器 材、汽车零 部件、化工 产品的销 售,实业投 1-3-14排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 资,投资咨 询。 5 四川省第一测绘 不适用 2014年 工程院 蔡远宏:52.20%; 武汉精伦软件有 精伦电子股份有限 限公司(现已更 武汉市东湖开 3,195. 公司:44.15%;曹 电力行业 6 名为武汉精伦电 发区光谷大道 2004/04/22 6万 若欣:2.35%;胡 应用 2013年 气有限公司) 70号 元 明:1%;杨洲成: 0.15%;肖明: 0.15% 7 航天长征飞 不适用 2014年 行器研究所 经销:农业 市南岗 机械设备 宝泰隆农 区瓦街7号 300 付朝辉:40%;张 及配件、工 2013年[原为天 8 业机械有限公司 3122栋2单元 2011/05/26 万元 兴宝:60% 程机械设 辰礼达客户] 5层1号 备、喷灌设 备、水利设 备; 钦州市银河街 驾考系统 9 钦州思凌科技有 银河住宅区二 2013/05/29 100 陈梓堂:5%;曾平: 及安防监 2014年 限公司 巷19号 万元 95% 控系统工 程安装 太湖流域管理局10 水文局(信息中 不适用 2014年 心) ④ 2013年排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 华汉星进出 市海淀区 100 翟大建:50%;翟 相关设备 1 口有限公司 西四环北6号 2005/04/21 万元 平:50% 的出口贸 2013年 3幢105室 易 市海淀区 机动车驾 2 思凌源创科 园西2 2007/11/01 1,100 曾立:98.9%;曾 驶人考试 2012年 技有限公司 号院7号楼二 万元 平:1.1% 系统销售 层203室 从事视音 武汉市江岸区 频数据通 武汉博视工研电 花桥街江大 3,006 刘全华、戴正美、 信系统与 3 子有限公司 30号17栋1-7 2009/03/12 万元 戴永东 数字视频 2013年 层 显示产品 研发、生产 和销售 市海淀区 黑泉8号1 天拓斯特科 幢康健宝盛广 1,000 张世同:25%;王 工程测绘 4 技有限公司 场B座七层 2008/12/30 万元 顶伦:60%;徐忠 领域的产 2010年 7001-7007、 岩:15% 品销售 7012号(门牌 号) 武汉东湖新技 陶本藻、李德仁、 5 立得空间信息技 术开发区汤逊 1999/09/21 10,530 罗才安、杨俊远、 移动测量、 2013年 术股份有限公司 湖北33号华 万元 郭晟、李大军、胡 智慧城市 工科技园.创新 庆武、陈智勇、李 1-3-15排名 客户名称 住所 注册时间 注册 股权结构 主营业务 与发行人合作 资本 的起始时间 12栋 宇伟、武汉霖润投 资管理有限公司、 武汉大学资产经营 投资管理有限责任 公司、红塔创新投 资股份有限公司、 盈富泰克创业投资 有限公司 6 南京天辰礼达电 现为发行人子公司 2010年 子科技有限公司 安全防范 设计、施工 自治区 (凭资质 赛 经营)、智 蒙安科技 罕区乌兰察布 150 文、朱文华、 能卡管理 7 有限公司 东园艺所 2000/03/23 万元 许世俊、李牧兰 系统、灯光 2013年 (东乐花园甲 音响系统 座202室) 工程、视听 设备、设备 安装、技术 咨询服务。 主营低精 度手持式、 便携式户 外定 位产品的 市海淀区 潘安:8%;王洪 开发、生 8 华辰北斗信 中关村东18 2004/01/07 1,000 朋:89%;沈训: 产、销售及 2011年 息技术有限公司 号财智国际大 万元 3% 服务,主要 厦C座707室 产品包括 测亩仪、运 动休闲定 位仪器等 消费类产 品 北部新 重庆永鹏网络科技 软件和信 9 重庆重邮汇测通 区高新园水星 2006/04/19 1,250 股份有限公司、重 息技术服 2012年 信技术有限公司 科技大厦南翼 万元 庆重邮信科(集团) 务 厂房6楼1号 股份有限公司 公司职工股东代表 电力产品 安徽明生电力发 安徽省合肥市 10,000 大会:98.05%;国 销售及电10 展投资集团有限 包河区芜湖 1996/08/06 万元 网安徽省电力公司 力相关产 2013年 公司 415号 工会委员会: 业 19.95% 经本所律师核查,发行人所处行业发展非常迅速,且随着国内北斗产业的发 展及卫星研究的深入,卫星应用领域迅速拓展,行业产业高速增长的同 时带来了非常多新的业务契机,因此行业相关人士出去设立公司发展下游应用及 解决方案服务的情况较为常见。 发行人系国内领先的卫星定位终端产品厂商,国内目前的主要竞争对手 包括中海达及南方测绘,三者所占市场份额极高,因此下游客户及经销商选择卫 1-3-16星定位产品基本只能选择三家企业的产品。 结合行业特征,本所律师认为,发行人所处行业具有自身的行业特点,具有较强的机会和市场机遇,具有资源的个人或者行业相关人士出于个人发展需要,购买卫星定位产品,其选择主要集中于国内三大终端厂商,或者兼营部分国外产品,因此发行人的经销商中成立一年左右即成为发行人主要客户,符合行业特点。 另外,部分客户的主要负责人在成立该公司之前,与发行人已经有过业务上的往来,包括钦州思凌科技有限公司、DigiFarmVBN、MJASZenithTrading等。 此外,部分客户为发行人前员工设立的经销商,如乌鲁木齐华测友邦商贸有限公司等。 (三)请说明现金收入的地点含义,多数客户的地点一致请说明原因,说明新疆客户的金额均为整数而其他地方不存在这一特点的原因,请说明现金收入中部分客户为个人且采购金额较大的原因。 本所律师经过与现金收款客户的实地了解,并核对了人身份证件、确认其支付货款的方式及情况。 经核查,本所律师对部分现金收入客户进行实地现场,现金收入访淡的地点即为本次现金收入的具体或者城市。其中,部分客户地点位于同一的主要原因系对象中部分客户为个人,不存在固定的生产经营地点,因此本所律师选择在同一地点对该个人客户进行。针对个人客户,本所律师核对了对象的身份证件,确认其身份信息,并与对象进行合照进行留底。 经本所机构核查,新疆客户均系天辰礼达农机自动系统的直接用户,其购买天辰礼达产品的资金来源主要系自有资金、国家补贴、地方兵团补贴、地方补贴等组成。根据了解,2015年当年,国家补贴基本在3万元,地方补贴及地方兵团补贴根据不同生产兵团可能为1万元、2万元、3万元等。农民补贴收到后将款项支付给天辰礼达。另外,发行人2015年及之前销售的主要农机自动产品为SYSTEM150产品,产品的终端销售价格(含税)为11 1-3-17 万。 因此新疆现金收款的客户的回款均为整数,部分农场客户亦存在 该特征,该情况与情况吻合,经本所律师了解,该情况真实。 经本所律师核查,现金收入中部分客户为个人且采购金额较大原因系其为个 体经营户或者农机自动系统的农户用户。 (四)请说明钦州思凌科技有限公司、西安华海众和电子科技有限公司、 上海联适技术有限公司、天下图空间信息技术有限公司和上海星驱智 能科技有限公司成立后即向发行人购买的原因,是否为发行人的员工或离职员 工设立。 钦州思凌科技有限公司、西安华海众和电力科技有限公司、上海联适技 术有限公司、天下图空间信息技术有限公司和上海星驱智能科技有限公司成 立后即向发行人购买的原因如下所示: 客户全称 原因 是否为发行人离职员工 钦州思凌科技有限公司 业务需要 否 西安华海众和电力科技有限公司 业务需要 否 上海联适技术有限公司 业务需要 是 天下图空间信息技术有限公司 业务需要 否 上海星驱智能科技有限公司 业务需要 是 本所律师调取了上海联适技术有限公司、天下图空间信息技术有限 公司和上海星驱智能科技有限公司三家客户的工商档案资料,并登录国家企业信 用信息公示系统检索核查上述五家客户基本信息。上述五家客户的基本情况如下 表所示: 客户全称 股权结构 董监高情况 钦州思凌科技有限公司 陈梓堂:5%;曾平:95% 执行董事兼经理:陈梓堂; 监事:曾平西安华海众和电力科技有限公 陈昂:23%;马宇:31%;:46% 司上海联适技术有限公司 古秀芹:27.04%;李晓宇:3.33%; 执行董事兼经理:马飞; 马飞:64.07%;:5.56% 监事:王亮 张驰27.27%、赵翔2.73%、宋卫星 董事:吕晟、刘令飞、张天下图空间信息技术有限 1.82%、赵冰1.82%、天下图数 弛、关鸿亮、袁玉华;监 公司 据技术有限公司18.18%、吕晟30%、 事:李玉芹 李玉芹18.18%上海星驱智能科技有限公司 邱匡成:55%;王求云:35%;余博 执行董事:邱匡成; 1-3-18 尧:10% 监事:王求云 经核查,上海星驱智能科技有限公司为发行人离职员工设立的公司,其股东 邱匡成原为发行人智能交通事业部副总经理、王求云原为板卡应用事业部技术支 持工程师,余博尧原为智能交通事业部技术工程师。上海联适技术有限公司 股东马飞2012年从发行人离职后赴司南工作,2015年离开司南创立上 海联适技术有限公司,为发行人离职员工设立的公司。 此外,经本所律师与销售部门进行,通过国家企业信用信息公示系统检 索核查报告期内合计超过50%直销收入的直销客户的基本信息,并将上述查验结 构与发行人及其子公司自2010年以来员工及离职员工名录相对比,经核查,发 行人的直销客户存在由发行人的离职员工设立并担任股东或主要管理人员的情 况。由发行人的离职员工设立并担任主要管理人员的直销客户情况如下表所示: 类型 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 核查家数 78 110 68 136 核查直销客户收入 4,294.62 11,808.74 7,361.72 4,539.23 (万元) 直销总收入(万元) 8,446.83 23,170.23 14,695.51 9,034.24 核查收入占比 50.84% 50.97% 50.10% 50.24% 发行人离职员工设立的直销客户的基本情况如下表所示:序号 直销客户 股东 董监高情况 涉及前员工 古秀芹:27.04%;李晓宇: 执行董事兼经理:马飞; 1 上海联适技术有限公司 3.33%;马飞:64.07%; 监事:王亮 马飞 :5.56% 2 上海星驱智能科技有限公司 邱匡成:55%;王求云: 执行董事:邱匡成; 邱匡成、王求 35%;余博尧:10% 监事:王求云 云、余博尧 3 华辰北斗信息技术有限公司 潘安:8%;王洪朋: 执行董事兼经理:王洪朋; 王洪朋 89%;沈训:3% 监事:沈训 报告期各期内,除华辰北斗信息技术有限公司曾为发行人实际控制人赵 延平之妹控制的企业外,发行人其他离职员工设立的直销客户与发行人不存在关 联关系。 报告期各期内,发行人向该等直销客户销售金额如下表所示: 单位:万元 公司名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 1-3-19 上海联适技术有限公司 29.98 68.94 — — 上海星驱智能科技有限公司 70.51 — — —华辰北斗信息技术有限公司 — 36.70 — 80.02 经核查,本所律师认为,发行人客户中存在少量由前员工设立的公司,该等 客户收入占比较低,且销售收入真实、准确、完整,价格公允。 1-3-20 二、《第三次补充反馈意见》财务问题14 ……请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性。…… 【答复】 (一)发行人的补助及其合规性 经本所律师核查,报告期内,发行人取得补助情况如下: 单位:元 2013年度序号 受补助单位 款项性质 拨款依据 拨款单位 拨款时间及金额 确认补贴金额 1 发行人 中小企业国际 根据外经贸发展专项资金网络管理系统()线上资金 上海市国库收付中心 2013/05/03:213,320.00 213,320.00 市场开拓资金 拨付公示、项目资金拨付申请表及批复结果 2 发行人 职工职业培训 《关于支持和鼓励本市企业组织开展职工工业培训的实施意见》(沪府 上海市嘉定区马陆镇财政所 2013/11/27:181,400.00 181,400.00 补贴 办发[2011]29号)及上海市嘉定区马陆政财政所出具的《情况说明》 发行人与上海市科学技术委员会签订的课题编号为10HX1183200的 2010/09/14:700,000.00 3 发行人 科研项目款 《科研技术项目课题合同》(“上海市科技小巨人工程”)及2013年6 上海市科学技术委员会 2011/04/25:300,000.00 1,300,000.00 月9日,课题验收专家组出具的该课题通过验收的书面意见 2013/12/20:300,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的课题编号为的 4 发行人 科研项目款 《科研技术项目课题合同》(“基于自主知识产权的高精度手持GPS/ 上海市科学技术委员会 2013/05/30:200,000.00 200,000.00 北斗二代/GIS数据采集平台”)及该课题于2012年3月28日验收通 过时取得的《科研项目验收证书》[沪科验(2012)第0678号] 发行人与上海市科学技术委员会签订的课题编号为的 5 发行人 科研项目款 《科研技术项目课题合同》(“手持型智能搜救终端研制及上海产 上海市科学技术委员会 2011/12/12:1,440,000.00 1,800,000.00 业技术线日验收通过时取得的《科 2013/12/20:360,000.00 研项目验收证书》[沪科验(2013)第1424号] 1-3-21 发行人与总装备部航天装备总体研究发展中心签订的项目编号为 6 发行人 科研项目款 GFZX03030205《中国第二代卫星系统重大专项项目合同》(“多模 总装备部航天装备总体研究发展中 2011/12/06:2,500,000.00 5,000,000.00 多频高精度OEM板(区域信号)”)及2013年12月7日,该课题验 心 2013/12/19:2,500,000.00 收评审会出具的该课题通过验收的书面意见 合计 8,694,720.00 2014年度序号 受补助单位 款项性质 拨款依据 拨款单位 拨款时间及金额 确认补贴金额 1 发行人 中小型企业专 根据外经贸发展专项资金网络管理系统()线上资金 上海市财政专户 2014/06/30:219,490.00 219,490.00 项资金 拨付公示、项目资金拨付申请表及批复结果 发行人作为子课题承担单位、广州市中海达测绘仪器有限公司作为课 2012/03/23:590,000.00 2 发行人 科研项目款 题承担单位的课题任务书编号为2011BAH05B06的《国家科学支撑计 广州中海达测绘仪器有限公司 2013/01/25:420,000.00 1,440,000.00 划子课题任务书》(“手持型智能搜救终端”)及2014年11月16日, 2014/09/18:430,000.00 该课题专家组出具的该课题通过验收的书面意见 合计 1,659,490.00 2015年度序号 受补助单位 款项性质 拨款依据 拨款单位 拨款时间及金额 确认补贴金额 上海西虹桥商务开发有限公司(系上海市青浦区国有资产监督管理委 员会全资子公司)与发行人等主体签订的《入园框架协议书》约定, 1 发行人 补贴款 受上海市青浦区人民委托,上海市西虹桥商务开发有限公司负责 上海西虹桥商务开发有限公司 2015/03/04:2,736,000.00 1,622,754.21 推进北斗西虹桥建设,并给予发行人入园专项扶持资金。根据西 虹桥商务出具的说明,2015年3月4日,拨款的财政扶持资金中,其 中励公司1,622,754.21元,励公司职工部分1,113,245.79元 上海西虹桥商务开发有限公司(系上海市青浦区国有资产监督管理委 员会全资子公司)与发行人等主体签订的《入园框架协议书》约定, 2 华测卫星 补贴款 受上海市青浦区人民委托,上海市西虹桥商务开发有限公司负责 上海西虹桥商务开发有限公司 2015/03/04:29,300.00 29,300.00 推进北斗西虹桥建设,并给予发行人入园专项扶持资金。根据西 虹桥商务出具的说明,2015年3月4日,向发行人子公司华测卫星拨 1-3-22 款的财政扶持资金29,300.00元 职工职业培训 《关于支持和鼓励本市企业组织开展职工工业培训的实施意见》(沪府 3 发行人 补贴 办发[2011]29号)及上海西虹桥商务开发有限公司出具的《证 上海西虹桥商务开发有限公司 2015/03/04:104,065.00 104,065.00 件》 4 发行人 中小企业国际 根据外经贸发展专项资金网络管理系统()线上资金 上海市国库收付中心 2015/06/08:78,867.00 78,867.00 市场开拓资金 拨付公示、项目资金拨付申请表及批复结果 发行人作为课题承担单位、武汉大学等5家企事业单位作为参与单位 2012/05/22:3,560,000.00 的《国家高技术研究发展计划课题任务书》(“高精度定位服务系统及 2013/01/22:830,000.00 5 发行人 科研项目款 应用示范”)、上海市科学技术委员会出具的《关于下达上海市科委2013 国家科学技术部、上海市科学技术 2013/04/25:2,500,000.00 6,132,900.00 年度“科技创新行动计划”第二批国家重要科技项目地方配套经费的 委员会 2013/09/25:355,700.00 通知》及2015年12月18日,该课题验收专家组出具的该课题通过验 2014/01/15:1,050,000.00 收的书面意见等材料 2014/04/30:3,170,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的课题编号为的 6 发行人 科研项目款 《科研技术项目课题合同》(“基于RTX技术的高精度实时精密定位技 上海市科学技术委员会 2013/06/27:2,400,000.00 2,400,000.00 术及在长三角的区域示范应用”)及2015年12月25日,该课题验收 专家组出具的该课题通过验收的书面意见 7 发行人 中小企业发展 发行人与上海市促进中小企业发展协调办公室、上海市青浦区经济委 市级财政收付中心 2015/09/30:250,000.00 250,000.00 专项款 员会签订的《2015年度上海市中小企业发展专线资金项目管理合同》 青浦区专利试 上海市青浦区知识产权局、上海市青浦区财政局出具的《关于下达2015 8 发行人 点企业补贴 年度青浦区专利试点企业名单和扶持资金的通知》[青知局(2015)5 上海市青浦区财政局 2015/11/06:100,000.00 100,000.00 号] 合计 10,717,886.21 2016年1-6月序号 受补助单位 款项性质 拨款依据 拨款单位 拨款时间及金额 确认补贴金额 1 发行人 改制上市补贴 上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区财政局《关于对上海市华测 上海市青浦区经济委员会 2016/06/29:3,000,000.00 3,000,000.00 款 技术股份有限公司下达2016年改制上市补贴的通知》 科学技术配 上海市青浦区科学技术委员会、上海市青浦区财政局《关于下达2015 上海市青浦区科学技术委员会、 2 发行人 套资金 年度上海市科学技术配套励金的通知》及发行人取得的证书号 上海市青浦区财政局 2016/06/14:50,000.00 50,000.00 为20154082-2-D01《上海市科学技术证书》 1-3-23 着名商标扶持 上海市青浦区人民办公室《青浦区人民办公室转发区市场监3 发行人 资金 督局关于进一步加强品牌建设的实施意见的通知》[青府办发(2015) 上海市青浦区人民 2016/06/01:30,000.00 30,000.00 97号]及发行人取得的《上海市着名商标证书》 专利申请优胜 《关于表彰2015年度青浦区专利申请优胜和优秀专利工作者的决4 发行人 定》[青知局(2016)2号]及发行人取得的《2015年度青浦区专利申 上海市青浦区知识产权局 2016/04/15:20,000.00 20,000.00 请优胜荣誉证书》5 发行人 科研项目款 上海市科学技术委员会《关于下达2016年度国家重要科技项目地方匹 上海市科学技术委员会 2016/04/05:222,000.00 222,000.00 配经费(第一批)的通知》[沪科(2016)58号] 发行人与上海市科学技术委员会签订的课题编号为的6 发行人 科研项目款 《科研技术项目课题合同》(“基于RTX技术的高精度实时精密定位技 上海市科学技术委员会 2016/03/28:600,000.00 600,000.00 术及在长三角的区域示范应用”)及2015年12月25日,该课题验收 专家组出具的该课题通过验收的书面意见 企业ERP系统 上海市青浦区科学技术委员会、上海市青浦区财政局《关于下达2015 2015/12/08:240,000.007 发行人 升级补助 年度青浦区第二批“软件信息服务业”扶持项目专项资金的通知》[青 上海市青浦区科学技术委员会 2016/04/05:60,000.00 30,000.00 科委(2015)95号] 发行人与上海市经济和信息化委员会签订的《上海市军民结合专项项 2014/12/26:750,000.008 发行人 科研项目款 目合同书》(三系统八频点多模卫星接收机)及2016年3月3月, 上海市经济和信息化委员会 2016/06/30:750,000.00 1,500,000.00 该项目验收专家组出具的该项目通过验收的书面意见 合计 5,452,000.00 经本所律师核查发行人取得的前述主管部门的批复文件、课题任务书及补贴银行入账凭证后确认,报告期内发行人享受的上述补贴取得了地方及相关部门的批准或确认,发行人享受的补贴、合规。 1-3-24 (二)发行人的退税及其合规性 经本所律师核查报告期内的发行人软件产品即证即退申请表、发行人税务主管部门出具的税收收入退还书或审批通知书及发行人的说明后确认,自2013 年起各期内,发行人享受即征即退返还金额分别为 553.65 万元、1,037.05万元、1,573.00万元、689.36万元。 根据《财政部、国家税务总局核发的《关于软件产品政策的通知》(财税[2011]100 号)(以下简称“《软件产品政策通知》”)第的:“满足下列条件的软件产品,经主管税务机关审核批准,可以享受本通知的政策:1、取得省级软件产品主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料;2、取得软件产品主管部门颁发的《软件产品登记证书》或着作权行政管理部门颁发的《计算机软件着作权登记证书》”,经本所律师核查发行人主要软件产品的《计算机软件着作权登记证书》、相关软件评测中心出具的《软件产品登记检测报告》后确认,发行人的主要软件产品已符合享受《软件产品政策通知》的基本条件。 根据《软件产品政策通知》的条件及发行人税务主管部门出具的税收收入退还书或审批通知书,报告期内,发行人依法享受《软件产品政策通知》第一条的退税优惠政策,即“《软件产品政策通知》第一条:(一)一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收后,对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”,发行人享受的退税优惠政策、合规。 (三)发行人的税收优惠及其合规性 经本所律师核查报告期内发行人的企业所得税申报表、发行人的企业所得税汇算清缴报告等资料后确认,自2013年起各期内,发行人享受增企业所得税减免金额分别为154.03万元、355.08万元、428.83万元、191.37万元。 根据《中华人民国企业所得税法》第二十八条,国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),认定(复审) 1-3-25合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠。 根据2011年10月20日上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的证书编号为GF4的《高新技术企业证书》,发行人被认定为高新技术企业,有效期为三年,企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 根据2014年9月4日上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的证书编号为GR9的《高新技术企业证书》,发行人被认定为高新技术企业,有效期为三年,企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 本所律师核查后认为,报告期内,发行人系经主管部门认定的高新技术企业,根据《中华人民国企业所得税法》第二十八条的,企业所得税减按15%的税率征收,发行人享受的企业所得税税收优惠、有效。 (四)发行人的资产处置及其合规性 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年非流动资产处置利得合计 — — — 4.21其中:固定资产处置利得 — — — 4.21非流动资产处置损失合计 5.13 — 3.01 1.54其中:固定资产处置损失 5.13 — 3.01 1.54 经本所律师核查,报告期各期,发行人非流动资产处置损益金额极小,对发行人不存在重大影响。 三、《第三次补充反馈意见》财务问题18 请说明销售费费用中-咨询费和技术服务费及管理费用的差异,说明各期上述费用的支付明细,说明相关的费用是否涉及项目回扣、商业贿赂或其他不正当竞争行为。请保荐机构和发行人律师对此核查发表意见。 【答复】 1-3-26 报告期各期,发行人销售费用中-咨询费和技术服务费及管理费用-咨询服务 费具体情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度销售费用 咨询费 111.94 57.51 164.62 431.19 技术服务费 291.74 155.37 126.78 171.54管理费用 咨询服务费 89.09 140.38 24.88 17.70 其中销售费用中咨询费主要是为发行人产品国内外销售提供咨询服务的费 用,其中2013年2014年金额较大主要是境外咨询费较高所致,境外咨询费核算 内容为发行人在境外销售产品的活动中或者参加境外展会时,聘请境外公司为发 行人提供产品介绍与推广等服务,向境外公司支付的服务费。2014 年以来,发 行人境外业务收入已达到一定的规模,且海外工作人员配备也更加充分,故更多 地自行开展境外业务的拓展及宣传工作,逐渐与部分市场开拓效果不明显的境外 合作伙伴终止了合作,导致2015年发行人境外咨询费下降明显。 销售费用中的技术服务费主要为发行人产品在各地销售过程中,聘请各地专 业公司对产品进行认证检测工作,对方公司开具的内容为“检测费”或“鉴 定费”的计入销售费用-仪器检定费,若内容为“技术服务费”的,则计入 销售费用-技术服务费科目。此外,少量产品销售中搭配部分技术服务或系统安 装,发行人外包给相关技术服务公司,也存在技术服务费用。2016年1-6月增 长较多,主要因为2016年上半年发行人向最终用户国家电网销售GIS产品时, 附带部分地区的电塔电线等设施地理信息采集,由于电力设施分散,所需人员较 多,发行人在电力设备所在当地寻找其他技术服务公司配合实施数据采集工作, 故支付的技术服务费有所增加。 管理费用中的咨询服务费主要为专项审计(如科研项目验收专项审计)及发 行人聘请相关的专业机构或个人提供专业技术或方案支付的咨询费、律师服务费 等。2015年及2016年1-6月增加较多主要是科研项目咨询、、验收的 专项审计增加及追讨逾期款项的律师服务费。 发行人律师就本问题执行了以下核查程序: (一)本所律师核查了上述费用明细,绝大部分为发行人提供咨询及技术服 1-3-27务的对象均为公司,仅个别费用为自然人提供服务支付费用。经核查,所有费用均具备正规,内容与入账内容一致。单笔咨询费平均金额3.03万元、单笔技术服务费平均金额2.08万元,不存在向个人支付大笔费用的情况,不涉及项目回扣、商业贿赂或其他不正当竞争行为。 (二)对发行人销售部门主管、销售人员进行,核查发行人对于产品销售的管理情况;取得了上海市工商行政管理局出具的证件,核查发行人是否受到行政处罚;实地走访了上海市青浦区立案大厅,就发行人是否涉诉行贿案件进行了有关查询。 本所律师经核查确认:报告期内,发行人及发行人相关人员严格遵守《中华人民国反不正当竞争法》等法律、法规、规范性文件关于商业贿赂的。根据发行人出具的声明,发行人报告期内不存在任何因商业贿赂等行为而受到机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉。根据发行人工商主管部门的证明及发行人当地法院走访情况,发行人不存在商业贿赂行为,未受到相关行政处罚或刑事诉讼。 四、《第三次补充反馈意见》财务问题23 请说明贵州华测星通定位技术有限公司和发行人、董监高和主要股东之间是否存在关联关系,是否存在其他的客户名录包含华测或其他发行人的商标及其原因,请保荐机构和发行人律师发表意见。 【答复】 (一)贵州华测星通定位技术有限公司的基本情况及其发行人的关联关系 根据贵州华测星通定位技术有限公司的工商登记资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息后确认,贵州华测星通定位技术有限公司(以下简称“贵州华测星通定位”)系成立于2013年12月18日的有限责任公司,其基本情况如下:企业名称 贵州华测星通定位技术有限公司统一社会信用代码 98A企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本 106万人民币 1-3-28 住所 贵州省贵阳市南明区太慈桥黄磷2号 代表人 潘康勇 批零兼营:测绘仪器及配件、仪器仪表、实验仪器、计 经营范围 算机及软硬件、器材、通讯器材、安防器材、办公 用品及设备、钢材、矿产品(除专项);测绘仪器维修及 租赁;测绘技术咨询服务 经营期限 2013年12月18日至2023年12月17日 登记机关 贵阳市南明区市场监督管理局 股东名称(姓名) 出资额(万元) 持股比例(%) 股权结构 潘康勇 53 50 罗实彪 53 50 组织机构 执行董事兼经理:潘康勇;监事:罗实彪 经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员及其主要股东出具的《关 联关系核查表》及《确认函》等资料,并对贵州华测星通定位执行董事兼经理潘 康勇现场后确认,贵州华测星通定位与发行人、发行人的董监高、发行人的 主要股东之间不存在关联关系。 (二)是否存在其他的客户名录包含华测或其他发行人的商标及其原因 根据发行人的说明并经本所律师核查报告期内发行人全体客户的名录后确 认,除贵州华测星通定位以外,发行人客户名录中其他包含华测或其他发行人商 标的客户的基本情况如下:序号 名称 股权结构 董监高情况 客户 开展合作 是否为前 性质 时间 员工设立 CHCNAVTECH ThaanawanWisawakorinwisit:45%; Thaanawan 经销商 2016年 否 1 (THAILAND) SomkietAusanarassanmee:25% SuraweeLinharatanaruk:30% Wisawakorinwisit CO.LTD 乌鲁木齐华测友 秦黎东:90%、臣:10% 执行董事兼经理:秦黎栋; 经销商 2011年 是 2 邦商贸有限公司 监事:臣 南昌华测科技有 孙芳:34%、廖中生:33%、严为闩: 执行董事兼经理:严为闩; 经销商 2012年 是 3 限公司 33%; 监事:廖中生 福建华测仪器设 刘保华、郭相福 执行董事:武兆楠:经理: 经销商 2015年 是 4 备有限公司 刘保华:监事:郭相福 陕西省经纬实业公司、国家测绘地 西安华测航摄遥 理学信息局陕西基础地利信息中 代表人:周明安 直销客户 2016年 否 5 感有限公司 心、国家测绘地理信息局第一大地 测量队、陕西测绘地理信息局测绘 1-3-29 开发服务中心、陕西测绘仪器计量 监督鉴定中心、国家测绘地理信息 局测绘标准化研究所 经核查,本所律师认为,除上述已披露的情形外,报告期内,发行人不存在其他客户的字号中包含“华测”或“CHC”,上述客户主要系发行人的经销商,故在其字号中添加“华测”或“CHC”以对外标识其与发行人的经销关系,或借力发行人品牌知名度,该等行为均为经销商自主行为;经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员及其主要股东出具的《关联关系核查表》及《确认函》等资料后确认,上述公司字号中包含“华测”或“CHC”的客户与发行人、发行人的董监高、发行人的主要股东之间不存在关联关系。 五、《第三次补充反馈意见》财务问题24 发行人董事朴东国曾任西湖电子集团有限公司副董事长、副总经理,并于2014年3月受让王向忠持有的发行人股权,成为发行人的股东,请说明朴东国入股发行人的行为是否违反国有资产监督管理方面的法律法规。请保荐机构和律师核查并发表意见。 【答复】 根据西湖电子集团有限公司出具的《解除劳动合同证明书》,2013年7月,发行人董事朴东国与西湖电子集团有限公司即正式解除劳动关系。因此,本所律师认为,发行人董事朴东国离职西湖电子集团有限公司后入股发行人的行为不存在违反国有资产监督管理方面的法律法规,不存在潜在法律风险。 六、《第三次补充反馈意见》财务问题25 请说明发行人2016年1-6月第一大客户CHC NAVTECH (THAILAND)CO.,LTD向发行人采购的设备是否实现最终销售。请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表意见。 【答复】 经本所律师核查,发行人销售给CHCNAVTECH(THAILAND)CO.,LTD的内容主要如下:类别/货号 品名及描述 数量 单价 金额 1-3-30 1 I80GPSReceiver 262 3,700美元 969,400美元 2 N72GPSReceiver 71 7,360美元 522,560美元 3 LT500Handheld 262 801.95美元 210,111美元 合计 1,702,071美元 本所律师取得了CHCNAVTECH(THAILAND)CO.,LTD与泰国国土资源部(DEPARTMETNTOFLAND,即DOL)签订的合同,经核查后,本所律师认为,CHC NAVTECH (THAILAND) CO.,LTD对应的下游客户为泰国国土资源部(DOL),发行人向CHCNAVTECH(THAILAND)CO.,LTD销售的产品已实现最终销售。 (以下无正文) 1-3-31 第三部分 签署页 (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于上海华测技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》之签署页) 本补充法律意见书(七)正本伍份,无副本。 本补充法律意见书(七)的出具日为 年月 日。 国浩律师(杭州)事务所 经办律师: 沈田丰 负责人: 沈田丰 吕卿 1-3-32
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