青岛特锐德电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书！西安西城弹簧

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的议案》，并选举了提名委员会委员及召集人。公司董事会提名委员会由李振生、刘立中、王竹泉等3位委员组成，由李振生任主任委员并负责主持工作。

的议案》，并选举了审计委员会委员及召集人。公司董事会审计委员会由王竹泉、吴建敏、于德翔等3位委员组成，由王竹泉任主任委员并负责主持工作。

(二)董事会及其运行情况

的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易合规的议案》、《关于公司首次公开发行股票前使用自筹资金先行实施募集资金投资项目的议案》。

(3)关于关联交易事项的意见

2、董事会秘书的履职情况

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2009年7月7日，董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第三次会议上，就公司最近三年及一期发生的关联交易情况发表了意见。具体内容参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“七、董事及其他相关机构对关联交

2、董事的履职情况

的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于公司聘任会计师事务所的议案》。

2、董事会的运行情况

变更设立股份公司前，特锐德有限的董事会共召开了9次会议，分别对年度工作报告、年度经济效益及财务分析报告、年度财务决算及利润分配方案、延长出资缴款期限、变更经营期限、实行计件工资制、列支福利费、增加生产场地、转增注册资本、核销坏账、整体变更设立股份公司等事项作出了决议。

公司本次董事、高级管理人员薪酬的制定方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效考核的原则要求提出，该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》和有关法律法规的。同意公司第一届董事会第二次会议对《关于董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议TGOOD青岛特锐德电气股份有限公司招股意向书

的议案》及《关于聘任总经理和董事会秘书的议案》，并聘任杜波先生为公司董事会秘书，任期三年。

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4、薪酬与考核委员会的设置及运行情况

公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于青岛特锐德电气股份有限公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的议案》，决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于制定

审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托另外一名董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会可要求内部审计部门及其他相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议讨论与委员会有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席TGOOD青岛特锐德电气股份有限公司招股意向书

即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

变更设立股份公司前，作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》，特锐德有限设立了董事会，由7名董事组成，分别是于德翔、HelmutBrunoRebstock、屈东明、陈忠强、刘立中、王聚辰、韩宝林，由于德翔任董事长。有限公司的董事会是最高机构，决定公司的一切重大事宜。

案》的表决结果，并同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。

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董事会审计委员会的议事规则为：审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名董事委员召集；临时会议由审计委员会委员提议召开。

董事会审计委员会通过审查公司内控制度及实施情况，出具了《青岛特锐德电气股份公司董事会对内部控制完整性、合及有效性的评估意见》。

(1)关于确定董事、高级管理人员薪酬的意见

审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于制定

1、战略委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于制定

易的意见”。

(六)董事会专门委员会的设置及运行情况

吴建敏、李振生、王竹泉等三位董事自接受聘任以来，认真履行其董事的职责，详细审阅了历次董事会的相关议案，并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任高管人员、董事及高管薪酬、募集资金投向等事项发表了意见。

2009年6月4日，董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第二次会议上，就公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供审计及相关咨询服务发表了意见如下：

的议案》、《关于选举青岛特锐德电气股份有限公司董事的议案》、《关于选举青岛特锐德电气股份有限公司股东代表监事的议案》、《关于青岛特锐德电气股份有限公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会的议案》，大会以特别决议审议通过了《关于制定

董事会审计委员会设立后，严格按照有关法律法规及《公司章程》等履行其职责。经公司董事会审计委员会提议，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》，并经公司2009年度第二次临时股东大会审议批准。

公司董事会秘书杜波先生按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关，认真筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，信息披露的及时性、性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

(3)2009年7月7日，公司第一届董事会第三次会议在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的，公司全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长于德翔先生主持，经逐项表决审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定

1、董事会秘书制度的建立

自整体变更设立股份公司后至本招股意向署之日止，公司共召开了3次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会由9名董事组成，其中董事3名；董事会设董事长1名。公司董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公TGOOD青岛特锐德电气股份有限公司招股意向书

根据《公司章程》和《青岛特锐德电气股份有限公司董事工作细则》的，公司董事行使以下职权：认可关联交易；提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事会；聘请外部审计机构和咨询机构；向股东征集投票权。公司董事对以下事项发表意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易与关联资金往来；可能损害中小股东权益的事项；公司章程的其他事项。

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1、董事会制度的建立

(2)关于聘请审计机构的意见

司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行规、部门规章或本章程授予的其他职权。

2009年7月7日，董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第三次会议上，就公司的战略发展规划发表意见：董事会战略委员会拟定的《青岛特锐德电气股份有限公司三年发展规划(2009-2011年)》符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展；同意本次董事会提出的发展规划预案，并同意提请公司2009年第三次临时股东大会审议。

董事会提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出；研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出；对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出；董事会授权的其他事宜。

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3、提名委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于制定

的议案》，并经股东提名，选举吴建敏、李振生、王竹泉3人为公司第一届董事会董事。公司的董事主要是电力行业专家和经济、法律及会计等专业的专业人士。

山东汇德会计师事务所有限公司是依法具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，并有为多家上市公司提供审计服务的经验和能力，具有为公司进行审计及其他相关咨询服务的业务资格和业务能力，能够满足为公司进行审计服务的工作要求，能够对公司财务状况进行审计。同意公司第一届董事会第二次会议对《关于公司聘用会计师事务所的议案》的表决结果，并同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司进行审计服务的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关。

(4)关于公司发展战略的意见

此外，公司将每年组织董事不定期召开，就有关公司治理、业务经营、投资项目、战略目标、发展规划等重要事项进行专题研究，充分发挥董事在完善公司治理结构方面的作用。

2009年5月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》，并选举于德翔、HelmutBrunoRebstock、屈东明、陈忠强、刘立中、樊剑、吴建敏、李振生、王竹泉为公司董事，组成公司第一届董事会，任期均为三年，其中吴建敏、李振生、王竹泉为董事。

(五)董事会秘书及履职情况

(1)2009年5月29日，公司第一届董事会第一次会议在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的，全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长于德翔先生主持，经逐项表决，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任总经理和董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于制定

2009年6月4日，董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第二次会议上，就拟定公司董事、高级管理人员薪酬的事宜发表了如下意见：

董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；提名公司内部审计部门的负责人；公司董事会授予的其他事宜。