西安解放路万千百货幸福蓝海：国浩律师(南京)事务所关于公司首次公开发行股票并在创

原标题：西安解放路万千百货幸福蓝海：国浩律师(南京)事务所关于公司首次公开发行股票并在创

播映许可合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在卫视频道（包括无线、和地面频道）的二轮黄金档上星播映权。授权期限为自甲方上星之日起3年。D.2011年9月28日，广东（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《电视节目播映权合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在广东地区无线、电视播映权和二轮黄金档上星播映权。授权期限为自收到带起至上星播3-3-2-127出之日起3年。○7剧目《老大的幸福》2009年9月13日及2010年5月12日，文艺节目中心（甲方）和天地纵横（乙方）签署了《电视剧版权预购合同》及《购买电视剧补充协议书》，乙方授权甲方中国地区电视的独家首次播放权、所属网站永久信息网络权。2、电影合同跟投合同○12011年7月16日，星光国际传媒有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《

合约》与其《补充协议》，双方共同改编投资制作电视剧《山楂树之恋》。2011年5月25日，凤凰联动文化传媒有限公司（甲方）、华视影视投资（）有限公司（乙方）、家驹家琪影视文化有限公司（丙方）、幸福蓝海有限（丁方）、天地纵横（戊方）与联动图书有限公司（己方）共同签署《电视剧

的复函》，同意江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给幸福蓝海有限，并放弃优先受让权。2010年4月22日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让》，江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给幸福蓝海有限，转让价格为366.87万元。上述股权收购完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成为幸福蓝海有限的子公司。上述股权转让过程，已经于2010年4月22日在登记机行了工商备案登记。5、收购蓝海亚细亚院线55％的股权蓝海亚细亚院线成立于2002年7月9日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为2,000.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1江苏广电1,100.0055.002幸福蓝海有限800.0040.003常州亚细亚影视城股份有限公司100.005.00合计2,000.00100.002009年10月20日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2009]216号），审计基准日为2009年9月30日，经审计净资产值为20,799,889.46元。2009年12月4日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏中资评报字[2009]第223号），评估基准日为2009年9月30日，经评估净资产值为2,296.98万元。2009年12月21日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的批复》（苏广集发[2009]10号），同意本次股权转让事宜。2010年1月7日，经蓝海亚细亚院线《股东会决定》，同意江苏广电将其持3-3-2-134有的蓝海亚细亚院线55％的股权转让给幸福蓝海有限。2010年1月5日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《蓝海亚细亚院线股权转让协议》，江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线55％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为11,439,939.20元。上述股权收购完成后，蓝海亚细亚院线成为幸福蓝海有限的子公司，具体股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1幸福蓝海有限1,900.0095.002常州亚细亚影视城股份有限公司100.005.00合计2,000.00100.00上述股权转让过程，已经于2010年2月5日在登记机行了工商备案登记。6、收购江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司40％的股权江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司成立于2002年7月9日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为2,000.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1江苏广电1,100.0055.002浙江横店影视娱乐有限公司800.0040.003常州亚细亚影视城股份有限公司100.005.00合计2,000.00100.002009年3月2日，经江苏盛世横店亚细亚院线有限公司《2009年度第二次股东大会决议》审议，同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司40％的股权全部转让给传媒营销。2009年3月9日，传媒营销与浙江横店影视娱乐有限公司签署《股权转让协议书》，浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司40％的股权全部转让给传媒营销，转让价格为880.00万元。上述股权收购完成后，江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司成为传媒营销的参股公司，具体股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（％）1江苏广电1,100.0055.002传媒营销800.0040.003常州亚细亚影视城股份有限公司100.005.003-3-2-135序号股东出资额（万元）出资比例（％）合计2,000.00100.00上述股权转让过程，已经于2009年3月11日在登记机行了工商备案登记。7、收购新街口影城15.67％的股权。新街口影城成立于2006年5月19日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为1,608.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1浙江横店影视娱乐有限公司536.0033.33332德基广场有限公司536.0033.33333盛世影视536.0033.3333合计1,608.00100.00002009年12月18日，经新街口影城《股东会决议》，同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给盛世影视；同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给德基广场有限公司；同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城2％的股权转让给吴铁民。2009年12月18日，浙江横店影视娱乐有限公司与盛世影视、德基广场有限公司、吴铁民签署《股权转让协议》，浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给盛世影视；将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给德基广场有限公司；将其持有的新街口影城2％的股权转让给吴铁民，转让价格分别为755.76万元、820.08万元、32.16万元。上述股权收购完成后，新街口影城的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1盛世影视787.9249.002德基广场有限公司787.9249.003吴铁民32.162.00合计1,608100.00上述股权转让过程，已经于2010年2月4日在登记机行了工商备案登记。2010年5月12日,经新街口影城《股东会决议》，同意盛世影视将其持有的新街口影城49％的股权转让给影院发展公司。2010年5月18日,盛世影视与影院发展公司签订《南京新街口影城有限责3-3-2-136任公司股权转让协议》，盛世影视将其持有的新街口影城49％的股权转让给影院发展公司，转让价格为1,500.00万元。上述股权转让过程，已经于2010年5月31日在登记机行了工商备案登记。8、收购影院发展公司25％的股权。影院发展公司成立于2009年10月29日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为6,667.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1幸福蓝海有限5,000.0075.002江苏凤凰出版传媒股份有限公司1,667.0025.00合计6,667.00100.002011年5月15日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估说明》（苏华评报字[2011]第015-5号），评估基准日为2011年3月31日，经评估净资产值为9,884.23万元。2011年5月25日，经影院发展公司《股东会决议》，同意江苏凤凰出版传媒股份有限公司将其持有的影院发展公司25％的股权转让给幸福蓝海有限。2011年5月26日，幸福蓝海有限与江苏凤凰出版传媒股份有限公司签署《股权转让合同》，江苏凤凰出版传媒股份有限公司将其持有的影院发展公司25％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为2,470.00万元。上述股权收购完成后，影院发展公司成为幸福蓝海有限的全资子公司。上述股权转让过程，已经于2011年7月1日在登记机行了工商备案登记。9、收购蓝海传媒5％的股权。蓝海传媒成立于2009年5月6日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为2,000万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1幸福蓝海有限1,900.0095.002江苏广电100.005.00合计2,000.00100.002009年12月21日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的批复》（苏广集发[2009]10号），同意本次股权转让事宜。2010年1月7日，经蓝海传媒《股东会决议》，同意江苏广电将其持有的蓝3-3-2-137海传媒5％的股权转让给幸福蓝海有限。2010年1月5日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，江苏广电将其持有的蓝海传媒5％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为978,313.64元。上述股权收购完成后，蓝海传媒成为幸福蓝海有限的全资子公司。上述股权转让过程，已经于2010年2月5日在登记机行了工商备案登记。（二）资产出售1、出售广电无线6.78％的股权广电无线成立于2009年1月4日，本次股权出售时该公司注册资本为5,900.00万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1江苏广电移动新有限公司400.006.7792幸福蓝海400.006.7793广传400.006.7794南京遂达科技有限公司400.006.7795江苏凌通通信技术有限公司400.006.7796南京电视集团300.005.0857无锡电视发展有限公司300.005.0858苏州市电视总台300.005.0859常州300.005.08510扬州电广文化产业发展有限公司300.005.08511镇江文化广电产业发展有限公司300.005.08512宿迁市电视总台300.005.08513南通300.005.08514徐州市300.005.08515泰州市300.005.08516连云港市300.005.08517盐城市300.005.08518淮安市300.005.085合计5,900.00100.0002011年11月10日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华评报字[2011]第N143号），评估基准日为2011年9月30日，经评估净资产值为6,493.97万元。3-3-2-1382011年12月20日，江苏广电出具《关于同意转让广电无线股权的批复》（苏广集发[2011]39号），同意幸福蓝海将其持有的广电无线6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格参照评估值。2011年12月23日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让广电无线股权的议案》,同意幸福蓝海将其持有的广电无线6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格参照评估值。2011年12月26日，幸福蓝海与广电创投签订《股权转让协议》，幸福蓝海将其持有的广电无线6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格为440.23万元。上述股权转让过程，已经于2012年3月9日在登记机行了工商备案登记。2、出售蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司55.00％的股权江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于2008年10月27日，本次股权出售时该公司注册资本为1,000.00万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1幸福蓝海有限550.0055.002华谊兄弟传媒股份有限公司450.0045.00合计1,000.00100.002011年1月26日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]11号），审计基准日为2010年12月31日，经审计净资产值为11,882,912.79元。2011年3月15日，经蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司2011年第一次临时股东会决议通过：同意幸福蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司55％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为653.56万元。股东华谊兄弟传媒股份有限公司放弃优先受让权。2011年3月15日，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司55％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为653.56万元。上述股权转让过程，已经于2011年3月28日在登记机行了工商备案登记。3、出售江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60.00％的股权3-3-2-139江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于2006年2月17日，是幸福蓝海有限于2010年4月收购的子公司，本次股权出售时该公司注册资本、实收资本均为500万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）出资比例（％）1幸福蓝海有限300.0060.002江苏天星建设集团有限公司200.0040.00合计500.00100.002011年1月30日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]12号），审计基准日为2010年12月31日，经审计净资产值为7,356,465.56元。2011年3月15日，经江苏广电影视动漫传媒有限责任公司2011年第一次临时股东会决议通过：同意幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为441.39万元。股东江苏天星建设集团有限公司放弃优先受让权。2011年，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为441.39万元。上述股权转让过程，已经于2011年3月28日在登记机行了工商备案登记。（三）结论本所经办律师经核查认为，发行人前身幸福蓝海有限的上述收购、出售行为符合当时法律、法规和规范性法律文件的，已履行了必要的法律手续。三、发行人的重大资产收购行为根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人自设立至今无重大资产收购行为。四、合并、分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为3-3-2-140根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为。五、发行人可预见的重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为根据发行人的承诺及本所经办律师的核查，在可预见的一段时间内，发行人将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。第十三节发行人章程的制定与修改一、发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自发行人成立以来公司章程修改所履行的程序（一）事实及依据根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》的制定及自发行人成立以来章程修改所履行的程序情况如下：1、发行人前身设立时的章程制定2005年11月8日，发行人前身召开了创立大会，审议通过了《江苏蓝海传媒营销有限责任公司章程》。2、发行人前身章程的历次变更（1）2007年12月19日，传媒营销的唯一股东江苏广电出具《关于向江苏蓝海传媒营销有限责任公司增资的决定》（苏广集发[2007]23号），同意修改传媒营销的注册资本、经营范围、董事会组成等事项，并对传媒营销章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。（2）2007年12月28日，传媒营销通过《章程修正案》，同意修改传媒营销的经营范围，并对传媒营销章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。3-3-2-141（3）2009年6月30日，传媒营销的唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意将传媒营销名称变更为幸福蓝海影视文化集团有限责任公司，并对传媒营销章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。（4）2009年7月15日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意变更幸福蓝海有限的住所，并对幸福蓝海有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。（5）2010年4月30日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意增加幸福蓝海有限的注册资本至17,000.00万元，并对幸福蓝海有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。（6）2011年3月25日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意将江苏广电持有的幸福蓝海有限10％股权划拨给广电创投，并对幸福蓝海有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。3、发行人设立时的章程制定2011年6月28日，发行人召开了创立大会，审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》4、发行人章程的历次变更2011年12月23日，幸福蓝海通过《2011年第一次临时股东大会决议》，同意变更幸福蓝海的经营范围、住所、注册资本、董事会组成、监事会组成等事项，并对幸福蓝海章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。本次变更后的章程即为发行人现行有效的《公司章程》。5、发行人《公司章程（草案）》的制定2012年2月15日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于〈幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）〉（股票公开发行并上市后适用）的议案》，该《公司章程（草案）》自发行人本次发行上市后，自股东大会通过之日起施行。3-3-2-142（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年公司章程的修改已经履行了的程序。二、发行人《公司章程》内容的性（一）事实及依据1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章程》符合现行法律、法规、规范性文件的。2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人申请发行上市的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关制定，符合现行法律、法规、规范性文件的。（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人的现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的。鉴于对上述情况的调查与核实，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定及其修改均已履行了必要的法律程序，符律、法规和规范性文件的；其内容不违反法律、法规和规范性文件的；《公司章程（草案）》符合《上市公司章程》的有关。第十四节股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作一、发行人是否具有健全的组织机构（一）事实及依据3-3-2-1431、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，根据现行《公司章程》及相关制度的，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构：（1）发行人股东大会为发行人的机构，发行人股东均有权参加股东大会，股东有权亲自出席或委托代理人出席。（2）发行人董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据发行人《公司章程》的，董事会由9名董事组成（其中董事3名），由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，但董事连任不得超过6年；董事会设董事长1名；董事无需持有发行人股份。（3）发行人监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务进行监督，发行人和股东利益。监事列席董事会会议。监事会由5名监事组成，监事由股东代表和发行人职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换；发行人职工担任的监事由发行人职工选举产生和更换，发行人职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；监事会设监事会一名。（4）发行人设总经理1名，对董事会负责，主持发行人的经营管理工作；总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。发行人设副总经理若干名。2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，2011年6月28日，发行人召开了创立大会，选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举了发行人董事长。第一届监事会第一次会议选举了发行人监事会。（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的结构。二、股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度3-3-2-144（一）事实及依据根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的情况如下：1、2011年6月28日，发行人创立大会审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司股东大会议事规则》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会议事规则》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会议事规则》。2、2011年12月23日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于建立

的议案》。（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。三、发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会（一）事实及依据根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会情况如下：1、股东大会（1）2011年6月28日，发行人召开创立大会，审议通过以下决议：○1审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司筹办工作的报告》。○2审议通过《关于确认发起人出资情况的议案》。3-3-2-145○3审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》。○4审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的议案》。○5审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度财务审计机构的议案》。○6审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司创立大会董事、监事选举办法》。○7审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司股东大会议事规则》。○8审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会议事规则》。○9审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会议事规则》。○10选举产生发行人第一届董事会，共5名，分别是：周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛。○11选举刘为民、王宁为监事，与职工代表监事黄斌共同组成发行人第一届监事会。○12审议通过《关于创立大会授权幸福蓝海影视文化集团有限责任公司董事会办理公司登记注册有关事宜的议案》。（2）2011年12月23日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过以下决议：○1审计《关于委托江苏省股权登记中心集中登记托管幸福蓝海影视文化集团股份有限公司全部股份的议案》。○2审议《关于转让江苏省广电无线有限责任公司股权的议案》。○3审议《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》。○4审议《关于受让江苏省电视集团有限公司着作权及相关权益的议案》。○5审议《关于向江苏省电视集团有限公司转让着作权及相关权益的议案》。○6审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》。○7审议《关于江苏省电视集团有限公司借款及相关事宜的议案》。○8审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》。○9审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会增选监事的议案》。3-3-2-146○10审议《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事制度的议案》。○11审议《关于修改幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程的议案》。（3）2012年2月15日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过以下决议：○1审议通过《关于提请股东大会批准豁免股东大会通知时间的议案》。○2审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》。○3审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度财务预算报告的议案》。○4审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度投资项目计划的议案》。○5审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届董事会2011年度工作报告的议案》。○6审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届监事会2011年度工作报告的议案》。○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度分红的议案》。○8审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。A.发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。B.发行数量：77,630,000股，占发行后总股本的比例为25.0011％。C.发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。D.发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立A股股票交易账户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件购买者除外）或中国证监会的其他对象。3-3-2-147E.发行及定价方式：将根据中国证监会的与市场认可的方式发行，具体发行方式由公司与保荐机构协商确定。F.承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销。G.拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。H.本决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。本次股票发行尚须经中国证监会核准。○9审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。○10审议通过《公司章程（草案）》。○11审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》。○12审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。○13审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。A.补充影视剧业务营运资金项目，募集资金投资金额32,000.00万元。B.影城投资项目，募集资金投资金额30,000.00万元。○14审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度财务审计机构的议案》。○15审议通过《关于

的议案》。3、监事会发行人自设立以来召开的监事会情况如下：（1）2011年6月28日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了选举刘为民为第一届监事会。（2）2011年12月2日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会增选监事的议案》。（3）2012年2月15日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过以下决议：○1审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届监事会2011年工作报告的议案》。○2审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度分红的议案》。3-3-2-152（二）结论本所经办律师经核查认为：发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署、合规、真实、有效；发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为、合规、真实、有效。四、发行人董事会专门委员会的设置情况（一）事实及依据1、2012年2月15日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会专门委员会的议案》，具体内容为：“一、公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。二、经公司董事长提名，各专门委员会组员分别为：（1）周莉、洪涛、胡智锋为公司董事会战略委员会委员，其中，周莉为公司董事会战略委员会召集人；（2）彭学军、景志刚、陈冬华为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中，彭学军为公司董事会薪酬与考核委员会召集人；（3）陈冬华、张华、彭学军为公司董事会审计委员会委员，其中，陈冬华为公司董事会审计委员会召集人；（4）胡智锋、黄信、彭学军为公司董事会提名委员会委员，其中，胡智锋为公司董事会提名委员会召集人。”2、2012年2月15日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，对各委员会人员构成、主要职责、议事程序等作出了。（二）结论本所经办律师经核查认为，上述发行人董事会战略委员会、提名委员会、薪3-3-2-153酬与考核委员会、审计委员会的设置符律、法规和规范性文件以及《公司章程》的，、有效。第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化一、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格（一）事实及依据1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任董事9名，为周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华，其中：胡智锋、彭学军、陈冬华为董事，周莉为董事长，洪涛为总经理。2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任监事5名，分别为刘为民、王宁、黄斌、林凌、冯力，其中：刘为民为监事会，黄斌、冯力为职工代表选举的监事。3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任高级管理人员4名，分别为洪涛、陈小杭、麻丽丽、赖业军，其中：洪涛为总经理，陈小杭、赖业军为副总经理，麻丽丽为财务总监，赖业军为董事会秘书。（二）结论根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述董事、监事和高级管理人员的任职符律、法规和规范性文件以及《公司章程》的，、有效。二、发行人董事、监事、高级管理人员任免及其变化（一）事实及依据1、董事任免及其变化（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自2009年1月1日至2011年6月28日期间，发行人前身董事会由周莉、景志刚、陈辉、组成，3-3-2-154周莉任董事长。（2）2011年6月28日，发行人召开创立大会，选举周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛为发行人第一届董事会董事。（3）2011年6月28日，发行人第一届董事会召开第一届董事会第一次会议，选举周莉为董事长。（4）2011年12月23日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，增选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人董事，其中胡智锋、彭学军、陈冬华为公司董事。2、监事任免及其变化（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自2009年1月1日至2011年6月28日期间，发行人前身监事会由蒋冲、张应敬、王宁组成，蒋冲为监事会召集人。（2）2011年6月28日，发行人召开创立大会，选举刘为民、王宁为发行人第一届监事会监事，与经职工选举的职工代表监事黄斌组成发行人第一届监事会。（3）2011年6月28日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘为民为发行人第一届监事会。（4）2011年12月23日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，增选林凌为发行人监事，与经职工选举的新增职工代表监事冯力及原监事会刘为民、王宁、黄斌共同组成发行人第一届监事会。3、高级管理人员任免及其变化（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自2009年1月1日至2011年6月28日期间，发行人总经理为张红生，副总经理为洪涛任。（2）2011年6月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任洪涛为发行人总经理，任期三年。（3）2011年12月2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任赖业军为发行人董事会秘书。（4）2012年2月15日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任陈小杭为发行人副总经理、艺术总监，麻丽丽为财务总监，赖业军为副总经理。3-3-2-155（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人历届董事会、监事会的更迭已履行了必要的法律程序。上述发行人董事会、监事会和高级管理人员的变化及其程序，符合《公司法》和《公司章程》的，有效。三、发行人董事情况（一）事实及依据1、发行人设董事2011年12月23日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》和《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事制度的议案》，增选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人董事，其中胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人董事。2、发行人《董事制度》已对董事的任职资格、职权范围等做出了明确。（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人选聘的董事任职资格符合中国证监会的任职资格和性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的，、有效。综上所述，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的任职条件；近三年，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，、有效；董事的任职符合中国证监会的任职资格和性要求，、合规。3-3-2-156第十六节发行人的税务一、发行人执行的税种、税率（一）事实及依据根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）、发行人的《税务登记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明》、苏亚金诚《关于

的鉴证报告》（苏亚鉴[2012]11号）和本所经办律师核查，报告期内，发行人税收优惠、财政补贴情况如下：1、税收优惠政策报告期内，发行人享受的所得税优惠政策为：财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号），江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1号），发行人及子公司蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、蓝海亚细亚院线、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司，自2009年1月1日至2013年12月31日，享受企业所得税免税政策。根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]29号），发行人子公司的子公司江宁影城被认定为转制文化企业，自转制注册之日至2013年12月31日，享受企业所得税免税政策。2、财政补贴情况报告期内，发行人及其子公司享受的补助政策为：序补助金额文件项目公司号时间（万元）江苏广电影视动漫传媒《关于下达2007年度文化产业引导资江苏省文化产业有限责任公1金项目补助经费的通知》（苏财教引导资金项目补101.40司子公司无[2008]244号、苏文产办[2008]5号）助经费锡哈皮动画有限公司无锡市财政局无2009《关于下达2009年度第二批动漫产业锡市动漫办年度无锡哈皮动2推进资金的通知》（锡财企[2009]100公室2009年度第40.56画有限公司号、锡动漫[2009]06号）二批动漫产业推进资金《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2009年度省级现代服务业（文化无锡哈皮动3补助经费52.00产业）发展专项引导资金项目补助经画有限公司费的通知》（苏财教[2009]192号）3-3-2-159序补助金额文件项目公司号时间（万元）《关于下达2008年第二批省宣传文化发展专项资金资助项目及资金的通无锡哈皮动4补助经费13.50知》（苏宣通[2008]41号、苏财教画有限公司[2008]166号）《关于公布2008年度全国少全国少儿节目精儿节目精品及动画精品评审结果的通无锡哈皮动5品及国产动画发3.00知》（国家电影电视总局广发画有限公司展专项资金[2009]41号）无锡滨湖区财政无锡哈皮动6锡财企[2009]15号文件局区财政《哈皮父4.00画有限公司子3》《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2010年度省级现代服务业（文化文化引导产业资7公司100.00产业）发展专项引导资金项目补助经金补助资金费的通知》（苏财教[2010]253号）国家电影事业发《关于对新建影院实行先征后返国家展专项资金管理8电影专项资金的通知》（电专字西安影城45.90委员会电影专项[2004]2号）资金返还款《江苏省文明办、江苏省财政厅关于江苏省文明办、江江苏广电影下达2010年第八批省级未成年人思想苏省财政厅省级视动漫传媒912.00建设专项资金的通知》（苏财教未成年人思想道有限责任公[2010]289号）德建设专项资金司江苏广电影视动漫传媒江苏省财政厅省有限责任公102010文明建设“五个一工程”5.00级五个一工程司子公司无年度锡哈皮动画有限公司江苏广电影无锡市财政局动漫传媒《关于预下达2010年度第二批动漫产锡市动漫办有限责任公11业推进资金的通知》（锡财工贸公室2010年度第70.31司子公司无[2010]93号、锡动漫[2010]3号）二批动漫产业推锡哈皮动画进资金有限公司无锡市财政局无《关于下达2009年度第二批动漫产业锡市动漫办无锡哈皮动12推进资金的通知》（锡财企[2009]100公室2009年度第13.52画有限公司号、锡动漫[2009]06号）二批动漫产业推进资金《关于下达2008年第二批省宣传文化第二批省宣传文13影业公司52.00发展专项资金资助项目及资金的通化发展专项资金3-3-2-160序补助金额文件项目公司号时间（万元）知》（苏宣通[2008]41号、苏财教资助项目资金[2008]166号）《江苏省委宣传部、江苏省财政厅关于下达2010年第一批省级宣传文《小康14影业公司151.78化发展专项资金资助项目及资金的通中国》补助款知》（苏财教[2010]74号）《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2011年度省级现代服务业（文化15补助经费沭阳影城80.00产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2011]194号）《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于2011下达2009年度省级现代服务业（文化16补助经费院线公司200.00年度产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2009]192号）国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会《关于表彰国家电影专项资17励江宁影城1.00金收缴工作先进单位的决定》（苏影资字[2011]71号）（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴事项已经有权部门批准，其享受的税收优惠、财政补贴不存在被追回的风险，享受的税收优惠、财政补贴政策、合规、真实、有效。三、发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形根据税务主管部门针对发行人及其子公司出具的证件，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因欠缴税款或其他违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。第十七节发行人的和产品质量、技术等标准一、发行人的情况3-3-2-161（一）事实及依据1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现有业务不属于重污染行业，生产经营符合环保要求，严格执行国家及地方的有关环保标准和执行，有关部门已经对报告期内发行人及其子公司的经营行为开具合规证明，发行人及其子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规。近三年来，发行人及其子公司未因发生违法行为而受到环保部门的行政处罚。2、发行人本次发行股票所募集的资金用于“补充影视剧业务营运资金项目”和“影城投资项目”，经发行人确认：“影城投资项目”的经营场所均系租赁，且为影城经营活动符合国家及地方有关的法律、法规的要求和标准，在项目正式开工前，发行人将向当地环保主管部门提交建设项目影响评价申请；在工程竣工后，发行人将聘请具有资质的影响评价单位出具评价报告，并经环保部门现场验收后，领取环保验收证书。上述募集资金投资项目均不存在高、重污染的情形。（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关的要求，发行人近三年未因违反方面的法律、法规和规范性文件被处罚。二、发行人的产品质量和技术监督标准情况（一）事实及依据1、根据《电影管理条例》第十六条、第十九条及第四十二条，电影摄制单位单独或合作摄制电影片，应经国务院电影电视行政部门批准后领取一次性《摄制电影片许可证(单片)》或一次性《中外合作摄制电影片许可证》；电影发行单位发行电影片，应当依法取得国务院电影电视行政部门发给的《电影片公映许可证》。根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已依法取得其拥有着作权的电影的公映许可证及处在摄制期间的电影的摄制许可证。2、根据《电视剧管理条例》第七条及第二十条，电视剧制作单位制作3-3-2-162电视剧必须持有《电视剧制作许可证》；电视剧发行单位发行、播放、进口、出口电视剧，须经电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》。根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已依法取得其拥有着作权的电视剧的发行许可证及处在摄制期间的电视剧的制作许可证。（二）结论根据发行人的说明并经本所经办律师经核查，发行人自设立以来遵守有关质量监督管理法律、行规，产品质量符合国家有关产品质量标准；发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。第十八节发行人募集资金的运用一、发行人募集资金投资项目情况（一）事实及依据1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行股票所募集的资金用于以下项目：序号项目名称募集资金投资金额1补充影视剧业务营运资金项目32,000.00万元2影城投资项目30,000.00万元本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。发行人将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。2、上述募集资金投资项目的批准或授权（1）南京市玄武区发展和委员局出具了《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司影城投资计划的备案通知书》（玄发改字[2012]28号），发行人募集资金投向项目获准备案。3-3-2-163（2）上述项目中，补充影视剧业务运营资金项目，不属于按照《国务院关于投资体制的决定》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案。（3）2012年2月15日，发行人召开了2011年度股东大会，审议通过了发行人股票发行、上市的相关决议，并授权董事会负责办理本次股票发行、上市的具体事宜。（详见本《律师工作报告》正文第一节“本次发行上市的批准和授权”）（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已经获得有关部门的批准，并经发行人股东大会通过，无违反国家法律、法规及有关政策的情形。二、募集资金的投资项目是否涉及合作建设和同业竞争根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，上述募集资金的投资项目中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。第十九节发行人业务发展目标一、业务发展规划及发展目标发行人的愿景是：“以发现幸福、创造幸福、分享幸福为，努力成为全国领先，全球知名的文化企业”。发行人的发展旨是：“以高品质的影视内容，社会主义核心价值观；以多类型的影视作品，满足观众日益提高的文化需求；以高标准的文化设施，丰富观众的文化生活，力争达到行业内的一流导向、一流规模、一流效益、一流影响力、一流品牌，实现股东价值和员工价值最优化”。发行人将以本次发行上市为契机，强化电视剧制作优势地位，增强影片项目投资的专业性，出品更多社会效益经济效益俱佳、既有主旋律价值观又有较强市场需求的影视精品，引导大众文化消费，满足观众收视需求。同时做到院线3-3-2-164公司和影院发展公司协同发展，迅速提升公司在电影放映市场的市场份额，进一步实现公司打造电影产业完整产业链的发展战略。发行人未来三年的发展目标是：影视剧制作方面，达到年投资制作15-20部500-600集精品电视剧，产量及影响力进入全国前三名；同时主投制作2-3部以及跟投制作3-4部电影，成为在市场领先的影视剧制作标杆企业。院线和影城发展方面，在2012年新增拥有影城13家，收购影城4-5家，进入全国前15名、江苏第1名；到2015年底，公司力争拥有影城120-150家、银幕1,000块，成为全国排名前5名的影城投资运营商。二、业务发展目标与主营业务的一致性根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。三、业务发展目标的合规性根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的，不存在潜在的法律风险。第二十节诉讼、仲裁或行政处罚一、发行人和持有发行人5％以上股份的股东诉讼、仲裁或行政处罚（一）事实及依据1、根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下：3-3-2-1652011年12月1日，淮安市清河区作出（2011）河商初字第0258号民事，判令被告淮安金马置业有限公司向发行人全资子公司影院发展公司退还定金60.00万元、工程款100.00万元，合计160.00万元，并从2011年8月1日起按同期银行贷款利率计算承担利息直至实际付款之日。截至本《律师工作报告》出具之日，该案尚在执行过程中。2、根据发行人所提供的材料、发行人和持有发行人5％以上股份的股东的声明以及本所经办律师核查，除上述已披露的诉讼外，发行人和持有发行人5％以上股份的股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。（二）结论本所经办律师经核查认为，上述诉讼不会对发行人正常生产经营活动造成影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。二、发行人董事长和总经理的诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人所提供的材料、发行人董事长和总经理的声明以及本所经办律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。第二十一节国有股转持（一）事实及依据1、根据江苏省财政厅2012年2月22日出具的《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7号）确认：发行人当前共有股东15名，江苏广电等8名股东应界定为国有股东，发行人8名国有股东所持的股份均为国有股，国有股合计191,587,671股，占发行人总股本的比例为82.27％；力天融金等7名股东为非国有股东，非国有股合计41,289,041股，占幸福蓝海总股本的比例为17.73％，其中：2名非国有股东所3-3-2-166持的股份为社会法人股，3名非国有股东所持的股份为合伙企业股，2名非国有股东所持的股份为自然人股。具体情况如下表所示：序号股东名称股权比例（％）股份数（股）股权性质1江苏广电（SS）65.70153,000,000国有股2力天融金10.0023,287,671社会法人股3广电创投（SS）7.3017,000,000国有股4紫金文化（SS）4.279,943,836国有股5珠峰基石3.006,986,301合伙企业股6吴秀波2.004,657,534自然人股7凯鹏华盈（天津）1.142,654,795合伙企业股8广传（SS）1.002,328,767国有股9中影股份（SS）1.002,328,767国有股10建银文化（SS）1.002,328,767国有股11上海国和（SS）1.002,328,767国有股12创世多（SS）1.002,328,767国有股13上海鼎和1.002,328,767社会法人股14邹静之0.40931,507自然人股15凯鹏华盈鸿图（天津）0.19442,466合伙企业股合计100.00232,876,712—2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和发行人全体国有股东承诺，并经江苏省财政厅《江苏省财政厅关于同意幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国有股部分转持的函》（苏财资[2012]10号）批准，本次发行及上市时，发行人全体国有股东均同意采用划拨股份方式承担国有股转持义务，具体有股东持股比例及转持股份数如下表：序号国有股东股份数（股）股权比例（％）应转持的股份数（股）1江苏广电（SS）153,000,00065.706,199,4552广电创投（SS）17,000,0007.30688,8293紫金文化（SS）9,943,8364.27402,9184广传（SS）2,328,7671.0094,3615中影股份（SS）2,328,7671.0092,4736建银文化（SS）2,328,7671.0068,1767上海国和（SS）2,328,7671.0053,5403-3-2-167序号国有股东股份数（股）股权比例（％）应转持的股份数（股）8创世多（SS）2,328,7671.0094,361合计191,587,67182.277,694,113（二）结论本所经办律师经核查认为，江苏省财政厅已同意了发行人的国有股权管理方案，确认江苏广电、广电创投、紫金文化、广传、中影股份、建银文化、上海国和、创世多8名股东为发行人的国有股东，并同意上述8名股东在本次发行及上市时将其持有发行人的7,694,113股股份转由全国社会保障基金理事会持有（具体数量按发行人实际发行股份数量确定），符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的。第二十二节《招股说明书》法律风险的评价本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏引致的法律风险。第二十三节结论意见本所经办律师认为：发行人的主体资格，本次发行上市的批准和授权有效，具备发行上市的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的。3-3-2-1683-3-2-169

的鉴证报告》（苏亚鉴[2012]11号）和本所经办律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：1、营业税按营业额的3％、5％计缴。2、企业所得税报告期内，发行人及其子公司执行的税率情况如下表：所得税税率公司名称2011年度2010年度2009年度发行人免征免征免征天地纵横免征免征免征江苏兆业勤加缘影视文化传媒有限25％25％25％公司[注]江苏兆艺影视文化有限责任公免征免征免征司影业公司免征免征免征盛世影视免征免征免征蓝海传媒免征免征免征蓝海华谊兄弟国际文化江苏有免征免征免征限责任公司江苏广电影视动漫传媒有限责任公免征免征免征司无锡哈皮动画有限公司25％25％25％3-3-2-157院线公司免征免征免征蓝海中天龙25％--影院发展公司免征免征免征江宁影城免征免征-西安影城25％25％免征成都影城25％25％免征沭阳影城25％25％-注：江苏兆业勤加缘影视文化传媒有限公司按收入的10％核定应纳税所得额，按25％所得税率征收企业所得税。3、城市建设税发行人及其子公司（注：不含沭阳影城）城市建设税按照应纳流转税额的7％计算缴纳。发行人子公司沭阳影城有城市建设税按照应纳流转税额的5％计算缴纳。4、教育费附加教育费附加按照应纳流转税额的3％计算缴纳。5、地方教育附加地方教育附加2009年、2010年、2011年1月按照应纳流转税额的1％计算缴纳，2011年2月1日起按照应纳流转税额的2％计算缴纳。（二）结论本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的，、合规、真实、有效。二、税收优惠、财政补贴（一）事实及依据根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）、发行人《税务登记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、3-3-2-158财政补贴情况的说明》、苏亚金诚《关于

合同》，约定甲乙双方合作投资拍摄影片《越界》（后改名《亲密敌人》），甲乙双方按投资比例共同享有版权，并按投资比例分享影片收益。○42011年度，快乐新升文化有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《联合投资摄制影片

的议案》。2、董事会发行人自设立以来召开的董事会情况如下：（1）2011年6月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：○1选举周莉为第一届董事会董事长，任期三年。○2聘任洪涛为总经理，任期三年；○3通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司总经理工作细则》。（2）2011年12月2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：○1审议通过《关于聘任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会秘书的议案》。○2审议通过《关于委托江苏省股权登记中心集中登记托管幸福蓝海影视文化集团股份有限公司全部股份的议案》。○3审议通过《关于转让江苏省广电无线有限责任公司股权的议案》。○4审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》。○5审议通过《关于受让江苏省电视集团有限公司着作权及相关权益的议案》。○6审议《关于向江苏省电视集团有限公司转让着作权及相关权益的议案》。○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》。○8审议通过《关于江苏省电视集团有限公司借款及相关事宜的议案》。○9审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》。○10审议通过《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事制度的3-3-2-149议案》。○11审议通过《关于修改幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程的议案》。○12审议通过《关于提请召开幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》。（3）2012年2月15日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：○1审议通过《关于提请股东大会批准豁免股东大会通知时间的议案》。○2审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》。○3审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度财务预算报告的议案》。○4审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度投资项目计划的议案》○5审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届董事会2011年度工作报告的议案》。○6审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度分红的议案》。○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。○8审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。○9审议通过《公司章程（草案）》。○10审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》。○11审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。○12审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度财务审计机构的议案》○13审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。○14审议通过《关于聘任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司高级管理人员3-3-2-150的议案》。○15审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会专门委员会的议案》。○16审议通过《关于

之补充协议》，双方拟共同投资设立影视剧公司，该公司拟由幸福蓝海控股并由吴秀波担任公司的签约制作人。截至本《律师工作报告》出具之日，还未开展该影视剧公司设立的具体策划和实施工作。9、其他关联交易报告期内，发行人曾从事代理广告业务及演唱会经纪业务，该等业务存在与江苏广电的关联交易：（1）代理广告经营业务发行人前身传媒营销经营广告代理业务。2008年6月30日，传媒营销与江苏广电签署《广告代理经营合同》，约定传媒营销代理江苏广电江苏综艺频道、江苏影视频道全天的广告，代理费用依据市场通行价格为广告收入的2.00％，每年年初1月15日前进行结算。自2010年1月1日起，公司不再经营广告代理业务，此项关联交易中止。（2）演唱会经纪及宣传推广发行人变更设立股份公司前，子公司蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司经营晚会策划、演艺咨询业务。2010年9月12月，蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司与江苏广电签署《演出协议书》，协议约定由蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司安排演出嘉宾参加江苏广电“卫视频道”于2010年12月31日举办之“2010江苏卫视跨年”演出事宜。江苏广电与蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司根据演出嘉宾不同，根据市场定价原则约定不同的演出酬金。2010年度，发行人子公司蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司曾经协助江苏广电进行宣传推广工作，获得宣传推广收入，明细如下：项目2010年度（万元）收入280.00成本260.24毛利19.762011年3月，发行人将蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司转让给江苏广电（详见本《律师工作报告》正文第十二节“发行人的重大资产变化及3-3-2-97收购兼并”），该关联交易中止。（3）节目制作报告期内，发行人子公司影业公司和蓝海传媒曾经协助江苏广电进行节目制作，获得制作费收入，明细如下：项目2011年度（万元）2010年度（万元）2009年度（万元）收入9.83-83.25成本---毛利9.83-83.25注：上述项目未单独归集成本，列入费用项目。截至本《律师工作报告》出具之日，公司已不再从事上述代理广告业务、演唱会经纪业务、节目制作及宣传推广业务，预计未来将不再与江苏广电就上述业务发生关联交易。综上，本所经办律师经核查认为，上述关联交易已履行必要的内部决策程序，且发行人2012年第一届董事会第三次会议、2011年度股东大会及发行人董事对上述关联交易进行了确认，上述关联交易、合规、真实、有效。三、关联交易是否公允以及是否损害发行人及其他股东权益（一）董事对发行人报告期关联交易的性和公允性发表的意见2012年2月15日，发行人2012年第一届董事会第三次会议、2011年度股东大会，审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》，董事认为“上述关联交易是基于公司经营需要的实际情况，在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司及中小股东的利益。”（二）发行人董事会、股东大会对日常关联交易的审议程序2012年2月15日，发行人2012年第一届董事会第三次会议以及2011年度股东大会，审议通过《关于