终止重组恢复亏损之身 西安饮食尽职调查严重滞后难辞其咎2016年6月24日西安饮

原标题：终止重组恢复亏损之身 西安饮食尽职调查严重滞后难辞其咎2016年6月24日西安饮

谈及现有主业如何扭亏，胡昌民表示将继续致力于主业经营，以资本运营为龙头，以项目发展为抓手，全面推进老字号转型升级。同时表示，自公司发布终止本次重大资产重组事项公告之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项，但6个月后根据公司发展需要，不排除进行资产重组的可能。

公司股票于4月7日复牌，当天股票涨停，其后连续四天触及涨停，股价涨至10.15元/股，涨幅超过60%。7月23日，公司此次重组获得证监会并购重组委有条件审核通过。正在重组的节骨眼上时，7月27日，公司董事、副总、董秘李虎成因身体原因请求提前内退，离职后不担任任何公司职务。此后三个月，公司仍未能发现嘉和一品签署的导致本次重组终止的重大采购合同事项。

2014年，西安饮食实现的净利润为1106万元，2015年前三季度亏损了1128万元，合并3000万元净利润（嘉和一品承诺业绩）能与2014年业绩持平，可见第四季度公司还要亏损约七、八百万元。如今终止重组，预计西安饮食2015年亏损将在2000万元左右。

值得一提的是，公司2015年中报是8月14日披露的，距今也过去了三个月时间。4.11亿元收购嘉和一品，收购金额已接近西安饮食2014年年末净资产的60%，如此重大的交易，西安饮食的尽职调查存在重大瑕疵且严重滞后。同样是尽职调查，为何之前一直未发现？

从股东户数角度观察，会发现一年来西安饮食存在着从筹码集中到高度分散的过程。2014年9月30日，西安饮食股东高度分散，达到50868户。到2014年12月31日，股东户数缩减为47460户。2015年3月31日，股东人数进一步集中至46674户。而到了2015年6月30日，股东人数增加14.7%，筹码开始分散。2015年9月30日，较6月数据进一步增加38%，股东户数达到74048户，创公司上市以来历史记录。

作者：石丽晖

中国证券网讯 （记者 石丽晖）11月19日，西安饮食召开网上投资者说明会，就公司终止非公开发行股份收购嘉和一品企业管理股份有限公司（简称“嘉和一品”）100%股权暨重大资产重组事项，与投资者进行了交流沟通。

重组报告书（草案）显示，嘉和一品控股股东刘京京就本次收购交易实施完毕当年及其后四年嘉和一品业绩进行了承诺，净利润数分别不低于3000万元、4200万元、5500万元、6400万元和6900万元，达不到承诺将用现金或股票回购的方式进行补偿。而西安饮食2014年净利润也不过1106万元，扣除非经常性损益后的净利润更是为-2713万元。

嘉和一品在3月2日签署重大采购合同时，西安饮食正处于停牌期间的全面尽职调查阶段。对于为何合同签署8个月后才发现问题，董事长胡昌民表示，重组获得证监会有条件通过后，“根据有关，相关申请文件须补充更新2015年中报财务数据时，本公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发现上述问题。”

在投资者说明会上，有投资者提问，为什么重组失败的情况下，三季度还预测全年不适用亏损？胡昌民解释道，10月28日披露三季报时，公司仍在积极协商并推进重组进程，当时考虑如果本重组事项能够在年底前完成，则可将目标公司利润进行合并，这样公司全年将会盈利，并与上年同期相比基本持平，因此三季报中披露业绩预告时选择不适用。

11月18日，西安饮食公告终止此次收购，表示2015年3月2日嘉和一品事先未与公司磋商，与深圳市东理建设工程有限公司签订了《智能仓储柜订购合同》，耗资5300万元订购1000台新型智能仓储柜设备，占嘉和一品2014年年末净资产的35.7%，用以完成在地区全面布点智能配送柜。

2015年1月6日，西安饮食因筹划非公开发行股票收购资产重大事项股票停牌，停牌前收盘价6.31元/股。4月3日，公司公告非公开发行股份收购嘉和一品100%股权，且在停牌期间聘请了中介机构对交易标的进行了全面尽职调查，同时积极推动本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作，确定了重组报告书等相关文件，并且重组报告书经4月1日召开的董事会审议通过。

西安饮食认为，该项目前期投资巨大，为嘉和一品后续经营带来了重大不确定性和经营风险，影响并购后上市公司业绩，且已投入的204台设备在2015年上半年经营效果未达预期，大部分新型智能仓储柜设备迄今为止未按合同约定在8月底前到货，因此决定终止本次重大资产重组。