西安民生集团董事长西安民生集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

原标题：西安民生集团董事长西安民生集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司，就募集资金2013年度存放与使用情况进行了专项核查，并出具了核查意见。公司2013年度内部控制评价报告和核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》。公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告、信永中和会计师事务所鉴证报告和公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：。

一、董事会会议召开情况

(十五)审议《关于2014年至2016年股东回报规划的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年年度报告和摘要》，并将此议案提交年度股东大会审议。公司2013年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2014-019），公司2013年度报告全文、年报其他相关报告、说明、意见等详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：，

(三)审议《2013年总裁工作报告》

西安民生集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2013年度财务决算报告详见中国证监会指定网站(网址：。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定累积投票制实施细则的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。公司累积投票制实施细则详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：。

(十三)审议《关于制定累积投票制实施细则的议案》

(四)审议《2013年度财务决算报告》

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(五)审议《2013年度利润分配预案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年至2016年股东回报规划的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。公司2014年至2016年股东回报规划详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。会议同意提请2013年年度股东大会批准公司与控股子公司2014年的互保额度为10亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自2013年年度股东大会审议通过本议案之日起至2014年年度股东大会召开之日止。根据深交所对上市公司对外的要求，控制风险，公司为各控股子公司提供时，公司将要求各控股子公司提供反，公司为非全资控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供时，公司将要求其他股东按其持股比例提供相应。详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：2014-020）。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：

(十一)审议《关于2013年度内部控制评价报告的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2013年董事会工作报告详见中国证监会指定网站(网址：。

(九)审议《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》

(八)审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

(十)审议《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》

(十六)审议《关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构融资额度的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。会议同意提请2013年年度股东大会批准公司2014年的融资授信为人民币48.6亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2013年年度股东大会审议通过本议案之日起至2014年年度股东大会召开之日止。

(十二)审议《关于购买资产2013年业绩承诺实现情况的议案》

(十四)审议《关于修改公司章程的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》，并将此预案提交年度股东大会审议。2013年度利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.30元人民币（含税），不进行公积金转增股本。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实社会股东的权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和投资的，根据中国证监会《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》和中国证监会陕西监管局的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第八章第二节“利润分配”有关条款进行修订。此外，根据经营管理需要，公司拟增设执行董事长一名，拟对《公司章程》有关条款进行修订。公司章程修正案详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买资产2013年业绩承诺实现情况的议案》。公司于2013年3月完成3.35亿元收购海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的汉中世纪阳光商厦有限公司（简称“世纪阳光”）44%的股权，公司现合并持有世纪阳光83.51%的股权，实现控股合并；于2013年11月完成5亿元收购海航商业持有的西安兴正元购物中心有限公司（简称“兴正元购物中心”）32.41%股权，公司现持有兴正元购物中心32.41%股权。海航商业就上述资产购买事项出具了业绩承诺，公司关于汉中世纪阳光商厦有限公司业绩承诺完成情况的说明、公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明、信永中和会计师事务所对此出具专项审核意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：。

股票代码：000564股票简称：西安民生公告编号：2014-018

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年总裁工作报告》。

(六)审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第八届董事会第三次会议于2014年4月25日在公司本部八楼808号会议室召开。会议通知于2014年4月15日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关。

债券代码：112158债券简称：12民生债

本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。

(七)审议《关于向金融机构融资额度的议案》

二、董事会会议审议情况

(一)审议《2013年年度报告和摘要》

(二)审议《2013年董事会工作报告》