宝商集团(000796)四川四方达律师事务所关于公司与海航商业控股有限公司(图宝

来源：互联网
|
2016-03-29
|
0 条评论
|
T小字　 T大字

宝商集团(000796)四川四方达律师事务所关于公司与海航商业控股有限公司(图宝权的判决已经生效，且商业控股已承诺愿意承担其权属瑕疵给西安民生所带来宜市国用（2008）第猇亭黄龙寺居委会三峡民用2、宝鸡商业的土地使用权、房屋所有权本次资产置换的置出资产为宝鸡商业100%股权…

原标题：宝商集团(000796)四川四方达律师事务所关于公司与海航商业控股有限公司(图宝

权的判决已经生效，且商业控股已承诺愿意承担其权属瑕疵给西安民生所带来

宜市国用（2008）第猇亭黄龙寺居委会三峡民用

2、宝鸡商业的土地使用权、房屋所有权

本次资产置换的置出资产为宝鸡商业100%股权。经适当核查，本所律师认为，宝商集团拥有宝鸡商业100%的股权，并拥有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

使用权面积

本补充法律意见书于二〇〇九年四月二十二日由四川四方达律师事务所出具，经办律师为成燕律师、刘小进律师。

的损失，宝鸡商业上述房产的权属瑕疵不会对本次重大重组构成实质性法律障

拥有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限

①土地使用权

2-2-6

号号

115318.5

4凤国用（2008）第057号凤翔商业2043.6.221333

号

二、关于广州动车组餐饮服务有限公司的股权转让

本补充法律意见书正本贰份，无副本。

司天竺支行，该项的主债务人为航食，的主债务本金为人民币2500

据宝鸡市城市管理综合执法局出具的《关于对宝商家美佳经二店、陈仓园店违法建设处

4凤房权证城关镇字第009972号城区东湖口2457

拆迁补偿金额已经作出决定。

三亚市凤凰机场三土房（2008）字2064.6.2

之情形。

关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司

（2）海南航食土地使用权、房屋所有权

客隆商贸有限责任公司（“中百万客隆公司”）签订联合建设合同，联合建设

注：宝鸡商业原持有宝市国用（2008）第182号《国有土地使用权证》，座落于群众

序号权证编号座落用途终止日期

(㎡)

序号权证编号座落使用权面积(㎡)

册。由于该商标系由宝鸡商业旗下连锁超市使用，为此，宝商集团已出具承诺，

建筑面

三亚航食现持有下述《国有土地使用权证》及《土地房屋权证》：

经核查，广州动车组餐饮服务有限公司（以下简称“广州餐饮公司”）成立于2009年3月20日，注册资本人民币500万元，海航航空食品控股有限公司

序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

1竺空港工业区12工业2047.3.1529813.09

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的权属瑕疵以及情形外，本次置换涉及的资产不存在抵押、质押和其他之情形，资产产权清晰；对于上述权属瑕疵，商业控股已经作出相应的承诺，该等承诺未违反法律法规的强制性，内容有效，在上述承诺得到严格执行的前提下，上述权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

2857.14

2-2-3

有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于

海口市房权证海房字第HK201818海口市美兰国际机场海航美兰

经适当核查，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、查封、等

号

①国有土地使用权证

2-2-1

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有航食100%的股权，并

号8号楼

中百万客隆大楼，并于1998年3月签订分割合同，约定将建成的大楼一层分割

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有海南航食51%的股权，并拥

1、海南航食

三、《法律意见书》的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

167.73

号号宅

于被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

宝鸡市房权证渭滨区字第

（2）宝鸡商业现持有下述房屋所有权证，并且不存在抵押、查封、等

之情形。

根据宜昌航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业

序土地使用权面积

（2）土地使用权与房屋所有权

1机场用地2064.6.2115545.42

负责人：李世亮经办律师：成燕

号场

3、新华空港航空食品有限公司100％的股权

2宜市房权证猇亭区字第0253365黄龙寺居委会三峡机

于被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

2-2-7

①土地使用权

宝鸡市房权证渭滨区字第

111183号

海口市房权证海房字第HK201817海口市美兰国际机场海航美兰

权，该处房产面积约1474平方米。1997年3月宝商集团与非关联方宝鸡中百万

4、宜昌三峡航空食品有限公司100％的股权

（1）航食100%股权的权属情况

万元，借款期限为2008年12月3日至2009年12月2日。

号8号楼配电站、变配电站

2-2-4

拥有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限

（3）家美佳中山店尚未获得土地使用权和房屋所有权

对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经

之情形。

（1）宜昌航食的权属情况

第9722号1

一、关于本次资产置换涉及资产产权是否清晰问题

依据商业控股出具的说明，由航食控股筹建并作为广州餐饮公司股东，属本次重大资产置换暨关联交易的过渡安排。依据航食控股出具承诺，其将在2009

190114008号机场机场

业无理房产过户手续。

被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

宝鸡市房权证渭滨区字第

②房屋所有权

经适当核查，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、查封、等

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有三亚航食49%的股权，并拥

号场

深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，如该等瑕疵给西安民生造成损失，

（以下简称“航食控股”）和广铁集团多元经营发展中心各持有其50%的出资。广州餐饮公司现持有工商注册号为31的《工商企业营业执照》，经营范围为中式快餐复热、销售（不含凉菜、生吃海产品、裱花蛋糕），定型包装食品零售（卫生许可证有效期至2011年4月17日止）；批发零售贸易（国家专

《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。依

（1）三亚航食49%股权的权属情况

（以下简称“《法律意见书》”），现依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告200813号）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责就中国证监会2009年4月1日向宝商集团下发的反馈意见中要求律师补充说明的相关事项出具本补充法律意见书。

有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于

214号，面积为687.7平方米，用途为商服。依据2008年7月18日宝鸡市人民《关

经核查广州动车组餐饮服务有限公司的设立协议以及公司章程，本所律师认为，在航食控股在取得了另一股东广铁集团多元经营发展中心对广州餐饮公司股权转让的同意后，依据航食控股依据上述承诺转让持有的广州动车组餐饮服务有限公司股权不存在实质性法律障碍；航食控股在依据上述承诺完成股权转让后，有利于宝商集团避免同业竞争、减少关联交易、增强持续发展能力。

113405号

②房屋所有权

②房屋所有权证

刘小进

经核查，上述土地使用权以及房屋所有权已经抵押给银行股份有限公

四川四方达律师事务所

宝市国用（2008）第181经二134商业、住

号(㎡)

致：宝鸡商场（集团）股份有限公司

三土房（2004）字第三亚市凤凰桶井梅村

（4）“家美佳”商标

201660号A区天柱甲12号1

待宝商集团完成“家美佳”商标注册后，立即无偿转让给宝鸡商业。

（1）宝鸡商业现持有下述土地使用权证，并且不存在抵押、查封、等

之情形。

据宝商集团提供的《说明》，判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百

1渭滨区经二114号17253.85

号8号楼煤气站

1机场用地15545.423537.72

1商业2032.6.293447.2

第009911号

经核查，海航航空食品控股有限公司现持有注册号为10296的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2亿元，注册地址为海口市海秀29号海航大厦，代表人为陈明，航食控股的经营范围为生产、销售食品、饮料、旅客日用纪念品；快餐厅；咖啡厅；对外项目投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营），目前商业控股持有其100%出资。

1248号管区

2-2-8

（2）土地使用权与房屋所有权

二〇〇九年四月二十二日

字第0125号

海口市房权证海房字第HK201816海口市美兰国际机场海航美兰

（二）置入资产

（一）置出资产

万客隆大楼的房地产权证，导致宝商集团无法取得该等房产权证，进而宝鸡商

22033.10.202525.6

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有宜昌航食100%的股权，并

②房屋所有权

3金台区金台大道13号38464.33

（1）海南航食51%股权的权属情况

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有甘肃航食51%的股权，并拥有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

1、宝鸡商业100%股权的权属情况

宜昌航食现持有下述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》：

碍。

113406号

年6月30日以前将其持有的广州动车组餐饮有限公司50%股权全部转让给航食，转让价格为转让时广州动车组餐饮有限公司的账面净资产数额。

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有新疆航食51%的股权，并拥有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

四川四方达律师事务所（以下简称“本所”），接受宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”）的委托，作为宝商集团与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）重大资产置换暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于2008年12月31日出具了《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易法律意见书》

航食现持有下述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》：

京顺国用（2003转）

海口市国用（2008）

11日，宝鸡市渭滨区依法作出判决，确认双方于1997年3月所签订的

2渭滨区经二114号付1号5463.44

序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

于拆除北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的通知》，该处房产已经列入拆迁的范围。根

①土地使用权

2、三亚汉莎航空食品有限公司49％的股权

营专控商品除外）。

给宝商集团，但后者一直未履行该合同。后宝商集团诉至法院。2001年11月

6、新疆海航航空食品有限公司51％的股权