宝商集团家美佳超市西安民生集团股份有限公司关于股东及相关主体承诺及履行情况公告

原标题：宝商集团家美佳超市西安民生集团股份有限公司关于股东及相关主体承诺及履行情况公告

民生家乐注入承诺到期前，海航商业实施了此项注入承诺，因民生家乐资产盈利能力欠佳，且因民生家乐仲裁案件尚未了结，导致部分标的资产存在转移受限的情形，2013年2月4日西安民生股东大会否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，导致此项注入承诺未能履行。

西安民生截止2013年底全部未履行完毕的承诺有一项，即：公司大股东海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）承诺，资产重组完成后三年内（2013年1月25日前），将陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（简称“民生家乐”）股权注入西安民生。

海航商业已实施了民生家乐的注入承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》。海航商业将根据中国证监会发布的《上市公司监管第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，于2014年6月底前将关于民生家乐注入承诺变更方案提交西安民生股东大会审议。

一、超期未履行完毕承诺的情况

对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。

2014年12月20日2016年12月20日长期

承诺本次认购的西安民生33，964，762股股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。

海航集团有限公司

海航商业控股有限公司2012年度非公开发行股票计获配10，020万股，自本次非公开发行结束之日起36个月内不予转让此次获配公司股票。

海航集团有限公司

海航商业控股有限公司

承诺事项

依承诺履行，履行完毕。

2012年09月30日

尚未发生需要海航商业补偿的情况。

2009年04月22日

西安民生集团股份有限公司董事会

承诺方

2013年1月25日

2008年12月30日

如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。

3、后续进展及解决方案

注：“海航集团”指海航集团有限公司；“海航工会”指海南航空[微博]股份有限公司工会委员会；“慈航基金会”指海南省慈航公益基金会；“洋浦盛唐”指盛唐发展（洋浦）有限公司；“海航商业”指海航商业控股有限公司；“宝商集团”指宝鸡商场（集团）股份有限公司，现已更名为易食集团股份有限公司；“宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，现已更名为宝鸡商场有限公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司；“兴正元购物中心”指西安兴正元购物中心有限公司；“天津国际”指天津国际商场有限公司；“上海海航家乐”指上海海航家乐企业管理有限公司；“海航家乐”指海航家乐商业管理有限公司、“广东海航乐万家”指广东海航乐万家连锁超市有限公司；“海岛建设”指海南海岛建设股份有限公司，原名为海南筑信投资股份有限公司。

2012年度非公开发行股票计获配3，400万股，自本次非公开发行结束之日起12个月内不予转让此次获配公司股票。

2009年04月22日

依承诺履行，已无偿转让给宝鸡商业，已履行完毕。

仲裁事项已终结，未发生需要海航商业补偿或购买有关股权的情况。

承诺期限

进入【新浪财经股吧】讨论

海航集团有限公司

2010年8月21日

海航商业控股有限公司

海航商业控股有限公司

世纪阳光2013年度审计正在进行，海航商业将依据审计结果履行承诺。

长期

承诺时间

对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。

2013年9月21日

海航商业控股有限公司

长期

2012年度非公开发行股票计获配3，480万股，自本次非公开发行结束之日起12个月内不予转让此次获配公司股票。

2011年12月20日

对中山物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失的事项再次做出补偿承诺。

资产重组时所作承诺

2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：世纪阳光虎头城地下商场部分物业尚未交付，海航商业承诺，如纪阳光支付完毕剩余款项后，虎头桥地下商场剩余部分物业不能及时交付而导致的损失由海航商业承担。海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后15日内无条件全额补偿损失款项。

从人员、资产完整、机构、业务和财务五个方面保持西安民生的性。

依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。

海航商业已实施了世纪阳光、民生家乐的注入承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》。世纪阳光已成为西安民生控股子公司，民生家乐继续由西安民生委托管理。海航商业将根据中国证监会发布的《上市公司监管第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，于2014年6月底前将关于民生家乐注入承诺变更方案提交西安民生股东大会审议。

二○一四年二月十四日

依承诺履行。

海航商业控股有限公司

从人员、资产完整、机构、业务和财务五个方面保持西安民生的性。

承诺本次交易完成后三年内将所持晶众家乐股权注入西安民生

截至2013年12月31日，股东及相关主体承诺及履行情况见下表：

宝鸡商场(集团)股份有限公司

依承诺履行。

2013年01月17日

海航集团积极督促海航商业实施承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》。2013年3月，世纪阳光44%的股权已过户至西安民生，西安民生合并持有世纪阳光83.51%股权，世纪阳光成为西安民生控股子公司。海航商业将根据中国证监会发布的《上市公司监管第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，于2014年6月底前将关于民生家乐注入承诺变更方案提交西安民生股东大会审议。其他注入承诺尚未到承诺履行期限。

2013年01月17日

长期

西安民生集团股份有限公司关于股东及相关主体承诺及履行情况公告

依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。

海航集团有限公司

2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：就世纪阳光2013-2015年度的业绩作出承诺，若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1，558.78万元，则其差额部分的60.31％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。

2013年1月25日

承诺避免和西安民生产生同业竞争

对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。

2008年12月30日

关于中山物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过《发行股份购买资产协议》的内容的情况，则损失由海航商业补偿。

民生家乐仲裁事项现已终结，因此仲裁事项导致民生家乐资产转移受限的情形已经解除。

目前海航商业正在积极督促民生家乐及相关方通过各种行之有效的办法提升经营管理水平、业务所在区域竞争力及盈利能力。

履行情况

2012年09月14日

依承诺履行。

其他对公司中小股东所作承诺

华安基金管理有限公司

2、超期未履行完毕承诺的原因

2009年09月14日

长期

海航商业控股有限公司

长期

海航商业控股有限公司

2011年12月20日

1、超期未履行完毕承诺的内容

2008年12月30日

本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

尚未发生需要海航商业补偿的情况。

海航商业控股有限公司

华鑫国际信托有限公司

长期

再融资时所作承诺

公司

海航商业已实施了世纪阳光、民生家乐的注入承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》。2013年3月，世纪阳光44%的股权已过户至西安民生，西安民生合并持有世纪阳光83.51%股权，世纪阳光成为西安民生控股子公司。海航商业将根据中国证监会发布的《上市公司监管第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，于2014年6月底前将关于民生家乐注入承诺变更方案提交西安民生股东大会审议。其他注入承诺尚未到承诺履行期限。

海航商业控股有限公司

长期

特此公告

2011年07月11日

长期

长期

海航集团有限公司

宝商集团图形商标及家美佳文字商标由宝鸡商业无偿使用，待国家商标总局核准图形商标及家美佳文字商标为注册商标后，再无偿转让给宝鸡商业。

海航商业控股有限公司

尚未发生需要海航商业承担费用和补偿损失的情况。

海航集团有限公司

2008年12月30日

长期

2008年12月30日

长期

海航商业控股有限公司

长期

依承诺履行。

2013年01月17日

2008年12月

海航商业控股有限公司

长期

尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。

2006年01月24日

一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。

2013年9月21日

在本次股权分置方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。

2013年1月25日

2013年至2015年

海航商业控股有限公司

2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订的海德城物业租赁协议，海航商业承诺，尽快协调世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订续租协议，若其租赁期内租金水平低于本次评估租金水平，其差额由海航商业按月补足。

2008年12月30日

西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）根据中国证监会发布的《上市公司监管第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会陕西监管局的要求，梳理了公司股东及相关主体承诺及承诺履行情况。

为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航商业重申及补充承诺，将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；自重大资产重组完成（2010年1月）后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；自本承诺出具之日（2011年12月）起3年内，将兴正元购物中心、天津国际注入西安民生；自本承诺出具之日（2011年12月）起5年内，把上海海航家乐、海航家乐、广东海航乐万家注入西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生。

依承诺履行。

30日

2008年12月12日

为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航集团重申及补充承诺，将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；积极督促海航商业按承诺时间将相关资产或业务注入到西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生；适时推动海岛建设的重组工作以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。

依承诺履行，已履行完毕。

已协调民生家乐与世纪阳光按照评估租金水平签订了租赁协议。

尚未发生需要海航商业补偿的情况。

2008年12月30日

证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2014-001

2010年01月08日

海航商业控股有限公司

标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，海航商业将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值为定价依据购买该股权。

海航商业控股有限公司

2013年01月17日

2008年06月20日

海航商业在民生家乐注入西安民生之前，民生家乐继续由西安民生委托管理，并将根据中国证监会发布的《上市公司监管第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，于2014年6月底前将民生家乐注入承诺变更方案提交西安民生股东大会审议。

2009年08月21日

长期

依承诺履行，已履行完毕。

承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。

海航商业控股有限公司

承诺内容

长期

海航集团有限

承诺避免和西安民生产生同业竞争。

2012年09月12日

2011年3月14日

已履行。由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，拟定解决方案和工作计划，并持续推进。2013年9月5日，海航工会与慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》。2013年10月，本次捐赠已完成工商行政管理部门股东变更登记备案手续。慈航基金会直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。

依承诺履行。

长期

二、股东及相关主体承诺及履行情况汇总

2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：世纪阳光商城未取得营业用房的相关权属证件，为此海航商业承诺，承担办理权属证件的相关费用，如因此权属证件无法取得给汉中世纪阳光造成损失，海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后15日内无条件全额补偿损失款项。

依承诺履行，已履行完毕。

2015年9月21日

股改承诺