关联交易]宝商集团(000796)国盛证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联

原标题：关联交易]宝商集团(000796)国盛证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联

（1）协议生效

4、商业控股和海航集团关于避免同业竞争的承诺函

2009年12月31日

（2）协议履行情况

％的股权、新疆航食51％的股权，作为置入资产，交付给宝商集团。

七、 重组相关后续事项的合规性及风险

财务顾问意见

C、商业控股和海航集团上述承诺在宝商集团于国内证券交易所上市且商业控股作为外股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，商业控股和海航集团承担因此造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

本次交易 指 本次重大资产置换行为

（一）本次置入资产过户情况

（1）承诺内容

D、上市公司业务

2009 年 2 月 5 日陕西省高级向宝商集团送达了（2008）陕民二终字第85号民事调解书，根据该民事调解书宝商集团应向合肥美菱一次性支付218

声明

宝商集团与商业控股正式签署的《资产置换协

（一）本财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是进行的。

5、2009年11月11日，宝商集团收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157

D、商业控股严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的，与其他股东一样平等的行使股东、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的权益。

（1）承诺内容

商业控股承诺：如因商业控股原因导致宝商集团、航食公司承担超出《资产置换协议》所涵盖范围之外的经营损失，商业控股将代宝商集团、航食公司承担。

号）。该批复自核准之日起 12 个月内有效。根据上述批复，中国证监会核准公司本次重组方案。

24,545.00万元，根据双方签订的《资产置换协议》，两者的差价将形成宝商集团对商业控股 5,049.23 万元的负债。为减少宝商集团的经营压力，保障非关联股东的，商业控股承诺：

3、新华航食的 100%的股权已于 2009 年 12 月 16 日过户至上市公司名下。根据市工商行政管理局核发新的营业执照，新华航食的股东名称虽未在营业执照中列示，但已经变更完成；且双方签订了《资产交割确认书》。

本次重大重组方案获得中国证监会核准。

C、在六家航食公司以公允价格提供良好服务的情形下，本公司将与六家航食公司保持长期合作关系；

2009 年12月30日，宝鸡市工商行政管理局核发《股权变更登记通知书》，宝鸡商业的股东已变更；且双方签订了《资产交割确认书》。

商业控股承诺：商业控股已经深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并即使该资产存在未之瑕疵和风险，亦即使该资产存在未之瑕疵和风险，亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，愿意承担全部赔偿责任。

（三）财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见

6、商业控股关于本次交易产生债务的承诺函

三亚航食 指 三亚汉莎航空食品有限公司

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

（2）承诺履行情况

海南中洲 指 海南中洲房地产评估有限公司

国盛证券有限责任公司

与本次重大重组相关的议案均已获得宝商集团股东大会审议通过；

1、海南航食的51%的股权已于2009年12月24日过户至上市公司名下。根据海南省工商行政管理局核发新的营业执照和《核准变更登记通知书》，海南航食的股东名称由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。

宝商集团以其所拥有的宝鸡商业的 100%股权作为置出资产，交付给商业控股或商业控股指定的第三方；商业控股以其拥有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权，作为置入资产，交付给宝商集团。

经核查，本财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况、历史财务数据和盈利预测）存在差异的情况。

承诺人及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过程序进行，承诺人及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的决定。

2、三亚航食的49%的股权已于2009年12月25日过户至上市公司名下。根据三亚市工商行政管理局核发新的营业执照和《核准变更登记通知书》，三亚航食的股东由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。

（2）承诺履行情况

B、本次交易完成后，商业控股和海航集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

食51%的股权

经核查，本财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形。

《资产置换协议书》 指

（2）协议履行情况

食 100%的股权、新疆航食 51%的股权、甘肃航

截至本报告书出具日，相关标的资产均已办理完毕相应的过户手续。

综上所述，本财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的；上市公司已依法及时履行信息披露义务；相关置入置出资产的股权已办理完办理完毕相应的工商变更登记手续，不会损害上市公司的利益；对于本次交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，并无协议和承诺的事项发生。

《准则第26号》 指

国盛证券接受宝商集团委托，担任本次交易的财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关批文、审计报告、资产评估报告以及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业的业务标准、规范和诚实信用、勤勉尽责，经审慎尽职调查后而出具的。

上市公司/本公司/宝商集团 指 宝鸡商场（集团）股份有限公司

上市公司具有完整的的劳动、人事管理体系，该等体系于承诺人；

根据本公司与商业控股签订的《资产置换协议书》，本次交易内容如下：

上市公司拥有的财务会计部门，建立的财务核算体系和财务管理制度；上市公司在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户；上市公司作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用；上市公司依法纳税；上市公司的财务人员，不在承诺人兼职和领取报酬。

E、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，海南航空将在30个工作日内与宝商集团签订框架合作协议。

根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》

食 49%的股权、新华航食 100%的股权、宜昌航拟置入资产/拟置入航食公司 指

商业控股就转让其持有海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食的股权，取得其他股东放弃优先购买权或者同意股权转让的同意函以及该等企业原外商

截止本报告书出具日，海南航空不存在违反承诺的行为。

C、上市公司机构

审计基准日 指 2008年 9月 30日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

（1）承诺内容

B、甘肃航食和新疆航食在具备向海南航空提供配餐服务的资质和条件后，在公允价格下海南航空将与该两家公司分别签订《配餐服务协议》；

经核查，本财务顾问认为：置出置入资产的股权均完毕相应的工商变更登记手续，签署了资产交割确认函，过户手续完毕。

由于宝鸡商业的评估值为 19,495.77 万元，六家航食公司的评估值为

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况

投资审批机关的批准同意；

B、对宝鸡商业出资资产中，存在部分承租房屋未取得房屋所有权证的情形，同时存在部分租赁土地上自建房屋，或租赁房屋改扩建的情形。

D、就本次商业控股与宝商集团的重大资产置换事宜，商业控股已与宝商集团签署了《资产置换协议》。

3、2009年1月21日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于《本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》和《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》。

A、就宝鸡商业无法取得所属中山店房产该等房产权证。

本次交易置出资产的价格参照置出资产截止评估基准日经西安正衡评估确认的净资产值最终确定为19,495.77万元；本次交易置入资产的价格参照置入资产截止评估基准日经立信资产评估有限公司评估确认的净资产值最终确定为24,545.00万元。

重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

2、诉讼补偿支付安排协议

释 义

上市公司依法建立和完善结构，建立、完整的组织机构；上市公司与承诺人之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

国盛证券有限责任公司

上市公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有面向市场自主经营的能力，在航空食品的生产、餐饮服务、集体用餐配送等方面具有运作；除通过行使的股东外，不干预上市公司的经营业务活动；依据减少并规范关联交易的原则并采取方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

根据《资产置换协议》，本次交易的置入资产为商业控股持有的海南航食

（试行）》

截至本报告书出具日，该动车组餐饮公司已过户至航食名下，双方委托关系已中止，协议履行完毕。

（1）承诺内容

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出了承诺：已经提供了全部要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

(2008)第034号、立信评报字(2008)第035号、立信评报字(2008)第036号、立信评报字(2008)第 037 号、立信评报字(2008)第 038 号、立信评报字(2008)第

《公司法》 指 《中华人民国公司法》

上述款项总和未超过预提负债的金额，也不涉及到商业控股承担超出部分，该协议已履行完毕。

C、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

综上所述，经核查，本财务顾问认为，对于本次交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，并无协议和承诺的事项发生。

B、上市公司资产、完整

（二）本次重组相关承诺的履行情况

关于宝鸡商场（集团）股份有限公司

（1）协议内容

二、相关资产过户或交付情况

D、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，除上述六家航食公司外，宝商集团将来获得的从事航空食品业务的控股子公司，无论该控股子公司是因新设或是收购获得，一旦该等子公司具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，海南航空将与之签订《配餐服务协议》；

一、本次重大资产重组的实施过程

（三）对于对本报告书至关重要而又无法得到支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

8、2009 年12月31日，本公司与商业控股签署了《资产交割确认书》，双方对资产过户和交割进行了确认。

经核查，本财务顾问认为，本次交易过程中，本公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

（二）本次重大资产置换相关决议及批准文件

《上市公司重大资产重组财务顾问业务

新华航食 指 新华空港航空食品有限公司

本次重组各方已就本次重组涉及的有关重大事项签署了协议或出具了承诺函，该等文件系交易双方真实、自愿作出，有效，其履行或实施与协议或承诺一致。上市公司重组后的调整、变更事宜履行了必要的审批手续，符合相关法规的要求。

（五）本财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。

1、关于保持宝鸡商场（集团）股份有限公司性的承诺函

国盛证券有限责任公司关于宝鸡商场（集团）

本报告/本报告书 指 股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情

之

则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

截至本报告出具日，商业控股及其实际控制人海航集团遵守了关于减少和规范关联交易的承诺。

上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的性；

截止本报告书出具日，海南航空关联交易价格公允，回款时间正常，未超过

海南航空 指 海南航空股份有限公司

宝商集团以其所拥有的宝鸡商业的 100%股权作为置出资产，交付给商业控股或商业控股指定的第三方，商业控股以其拥有的海南航食 51％的股权、三亚航食49％的股权、航食100％的股权、甘肃航食51％的股权、宜昌航食100

上市公司具有完整的经营性资产；承诺人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（1）协议内容

新疆航食 指 新疆海航汉莎航空食品有限公司

西安正衡 指 西安正衡资产评估有限责任公司

2009年1月23日宝鸡市中级向宝商集团送达了（2008）宝市中法民二终字第136号民事。判决结果如下：维持原判即宝商集团需在二审判决生效后十日内向岐山旋力支付496,240.10元，该判决结果为终审判决。宝鸡商业已支付该款项。

（2）协议内容

5、商业控股关于置出资产瑕疵的承诺函

（1）承诺内容：

6个月，没有发生违法承诺的事项。

《证券法》 指 《中华人民国证券法》

A、上市公司人员

（2）承诺履行情况

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

西安民生 指 西安民生集团股份有限公司

（1）承诺内容：

6、截止2009年12月26日，置入资产中的六家航食股权已过户给宝商集团。

（2）承诺履行情况

四方达律师/法律顾问 指 四川四方达律师事务所

A、重大资产置换完成后，海南航空将继续履行与四家航食公司签订的《配餐服务协议》；

《资产置换协议》约定该在下列条件全部满足之时立即生效：

51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权。

（2）承诺履行情况

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

本次资产置换转让基准日至交割日期间，置出资产的损益由宝商集团承担或享有，置入资产的损益由宝商集团和商业控股各自承担或享有50%。

由于在本次资产置换中，由航食控股与广州铁多经公司成立了动车组餐饮公司，为在该公司股权过户前消除同业竞争，该协议的约定航食控股持有的相关股权委托航食进行管理，其托管范围为除股权收益和处置权之外的所有股东权益。

《业务》 指

3、海南航空股份有限公司关于规范关联交易的承诺函

（二）本次置出资产过户情况

截止本报告书出具日，商业控股不存在违反承诺的行为。

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

依据上述事实，本财务顾问认为：截止本意见书出具日，本次重组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规，并履行了的授权及批准程序。

为上市公司及中小股东的利益，并确保上市公司的性和规范运作能力，商业控股及其实际控制人海航集团有限公司承诺如下：

（三） 财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见

立信 指 立信资产评估有限公司

信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司

（一）本次重大资产重组的方案概述

（1）承诺内容：

议书》

A、商业控股和海航集团将来不从事与重组完成后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后上市公司相同或相似的业务。

截至本报告出具日，商业控股和海航集团切实遵守了关于同业竞争的承诺，不存在与上市公司同业竞争的情形。

A、本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关行使股东或者董事，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。

（六）本财务顾问提请宝商集团的全体股东和广大投资者认真阅读宝商集团董事会发布的《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。

039号），置入资产的价格参照置入资产截止评估基准日经评估确认的净资产值最终确定为24,545万元。

B、重组完成后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按进行回避，不参与表决。

商业控股承诺：商业控股已经深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并即使该资产存在未之瑕疵和风险，亦即使该资产存在未之瑕疵和风险，亦永远不向宝商集团追索。

（2）承诺履行情况

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

万元，了结双方关于货款的债务纠纷。宝鸡商业已支付该款项。

E、公司财务

六、相关协议及承诺的履行情况

1、资产置换协议

（2）协议履行情况

（2）承诺履行情况

况报告书之财务顾问意见

4、宜昌航食的 100%的股权已于 2009 年 12 月 25 日过户至上市公司名下。根据宜昌市工商行政管理局核发《公司变更通知书》；且双方签订了《资产交割确认书》。

拟置出资产 指 宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权

本次重组涉及的相关协议主要为包括《资产置换协议》、宝商集团、宝鸡商业和商业控股签署的《诉讼补偿支付安排协议》、航食和航食控股签署的《托管协议》。

6、甘肃航食的51%的股权已于2009年12月23日过户至上市公司名下。根据市工商行政管理局核发新的营业执照和《外资（外商投资企业）企业变更通知书》，甘肃航食的股东名称由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。

【此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书之财务顾问意见》之签章页】

商业控股持有的海南航食 51%的股权、三亚航

财务顾问 指 国盛证券有限责任公司

（四）本财务顾问提请广大投资者注意，本财务顾问仅就本次交易对宝商集团全体股东是否公平、合理及对宝商集团可能产生的影响发表意见，对于本次交易在商业上的可行性应由宝商集团董事会负责。本财务顾问所发表的意见不构成对宝商集团的任何投资，投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策所引致的风险，本财务顾问不承担任何责任。

海南航食 指 海南航空食品有限公司

7、2009年12月30日，置出资产中的宝鸡商业的股权已过户给商业控股。

交易对方/商业控股 指 海航商业控股有限公司

4、2009年9月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产置换暨关联交易方案获得有条件审核通过。

1、2008 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》的议案。

中磊会计所 指 中磊会计师事务所有限责任公司

（一）本次重组相关协议的履行情况

2、2008年12月30日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易具体方案》的议案。

根据立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（立信评报字

宝鸡商业 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

截至本报告出具日，商业控股及其实际控制人海航集团切实履行了与保持上市公司性的承诺，上市公司人员、资产完整、财务、机构、业务。

航食控股 指 海航航空食品控股有限公司

C、就宝商集团尚未取得全部债权人同意转移相关债务。

3、广铁合资公司托管协议

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

海航集团 指 海航集团有限公司

元 指 人民币元

（西正衡评报字[2008]161号），置出资产的价格参照置出资产截止评估基准日经评估确认的净资产值最终确定为19,495.77万元。

2、商业控股和海航集团关于减少和规范关联交易的承诺函

甘肃航食 指 甘肃海航汉莎航空食品有限公司

由于置出资产中，存在岐山旋力工贸和美菱电器两起纠纷，将导致公司进行诉讼补偿，上市公司对此计提了负债共计 412.93 万元。该协议特如下：宝商集团、宝鸡商业和商业控股均认识到该风险，对该笔预提负债表示认可，且一旦该诉讼补偿费超出预提负债所计提的部分，由商业控股承担。

宜昌航食 指 宜昌三峡航空食品有限公司

截止本报告书出具日，商业控股不存在违反承诺的行为。

本次交易完成后，海南航空与上市公司及航食公司之间将按市场化原则和公允价格进行公平操作。海南航空与上市公司及航食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格，因关联交易而产生的上市公司及航食公司应收帐款，回款周期不低于市场平均水平，且最长不得超过6个月。

八、财务顾问结论意见

协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之经各自股东大会或有权决策机构审议通过；

7、海南航空关于维持航食公司业务经营稳定性的承诺

在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。

5、新疆航食的51%的股权已于2009年12月24日过户至上市公司名下。根据乌鲁木齐市工商行政管理局核发新的营业执照，新疆航食的股东名称由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形。

评估基准日 指 2008年 9月 30日

根据《资产置换协议》，本次交易的置出资产为宝鸡商业的100%股权。

商业控股承诺：因上述未取得债权人同意转移而导致宝商集团或者因该部分债权人要求提前清偿而导致宝鸡商业遭受的任何损失，本公司将在接到宝商集团或宝鸡商业通知后十日内无条件全额补偿其各自所遭受的全部损失。