603098：森特股份首次公开发行股票招股意向书附录—西安民生医院论坛

原标题：603098：森特股份首次公开发行股票招股意向书附录—西安民生医院论坛

合同、章程及董事会组员的批复》。（3）2001年11月，市人民出具了外经贸京字[2001]0939号《中华人民国外商投资企业批准证书》。（4）2001年12月5日，士兴有限领取了市工商行政管理局核发的注册号为企合京总字第016459号的《企业法人营业执照》，士兴有限设立时各股东承诺认缴出资额及股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万美元）股权比例1东升控股74.4031%2大连金信69.6029%3士兴国际48.0020%4东森贸易36.0015%5泰莱特12.005%合计240.00100%5—2—33律师工作报告2、2002年6月出资时间变更（1）2002年6月5日，士兴有限召开董事会形成决议，公司决定办理资本金延期缴纳手续。（2）2002年6月6日，东升控股、士兴国际、大连金信、东森贸易、泰莱特五名股东签署《关于修改公司合同、章程的协议书》，决定将公司合同的第四章第九条及公司章程第三章第九条9.3点：“公司的出资额应在营业执照签发之日起六个月内缴清”修改成“出资额入资时间延迟到2003年6月5日止”。（3）2002年6月18日，延庆县对外经济贸易委员会出具延经贸函（2002）8号《关于同意合资经营“士兴钢结构有限公司”延期入资的批准函》，同意公司将成立时约定出资期限自2002年6月5日延长至2003年6月5日。（4）2002年6月26日，士兴有限办理完毕上述事项的工商出资延期变更登记，领取了新颁发的《企业法人营业执照》。3、2003年4月第一次股权转让（1）2003年2月23日，士兴有限召开董事会议，决议同意股东大连金信将其占注册资本29%的全部出资额69.6万美元股权转让给股东东升控股；股东泰莱特将其占注册资本5%的全部出资额12万美元股权转让给股东东升控股。（2）2003年2月25日，东升控股、士兴国际、东森贸易共同签署了《士兴钢结构有限公司关于修改公司合同章程的协议书》，对股权调整后的股东名称、出资比例以及董事委派等事项作出了修改。（3）2003年3月18日，延庆县对外经济贸易委员会出具延经贸函[2003]5号《关于同意合资经营“士兴钢结构有限公司”股权转让的批准函》，同意上述股权转让事项。（4）2003年3月21日，市人民就上述股权变动事项新出具了外经贸京字[2001]1105号《中华人民国外商投资企业批准证书》。（5）2003年2月23日，泰莱特（转让方）与东升控股（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将占士兴有限注册资本5%的12万美元出资额转让给受让方，股权转让价格为25万元人民币。5—2—34律师工作报告（6）2003年2月23日，大连金信（转让方）与东升控股（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将占士兴有限注册资本29%的69.6万美元出资额转让给受让方，股权转让价格为250万元人民币。（7）2003年4月23日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次股东变更后，发行人各股东承诺认缴出资额及股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万美元）股权比例1东升控股156.0065%2士兴国际48.0020%3东森贸易36.0015%合计240.00100%4、2003年5月出资时间、实收资本变更（第一期出资）（1）2003年5月25日，士兴有限召开董事会议，决议由于近期“”疫情对公司经营活动产生的影响，向延庆县对外经济贸易委员会提请将资本金到资期延长到2003年12月5日。当日士兴有限作出了《士兴钢结构有限公司关于修改公司合同章程的协议书》，同意合同章程关于出资时间的条款相应作出修改。（2）2003年5月29日，延庆县对外经济贸易委员会出具延经贸函[2003]11号《关于同意合资运营“士兴钢结构有限公司”延期入资的批准函》，批复同意士兴有限延期入资期限自2003年6月5日延长至2003年12月5日。（3）2003年5月27日，中则会计师事务所有限责任公司出具了中则验A字[2003]第263号《验资报告》对士兴有限股东出资情况进行验资，验证截至2003年5月27日止，士兴有限已收到东升控股缴纳的注册资本1,068,689.64美元，出资方式为货币；已收到东森贸易缴纳注册资本3,000,000元人民币，折合362,986.07美元（1:8.2648），出资方式为货币，超出部分2,986.07美元应记入相关科目。（4）2003年6月4日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，5—2—35律师工作报告领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次实收资本变更后，发行人各股东实际出资额及股权结构为：认缴出资额（万美实缴出资额序号股东名称股权比例元）（万美元）1东升控股156.00106.8765%2士兴国际48.00020%3东森贸易36.0036.0015%合计240.00142.87100%5、2003年7月实收资本变更（第二期出资）（1）2003年7月30日，中则会计师事务所有限公司出具了中则验A字[2003]第302号《验资报告》对士兴有限股东第二期出资情况进行验资，验证截至2003年7月30日止，士兴有限已收到东升控股缴纳的注册资本491,310.36美元，出资方式为货币；已收到士兴国际缴纳注册资本480,000.00美元，出资方式为货币。士兴有限累计共收到三名出资者第一期、第二期缴纳的注册资本240万美元整。（2）2003年8月11日，士兴有限办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次实收资本变更后，发行人各股东实际出资额及股权比例为：序号股东名称出资额（万美元）股权比例1东升控股156.0065%2士兴国际48.0020%3东森贸易36.0015%合计240.00100%本所律师认为，士兴有限股东的上述出资行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。6、2005年9月第一次增资，第二次股权转让5—2—36律师工作报告（1）2005年4月2日，士兴有限召开公司董事会议，决议同意股东东森贸易将其持有公司36万美元股权转让给森特；士兴盛亚以现金增资折合36万美元的出资额（应于新营业执照签发后三个月内一次缴清）；公司注册资本由240万美元变更为276万美元。（2）2005年4月5日，东森贸易（转让方）与森特（受让方）签署《士兴钢结构有限公司股权转让协议》，约定转让方将持有士兴有限的36万美元出资额转让给受让方，转让价款为300万元人民币。（3）2005年4月5日，股权结构调整后的四名股东共同作出了《关于修改公司合同及章程的协议书》，对公司新的股东名单、股权比例及经营范围等事项增加作出了相应修改。（4）2005年5月25日，延庆县商务局出具了延商办[2005]24号《关于“士兴钢结构有限公司”股权转让、增加注册资本、经营范围和股东的批准函》，同意士兴有限股权转让、增加注册资本、经营范围和股东等变更事项。（5）2005年5月26日，市人民颁发了商外资京字[2001]1105号《中华人民国外商投资企业批准证书》，批准了股权转让、增加注册资本、经营范围和股东等变更事项。（6）2005年8月19日京佳信会计师事务所有限公司出具“京佳信（2005）验字第2-004号”《验资报告》对士兴有限增资扩股情况进行验资，验证截至2005年8月18日止，士兴有限已收到士兴盛亚以货币增资的新增注册资本合计人民币300.00万元，折合370,338.37美元（2005年8月18日汇率1:8.1007），超出部分10,338.37美元应记入相关科目，士兴盛亚增资后士兴有限累计注册资本变更为276万美元。（7）2005年9月8日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次增资及股东变更后，发行人股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）股权比例1东升控股156.0056.52%5—2—37律师工作报告2士兴国际48.0017.39%3森特36.0013.045%4士兴盛亚36.0013.045%合计276.00100%7、2006年1月第三次股权转让（1）2005年12月26日，士兴有限召开董事会议，决议同意股东东升控股将其持有公司56.52%的156万美元出资额转让给士兴国际和森特投资，其中士兴国际受让74.40万美元的出资额，占注册资本的26.96%；森特投资受让81.60万美元的出资额，占注册资本的29.56%，决议同时同意相应修改《中外合资经营士兴钢结构有限公司合同》及公司章程。（2）东升控股（转让方）与士兴国际（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将占士兴有限总注册资本26.96%的74.4万美元出资额股权转让给受让方。股权转让价格为600万元人民币，2005年12月31日前全部付清。（3）东升控股（转让方）与森特投资（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将占士兴有限总注册资本29.56%的81.6万美元出资额股权转让给受让方。股权转让价格为658万人民币，2005年12月31日前全部付清。（4）2005年7月21日，股权结构调整后的四名股东共同作出了《关于修改公司合同及章程的协议书》，对公司新的股东名单、股权比例以及新的董事委派情况作出了相应修改。（5）2006年1月13日，延庆县商务局作出了延商办[2006]1号《关于“士兴钢结构有限公司”股权转让批准函》，批准上述股权转让事项。（6）2006年1月13日市人民颁发了商外资京字[2001]1105号《中华人民国外商投资企业批准证书》，批准了士兴有限的股权转让。（7）2006年1月23日，士兴有限办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次股东变更后，士兴有限股权结构为：5—2—38律师工作报告序号股东名称出资额（万美元）股权比例1士兴国际122.4044.35%2森特投资81.6029.56%3森特36.0013.045%4士兴盛亚36.0013.045%合计276.00100%8、2009年2月股东吸收合并（1）2008年9月25日，士兴有限召开公司董事会议，决议由于士兴盛亚吸收合并森特，森特占公司注册资本13.045%的36万美元出资额与士兴盛亚占公司注册资本13.045%的36万美元出资额合并，合并后士兴盛亚持有士兴有限26.09%的72万美元出资额。决议同时同意相应修改《中外合资经营士兴钢结构有限公司合同》及公司章程。（2）2009年2月2日，延庆县商务局出具延商办发（2009）3号《关于“士兴钢结构有限公司”中方股东合并的批复》，批准上述股东及持股比例变动事项。（3）2009年2月2日，市人民颁发了商外资京字[2001]1105号《中华人民国外商投资企业批准证书》，批准上述股东及持股比例变动事项。（4）2009年2月13日，士兴有限办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次股东变更后，士兴有限股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）股权比例1士兴国际122.4044.35%2森特投资81.6029.56%3士兴盛亚72.0026.09%合计276.00100%9、2012年1月第二次增资（1）2010年3月13日，士兴有限召开公司董事会议，会议决议以未分配5—2—39律师工作报告利润转增方式增加公司投资总额和注册资本，并对公司合营合同及公司章程进行相应变更。其中公司投资总额由516万美元增至1,066万美元，注册资本由276万美元增至826万美元。此次增资士兴国际出资额由122.40万美元增至366.325万美元，占注册资本的44.35%；森特投资出资额由81.60万美元增至244.18万美元，占注册资本的29.56%；士兴盛亚出资额由72万美元增至215.495万美元，占注册资本的26.09%。（2）2010年4月19日，延庆县商务局出具延商办发（2010）9号《关于“士兴钢结构有限公司”增加投资总额和注册资本及变更地址的批复》，批准士兴有限增加投资总额和注册资本事宜。（3）2010年4月19日，市人民颁发了商外资京字[2001]1105号《中华人民国外商投资企业批准证书》，批准士兴有限增加投资总额和注册资本事宜。（4）2012年1月10日，华普天健出具会验字[2012]0010号验资报告，《验资报告》对士兴有限增资扩股情况进行验资，确认截至2011年12月31日止，士兴有限已将未分配利润34,654,950.00元人民币折合550万美元，转增实收资本550万美元整。（5）2012年1月17日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次注册资本增加后，发行人股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）股权比例1士兴国际366.32544.35%2森特投资244.18029.56%3士兴盛亚215.49526.09%合计826.00100%本所律师认为，士兴有限的上述增资行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。5—2—40律师工作报告10、2012年2月公司变更为内资企业、第四次股权转让（1）2012年1月17日，士兴有限召开董事会，决议同意士兴国际将其持有的士兴有限44.35%的出资额分别转让给华永集团、刘爱森及翁家恩，其中华永集团受让士兴有限19.35%的出资额，刘爱森受让士兴有限18.11%的出资额，翁家恩受让士兴有限6.89%的出资额；同意森特投资将其持有的士兴有限29.56%的出资额转让给刘爱森。同意提前终止合营合同和公司章程，前述股权转让后，士兴有限性质由中外合资经营企业转变为中国内资企业。（2）2012年1月17日，士兴国际（转让方）与华永集团（受让方）签署《股权转让协议》，约定转让方将其持有的士兴有限19.35%的出资额转让给受让方，股权转让款为4,353.75万元。2012年1月17日，士兴国际（转让方）与刘爱森（受让方）签署《股权转让协议》，约定转让方将其持有的士兴有限18.11%的出资额转让给受让方，股权转让款为4,074.84万元。2012年1月17日，士兴国际（转让方）与翁家恩（受让方）签署《股权转让协议》，约定转让方将其持有的士兴有限6.89%的出资额转让给受让方，股权转让款为1,550万元。2012年1月17日，森特投资（转让方）与刘爱森（受让方）签署《股权转让协议》，约定转让方将其持有的士兴有限29.56%的出资额转让给受让方，股权转让款为244.18万美元。（3）2012年2月1日，延庆县商务委员会作出了延商发[2012]2号《关于同意“士兴钢结构有限公司”变更股权的批复》，同意上述股权转让事项。（4）2012年2月6日，华普天健出具会验字《验资报告》（会验字[2012]0254号），审验证明截至2012年2月6日，士兴有限的注册资本为5,740.58万元。（5）2012年2月6日，士兴有限召开股东会，决议同意士兴有限性质变更为中国内资企业，企业注册资本为人民币5,740.58万元，审议并通过了公司变更为内资企业后的《士兴钢结构有限公司章程》，同时选举刘爱森、李桂茹、刘培华、翁家恩、李建群组成公司董事会；叶渊、高伟与职工监事谢莉组成公司监事会，任期为股东会审议通过之日起三年。5—2—41律师工作报告（6）2012年2月16日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次股东变更后，发行人股权结构为：序号股东姓名（名称）出资额（万元）股权比例1刘爱森2,736.5347.67%2士兴盛亚1,497.7226.09%3华永集团1,110.8019.35%4翁家恩395.536.89%合计5,740.58100%本所律师认为，士兴有限的上述股权转让行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。11、2012年2月第五次股权转让（1）2012年2月20日，刘爱森（转让方）与刘德顺、黄亚明、颜坚、王磊、蒋海峰、陈伟林、陈文、齐涛、陈俊臣、孟托、苟军利、高伟、郑锦泉、魏良庆、苗泽献、李宏乾、叶树周、、叶渊、时冬娅、朱天永、张延军、、李阳、林平、滕飞、陈伟、王立永、方如华、李刚、王跃清、余景铎、李小芳、任黎明、马继峰、黄平良、李秀昆等37名自然人（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将持有的士兴有限6.89%的股权转让给受让方，股权转让款为1,550万元人民币。具体如下：序号姓名股权转让款（万元）对应出资额（万元)股权比例1刘德顺8020.410.36%2黄亚明8020.410.36%3颜坚8020.410.36%4王磊8020.410.36%5蒋海峰8020.410.36%6陈伟林8020.410.36%7陈文8020.410.36%8齐涛8020.410.36%9陈俊臣6015.310.27%5—2—42律师工作报告10孟托6015.310.27%11苟军利5012.760.22%12高伟5012.760.22%13郑锦泉5012.760.22%14魏良庆5012.760.22%15苗泽献4010.210.18%16李宏乾4010.210.18%17叶树周4010.210.18%18307.650.13%19叶渊307.650.13%20时冬娅307.650.13%21朱天永307.650.13%22张延军307.650.13%23307.650.13%24李阳307.650.13%25林平307.650.13%26滕飞307.650.13%27陈伟307.650.13%28王立永205.100.09%29方如华205.100.09%30李刚205.100.09%31王跃清205.100.09%32余景铎205.100.09%33李小芳205.100.09%34任黎明205.100.09%35马继峰102.550.04%36黄平良102.550.04%37李秀昆102.550.04%5—2—43律师工作报告合计1,550395.426.89%（2）2012年2月20日，士兴有限召开股东会，针对此次股东变更制定了章程修正案。（3）2012年2月24日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，本次股东变更后，发行人股权结构为：序号股东姓名（名称）出资额（万元）出资比例1刘爱森2,341.1140.78%2士兴盛亚1,497.7226.09%3华永集团1,110.8019.35%4翁家恩395.536.89%5刘德顺20.410.36%6黄亚明20.410.36%7颜坚20.410.36%8王磊20.410.36%9蒋海峰20.410.36%10陈伟林20.410.36%11陈文20.410.36%12齐涛20.410.36%13陈俊臣15.310.27%14孟托15.310.27%15苟军利12.760.22%16高伟12.760.22%17郑锦泉12.760.22%18魏良庆12.760.22%19苗泽献10.210.18%20李宏乾10.210.18%21叶树周10.210.18%227.650.13%5—2—44律师工作报告23叶渊7.650.13%24时冬娅7.650.13%25朱天永7.650.13%26张延军7.650.13%277.650.13%28李阳7.650.13%29林平7.650.13%30滕飞7.650.13%31陈伟7.650.13%32王立永5.100.09%33方如华5.100.09%34李刚5.100.09%35王跃清5.100.09%36余景铎5.100.09%37李小芳5.100.09%38任黎明5.100.09%39马继峰2.550.04%40黄平良2.550.04%41李秀昆2.550.04%合计5,740.58100%本所律师认为，士兴有限的上述股权转让行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。12、2012年3月第六次股权转让（1）2012年3月23日，李刚（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的士兴有限0.09%的股权（5.10万元出资额）转让给受让方，股权转让款为20万元人民币。因李刚尚未支付2012年2月受让刘爱森持有士兴有限0.09%出资的转让款，故刘爱森亦无需向李刚支付本次股权转让款。李刚出具了《就股权转让事宜的说5—2—45律师工作报告明》，对此次股权转让无。（2）2012年3月23日，士兴有限召开股东会，针对此次股东变更进行了决议。（3）2012年3月31日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，本次股东变更后，发行人股权结构为：序号股东姓名（名称）出资额（万元）出资比例1刘爱森2,346.2140.87%2士兴盛亚1,497.7226.09%3华永集团1,110.8019.35%4翁家恩395.536.89%5刘德顺20.410.36%6黄亚明20.410.36%7颜坚20.410.36%8王磊20.410.36%9蒋海峰20.410.36%10陈伟林20.410.36%11陈文20.410.36%12齐涛20.410.36%13陈俊臣15.310.27%14孟托15.310.27%15苟军利12.760.22%16高伟12.760.22%17郑锦泉12.760.22%18魏良庆12.760.22%19苗泽献10.210.18%20李宏乾10.210.18%21叶树周10.210.18%227.650.13%5—2—46律师工作报告23叶渊7.650.13%24时冬娅7.650.13%25朱天永7.650.13%26张延军7.650.13%277.650.13%28李阳7.650.13%29林平7.650.13%30滕飞7.650.13%31陈伟7.650.13%32王立永5.100.09%33方如华5.100.09%34王跃清5.100.09%35余景铎5.100.09%36李小芳5.100.09%37任黎明5.100.09%38马继峰2.550.04%39黄平良2.550.04%40李秀昆2.550.04%合计5,740.58100%本所律师认为，士兴有限的上述股权转让行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。13、2012年5月第七次股权转让（1）2012年4月28日，陈伟（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的士兴有限0.13%的股权（7.65万元的出资额）转让给受让方，股权转让款为30万元人民币。因陈伟尚未支付2012年2月受让刘爱森持有士兴有限0.13%出资的转让款，故刘爱森亦无需向陈伟支付本次股权转让款。陈伟出具了《就股权转让事宜的说明》，对此次股权转让无。5—2—47律师工作报告（2）2012年4月28日，士兴有限召开股东会，针对此次股东变更进行了决议。（3）2012年5月16日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记及备案，领取了新颁发的《企业法人营业执照》，本次股东变更后，发行人股权结构为：序号股东姓名（名称）出资额（万元）出资比例1刘爱森2353.8641.00%2士兴盛亚1,497.7226.09%3华永集团1,110.8019.35%4翁家恩395.536.89%5刘德顺20.410.36%6黄亚明20.410.36%7颜坚20.410.36%8王磊20.410.36%9蒋海峰20.410.36%10陈伟林20.410.36%11陈文20.410.36%12齐涛20.410.36%13陈俊臣15.310.27%14孟托15.310.27%15苟军利12.760.22%16高伟12.760.22%17郑锦泉12.760.22%18魏良庆12.760.22%19苗泽献10.210.18%20李宏乾10.210.18%21叶树周10.210.18%227.650.13%23叶渊7.650.13%5—2—48律师工作报告24时冬娅7.650.13%25朱天永7.650.13%26张延军7.650.13%277.650.13%28李阳7.650.13%29林平7.650.13%30滕飞7.650.13%31王立永5.100.09%32方如华5.100.09%33王跃清5.100.09%34余景铎5.100.09%35李小芳5.100.09%36任黎明5.100.09%37马继峰2.550.04%38黄平良2.550.04%39李秀昆2.550.04%合计5,740.58100%本所律师认为，士兴有限的上述股权转让行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。（二）股份公司设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认。1、股份公司设立时股权设置和股本结构2012年5月3日，士兴有限召开股东会，审议通过将士兴有限整体变更为股份有限公司。2012年5月16日，士兴有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，同意作为股份公司的发起人并对采用整体变更的方式设立股份公司相关事宜进行了约定，后于2012年5月28日完成了工商变更登记手续，取得注册号为4591的《企业法人营业执照》，依据华普天健出具会验字[2012]1649号《验资报告》，发行人设立时的股权设置为总股本22,500万股（请本律师工作报告“四、发行人的设立”）。5—2—49律师工作报告2、股份公司设立时的产权界定与确认经本所律师核查，股份公司系由士兴有限整体变更设立，由士兴有限全体39名发起人股东依其享有的有限公司权益比例持有变更后股份公司的股份。本所律师认为，发行人设立股份公司时的股权设置、股本结构有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。（三）发行人自股份公司成立后股本变动情况如下：1、2013年5月股改后第一次股权转让（1）2013年5月29日，王磊（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的发行人0.36%的股份（80万元的股份）转让给受让方，股份转让款为120万元人民币。（2）2013年5月29日，余景铎（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的发行人0.09%的股份（20万元的股份）转让给受让方，股份转让款为25万元人民币。（3）2013年5月29日，张延军（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的发行人0.13%的股份30万元的股份）转让给受让方，股份转让款为32.4万元人民币。（4）2013年5月29日，李秀昆（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的发行人0.04%的股份（10万元的股份）转让给受让方，股份转让款为15万元人民币。（5）2013年5月29日，发行人召开2013第一次临时股东大会，修改了公司章程，制定公司章程修正案。（6）发行人已办理完毕上述事项的工商备案。本次股东变更后，发行人股本结构为：序号股东姓名（名称）出资额（万元）出资比例1刘爱森9,365.9941.63%2士兴盛亚5,870.2626.09%3华永集团4,353.7519.35%5—2—50律师工作报告4翁家恩1,550.006.89%5刘德顺80.000.36%6黄亚明80.000.36%7颜坚80.000.36%8蒋海峰80.000.36%9陈伟林80.000.36%10陈文80.000.36%11齐涛80.000.36%12陈俊臣60.000.27%13孟托60.000.27%14苟军利50.000.22%15高伟50.000.22%16郑锦泉50.000.22%17魏良庆50.000.22%18苗泽献40.000.18%19李宏乾40.000.18%20叶树周40.000.18%2130.000.13%22叶渊30.000.13%23时冬娅30.000.13%24朱天永30.000.13%2530.000.13%26李阳30.000.13%27林平30.000.13%28滕飞30.000.13%29王立永20.000.09%30方如华20.000.09%31王跃清20.000.09%5—2—51律师工作报告32李小芳20.000.09%33任黎明20.000.09%34马继峰10.000.04%35黄平良10.000.04%合计22,500.00100%2、2013年12月股改后第二次股份转让（1）2013年12月1日，（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的发行人0.13%的股份（30万元的股份）转让给受让方，股份转让款为60万元人民币。（2）2013年12月1日，李阳（转让方）与刘爱森（受让方）签署了《股权转让协议》，约定转让方将其持有的发行人0.13%的股份（30万元的股份）转让给受让方，股份转让款为70万元人民币。（3）2013年12月25日，发行人召开2013第二次临时股东大会，修改了公司章程，制定公司章程修正案。（4）发行人已办理完毕上述事项的工商备案。本次股东变更后，发行人股本结构为：序号股东姓名（名称）出资额（万元）出资比例1刘爱森9,425.9941.89%2士兴盛亚5,870.2626.09%3华永集团4,353.7519.35%4翁家恩1,550.006.89%5刘德顺80.000.36%6黄亚明80.000.36%7颜坚80.000.36%8蒋海峰80.000.36%9陈伟林80.000.36%10陈文80.000.36%5—2—52律师工作报告11齐涛80.000.36%12陈俊臣60.000.27%13孟托60.000.27%14苟军利50.000.22%15高伟50.000.22%16郑锦泉50.000.22%17魏良庆50.000.22%18苗泽献40.000.18%19李宏乾40.000.18%20叶树周40.000.18%2130.000.13%22叶渊30.000.13%23时冬娅30.000.13%24朱天永30.000.13%25林平30.000.13%26滕飞30.000.13%27王立永20.000.09%28方如华20.000.09%29王跃清20.000.09%30李小芳20.000.09%31任黎明20.000.09%32马继峰10.000.04%33黄平良10.000.04%合计22,500.00100%本所律师认为，发行人股改后的股本变化均已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。（四）根据发行人股东承诺和本所律师核查，发行人股东持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东受到的情形，也不存在5—2—53律师工作报告针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。八、发行人的业务为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《企业法人营业执照》、《高新技术企业证书》、《建筑业企业资质证书》、《中国金属围护系统承包商资质证书（特级）》等相关证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报告》中有关主营业务经营数据；实地查看了发行人生产经营场所，对发行人主管研发生产及销售工作的董事长和总经理进行核查并取得相应说明。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的予以验证。（一）发行人的经营范围和经营方式1、发行人的经营范围根据《公司章程》及市工商行政管理局于2014年3月27日核发的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广。发行人及其子公司取得与业务有关的主要证书具体情况如下：（1）发行人现持有住房和城乡建设部于2012年12月28日核发的编号为B60的《建筑业企业资质证书》，认定发行人的资质等级为钢结构工程专业承包壹级。（2）发行人现持有市住房和城乡建设委员会于2013年3月5日核发的5—2—54律师工作报告编号为（京）JZ安许证字[2011]222781号的《安全生产许可证》，许可范围为建筑工程，证书有效期为2011年12月23日至2014年12月22日。士兴现持有住房和城乡建设厅于2012年9月22日核发的编号为（甘）JZ安许证字[2009]620101665-01号的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，证书有效期为2012年9月22日至2015年9月21日。（3）发行人现持有中国钢结构协会、中国建筑防水协会于2013年11月核发的《中国金属围护系统承包商资质证书（特级）》，证书有效期至2016年11月。（4）发行人现持有中国建筑金属结构协会于2013年7月25日核发的编号为JSWQM0006号《工程设计与施工资质证书》，认定发行人的资质等级为建筑金属屋（墙）面设计与施工特级。该证书有效期至2015年7月25日。（5）发行人持有市科学技术委员会、市财政局、市国家税务局、市地方税务局于2012年5月24日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF6，有效期为三年。2、发行人的经营方式根据发行人的说明，发行人的经营方式为企业自主研发、生产、销售、工程安装、工程设计。发行人主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务，其中安装施工采用劳务分包模式。《合同法》第272条第3款，“承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位”。报告期内，发行人存在主要劳务分包商为个体工商户无相应资质情形。就此分包事项，延庆县住房和城乡建设委员会于2014年2月13日出具证明，证明建设部《建筑业企业资质等级标准》中就从事木工作业等十三类劳务作业的劳务分包企业资质标准进行了明确，但森特士兴及其前身士兴有限钢结构及围护安装施工劳务作业不在建设部的劳务分包的十三类资质范围之内。另外市住房和城乡建设委员会于2014年5月8日出具了《企业诚信证明》，确认发行人在市建委注册（备案）登记，发行人近三年在建设工程活动中无违法违规情形。根据发行人的说明及本所律师核查，本所律师认为，发行人截至2014年65—2—55律师工作报告月23日所从事的业务范围符合《公司章程》和其《企业法人营业执照》的经营范围，与其行为能力一致；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的，不存在法律障碍和潜在风险。（二）发行人在中国以外的经营情况根据发行人说明和本所律师核查，截至2014年6月23日发行人不存在中国以外进行经营活动的情形。（三）发行人的业务变更情况根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人报告期内主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。公司多年来不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计、施工组织、工程运营管理方面的投入，截至2014年6月23日已成长为行业内领先的建筑金属围护系统一体化服务商。（四）发行人的主营业务突出根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人2011年度、2012年度及2013年度营业收入分别为836,507,704.19元、937,050,571.74元及1,208,828,063.55元，主营业务收入分别为836,427,284.63元、936,949,413.78元及1,208,689,735.34元，主营业务收入占发行人营业收入的比例均在99.98%以上，发行人的主营业务突出。（五）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人通过了2012年度《企业法人营业执照》年检，由于工商部门改企业年度检验为企业年度报告公示，具体措施尚未颁布，发行人2013年度报告尚未申报。发行人截至2014年6月23日经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、安监、住房公积金、社保等发行人主管部门对发行人报告期内合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。本所律师认为，截至2014年6月23日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》需要终止的情形，也不存在影响持5—2—56律师工作报告续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按关要求确认了发行人的关联方信息；根据《审计报告》核查了关联合同资料；与发行人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了确认；就发行人及子公司与发行人主要股东及实际控制人控制的企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资情况，与发行人主要股东及实际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了确认；核查了发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的予以验证。（一）发行人的关联方根据发行人提供的资料、说明和本所律师核查，依据《上市规则》及其他相关规范性文件，以下法人和自然人为发行人的关联方。1、持有发行人5%以上股份的股东序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例1刘爱森9,425.9941.89%2士兴盛亚5,870.2626.09%3华永集团4,353.7519.35%4翁家恩1,550.006.89%2、发行人的控股、参股子公司及孙公司序公司名称注册资本发行人持股比例1烨兴1500万元100.00%2森特建筑2000万元100.00%3士兴1000万元100.00%4华油1000万元100.00%（注1）5—2—57律师工作报告5华氢420万元50.00%6沈阳士兴800万元100.00%7森贝环保100万元100.00%（注2）注1：发行人持有其90%的股权，全资子公司烨兴持有其10%的股权，发行人直接和间接持有华油100%股权。注2：发行人全资子公司烨兴持有其100%的股权。3、实际控制人控制或重大影响的公司根据发行人提供的材料及本所律师核查，实际控制人刘爱森、李桂茹除投资、控制发行人及子公司外，控制或重大影响的其它公司为：（1）森特投资，该公司成立于2005年12月28日，注册资本为10,000港元，注册编号为1015907，注册地址为苏杭街49-51号建安商业大厦7楼B1-0029，现任董事刘爱森。该公司股权结构如下：序号股东名称出资额（港元）持股比例1刘爱森10,000100%合计10,000100%截至2014年6月23日，森特投资不从事实际经营活动。（2）东森贸易，该公司成立于2001年11月15日，注册资本为50万元人民币，注册号为87，注册地址为福州市鼓楼区温泉支金龙新村8号楼701单元，代表人为刘爱森，经营范围是饲料、五金、交电批发、代购代销（以上经营范围凡涉及国家专项专营的从其）。该公司股权结构如下：序号股东名称出资额持股比例1刘爱森450,00090%2丁建丽50,00010%合计500,000100%截至2014年6月23日，东森贸易不从事实际经营活动，现正在办理注销。（3）士兴盛亚5—2—58律师工作报告详情请见“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）（2）发行人各法人发起人基本情况如下2）士兴盛亚投资有限公司”。4、公司董事、监事、高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员（请本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭为发行人的关联自然人。5.、其他关联方名称关联关系李勇为华永集团控股股东，李勇及其关系密切的家庭间接持有公司19.35%的股权华永海外（）农业科技有限公司李勇直接和间接（通过华永集团）持股95%的企业环球特玻（）科贸有限公司李勇持股60%的企业华融建信投资顾问有限公司李勇担任总经理的企业神州汉码软件有限公司李勇担任总经理的企业李勇通过华永集团和环球特玻间接持股艾哲斯（）文化有限公司100%的企华美荣景（）数字科技有限公司李勇通过华永集团间接持股65%的企业聚星国际科技投资有限公司李勇担任董事长的企业爱可视（）移动传媒科技有限公司李勇通过华永集团间接持股51%的企业易视芯科技（）有限公司李勇担任董事长的企业金世居装饰装潢有限公司公司董事刘培华持股50%并担任董事的企业古今出版策划有限公司公司董事杨冠三担任董事长的企业正青原技术有限公司公司董事杨冠三-担任董事长的企业市古今小额贷款股份有限公司公司董事杨冠三担任董事长的企业6、报告期内曾与公司存在关联关系的关联方序号关联方关联关系森特士兴前身士兴有限原股东，2012年2月士兴国际将其持有的士兴1士兴国际有限股权全部转让5—2—59律师工作报告2南宁南重公司原参股单位，2012年7月公司将其持有的南宁南重股权全部转让3苏州博扬刘爱森曾担任董事长、代表人的公司，已于2013年1月注销4张顺福公司原副总经理（注1）5王磊公司原副总经理（注2）6黄毓鹏士兴有限原董事长（注3）7林宏远士兴有限原董事（注3）8陈建萍士兴有限原董事（注3）注1：2012年8月张顺福因个人原因辞去公司副总经理职务；注2：2012年10月王磊因个人原因辞去公司副总经理职务；注3：2012年2月士兴有限变更为内资企业后重新选举董事，黄毓鹏、林宏远和陈建萍不再担任董事职务。（1）南宁南重南宁南重原名为南宁淙新机械制造有限责任公司，成立于2001年3月，注册资本50万元，注册地址是南宁市秀安15号，主要经营生产、销售、安装钢结构、彩钢浪板等业务。随着2010年中国-东盟贸易区建成，南宁作为中国-东盟交流与合作的前沿城市在物流、交通枢纽、加工制造建设方面将有较大发展，对钢结构及金属围护系统工程将有较大需求。为了抓住业务机会，发行人决定与南宁广发重工集团有限公司进行合作，共同开发南宁及周边地区钢结构及建筑金属围护系统工程业务。2011年6月，发行人与南宁广发重工集团有限公司决定以淙新公司（南宁广发重工集团有限公司下属单位）作为双方合作的平台并对其进行重组。经淙新公司股东会决议，2011年6月发行人与淙新公司工会委员会签订《股权转让协议书》，发行人按原始出资额受让淙新公司工会委员会持有的淙新公司46%出资额。2011年7月，经淙新公司股东会决议，淙新公司更名为南宁南重。南宁南重后续因规模小且处于亏损状态，不利于业务规模的扩大，达不到双方合作的预期效果，经慎重考虑，并经南宁南重股东会决议，2012年7月发行人与欧阳建宏签订《股权转让协议书》，将所持南宁南重46%的股权按出资额转让给欧阳建宏。5—2—60律师工作报告（2）苏州博扬成立时间于2005年5月27日，注册地址为苏州市广济86号，注册资本100万元，代表人为刘爱森，股权结构：森特（后被士兴盛亚吸收合并）、常熟禾扬建筑咨询有限公司、朱家德分别持有出资额的50%、25%、25%。经营范围：工程项目设计及施工管理咨询、项目建筑方案规划设计咨询、项目信息管理咨询、营运计划管理咨询。自成立以来，苏州博扬经营状况不佳，森特等三方投资人协商一致同意解散苏州博扬。苏州博扬于2013年1月在苏州工商行政管理局办理完注销登记手续。（二）发行人的关联交易情况1、经常性关联交易向关联方采购货物单位：万元关联交2012年1-7月2011年度易定价关联交关联方方式及易内容占同类交易金额占同类交易金额决策程金额金额的比例（%）的比例（%）序南宁南钢结构件市场价2,292.0832.59683.76100.00重发行人在从事建筑金属围护工程业务时承接了少量钢结构工程，此等钢结构主要通过外购方式解决。报告期内，发行人承接的南宁附近的项目所需钢结构工程均按照就近原则向合营企业南宁南重采购，采购价格以采购时钢材市场价格为基础，加上适当的加工费和辅助材料费用确定。2012年公司向南宁南重采购钢结构时合同约定的加工制作费约1,400元/吨，与向其他钢构企业所签订合同的加工费相当。除此之外，报告期内，发行人与关联方之间未发生其他经常性关联交易。2、偶发性关联交易5—2—61律师工作报告（1）2011年5月10日，士兴有限与交通银行经济技术开发区支行签署了编号为04100070的《综合授信合同》，约定给予士兴有限综合授信额度人民币9,000万元，授信期限自2011年4月15日至2012年4月15日。根据士兴有限与中关村签署了编号为2011年WT0132号《最高额委托合同》，中关村为上述《综合授信合同》项下在2011年4月15日至2012年4月15日期间发生的债权提供，的最高债权额为9,000万元。刘爱森为中关村提供的上述提供抵押反，抵押物为其持有的编号京房权证海私字第0107629产；同时，刘爱森和李桂茹夫妇为中关村提供的上述提供反，方式为连带责任。（2）2012年8月31日，发行人与交通银行经济技术开发区支行签署了编号为04200044的《综合授信合同》，约定给予发行人综合授信额度人民币25,000万元，授信期限自2012年8月31日至2013年5月15日。根据发行人与中关村签署了编号为2012年WT0250号《最高额委托合同》，中关村为上述《综合授信合同》项下在2012年8月31日至2013年8月31日期间发生的债权提供，的最高债权额为22,000万元。刘爱森和李桂茹为中关村提供的上述提供抵押反，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权证海私字第0107629产、李桂茹持有的编号X京房权证通字第1017029产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村提供的上述提供反，方式为连带责任。（3）2013年7月11日，发行人与交通银行经济技术开发区支行签署了编号为04300111的《综合授信合同》，约定给予发行人综合授信额度人民币22,000万元，授信期限自2013年7月15日至2014年7月1日。根据发行人与中关村签署了编号为2013年WT0406号《最高额委托合同》，中关村为上述《综合授信合同》项下在2013年7月16日至2013年7月16日期间发生的债权提供，的最高债权额为22,000万元。刘爱森和李桂茹为中关村提供的上述提供抵押反，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权证海私字第0107629产、李桂茹持有的编号X京房权证通字第1017029产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村提供的上述提供反，方式为连带责任。5—2—62律师工作报告（4）2013年8月28日，发行人与银行金运支行签署了编号为0177141《综合授信合同》，约定给予发行人最高授信额度5,000万元，授信期限为2013年8月28日至2015年2月28日。刘爱森为上述综合授信提供，方式为连带责任。（5）2013年9月29日，发行人与兴业银行股份有限公司国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第18号”《流动资金借款合同》，发行人向该行借款11,450,349.01元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（6）2013年10月18日，发行人与兴业银行股份有限公司国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第23号”《流动资金借款合同》，发行人向该行借款9,100,118.98元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（7）2013年11月12日，发行人与兴业银行股份有限公司国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第29号”《流动资金借款合同》，发行人向该行借款30,285,420元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（8）2013年12月12日，发行人与兴业银行股份有限公司国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第32号”《流动资金借款合同》，发行人向该行借款3,060万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（9）2012年1月31日，士兴有限与艾哲斯（）文化有限公司签订《合作协议》，基于士兴有限与经济论坛合作的需求，士兴有限出资赞助论坛的筹办，并在论坛期间获得宣传推广的机会。艾哲斯（）文化有5—2—63律师工作报告限公司作为士兴有限的全权代理，负责沟通士兴有限与论坛的合作事宜，并负责沟通与落实士兴有限参与论坛的各项与义务，合同金额合计50万元。3、关联方往来款项余额单位：万元项目名称关联方2013.12.312012.12.312011.12.31金世居装饰装其他应付款--49.55潢有限公司本所律师认为，发行人报告期内不存在经常性重大关联交易情形，进而不存在关联方利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。（三）根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人及实际控制人已采取了必要措施对发行人及其他股东的利益进行。发行人关联交易的公允决策程序和对其他股东的措施主要体现如下：1、制定关联交易决策相关制度为使将来可能发生的关联交易定价能够按照公平合理及市场化原则确定，达到关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益的目的，发行人已在《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部中明确了关于关联交易的决策权限、回避表决等公允决策程序以及相关监督程序。（1）关联交易的批准权限与决策回避制度1）发行人与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易由总经理批准。2）发行人与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易；与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准。决策回避程序：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过5—2—64律师工作报告半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。3）发行人与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易由股东大会批准，与关联法人发生的金额在3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。同时发行人为关联人提供的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。决策回避程序：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据本章程请求认定无效。关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。（2）关联交易的监督1）董事对关联交易的监督。董事对发行人拟与关联自然人达成的金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；拟与关联法人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表意见。重大关联交易应由董事认可后，提交董事会讨论；董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。②监事会对关联交易的监督。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东权益的情形发表意见。2、发行人主要股东、实际控制人对关联交易事项出具的承诺发行人主要股东、实际控制人刘爱森、李桂茹二人出具《规范关联交易的承诺》承诺：“（1）本人和本人的关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及其下属子公司以外的法人及其他组织，本人关系密切的家庭等）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与森特士兴及其下属子公司之间的关联交易；（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务5—2—65律师工作报告等任何方式挪用、侵占森特士兴资金、资产及其他资源；不要求森特士兴及其下属子公司违法违规提供；（3）对于能够通过市场方式与第三方之间进行的交易，将由森特士兴及其下属子公司与第三方进行；（4）对于与森特士兴及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关，履行各项审批程序和信息披露义务，切实森特士兴和森特士兴其他股东利益；（5）本人遵守上述承诺，不通过关联交易损害森特士兴及森特士兴其他股东的权益，如因违反上述承诺而损害森特士兴及森特士兴其他股东权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对森特士兴造成的一切损失”。本所律师认为，发行人上述相关制度中明确了关联交易的范围、基本原则、董事会与总经理及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、董事及监事会对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于关联交易决策的公允性。发行人主要股东、实际控制人出具的《规范关联交易的承诺》真实、有效。（四）同业竞争1、控股股东及实际控制人与发行人之间不存在同业竞争根据发行人提供的材料及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人刘爱森、李桂茹除投资、控制发行人及子公司外，另持有士兴盛亚、森特投资、东森贸易的股权（士兴盛亚、森特投资、东森贸易详情请见本节“（一）发行人的关联方3.实际控制人控制或重大影响的公司”），除此外截至2014年6月23日未投资或控制其他企业。报告期内士兴盛亚、森特投资、东森贸易均不从事金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程的安装、生产、研发等业务，且截至2014年6月23日均无实际经营活动，与发行人之间不存在同业竞争。2、发行人的控股股东及实际控制人对不同业竞争事项出具的承诺为避免同业竞争，发行人持股5%以上的股东均出具了避免同业竞争的承诺，其中控股股东、实际控制人刘爱森、李桂茹二人承诺：“（1）截至本承诺函出具5—2—66律师工作报告之日，本人未直接或间接投资于任何与森特士兴存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动。（2）本人将不会为自己或者他人谋取属于森特士兴的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与森特士兴经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知森特士兴，并尽力将该商业机会让予森特士兴。（3）本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与森特士兴存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务。（4）本人将促使本人直接或者间接控制的除森特士兴外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务。（5）本人在担任森特士兴董事、监事、高级管理人员期间及离职后二十四个月内，上述承诺均对本人具有约束力。（6）如违反上述承诺，本人将承担由此给森特士兴造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归森特士兴所有。”综上所述，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间有同业竞争情形，发行人及其主要股东、实际控制人采取的上述避免同业竞争的措施、有效。（五）经本所律师核查，发行人已在招股说明书中对有关关联交易、解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查验；核查了发行人及子公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、专利证书、商标注册证、机动车登记证书资料、场地租赁合同资料，其中就发行人拥有的众多已授权专利，本所律师核查了专利登记状态证明并登录国家知识产权局网站进行了核查，登录中国商标网核查了发行人拥有的注册商标信息；对发行人董事长及财务负责人、发行人本次发行上市聘请的会计师进行核查，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人及子公司所拥有主要财产的权属以及是否存在产权纠纷、受限情况予以验证。发行人及子公司拥有及租赁的主要财产情况如下：5—2—67律师工作报告（一）房地产权1、国有土地使用权截至本律师报告出具之日,发行人取得的土地使用权证书为：土地面积他项权证编号坐落人类型用途终止日期（㎡）武汉经济技武开国用(商术开发区综合至2054年12.75A2012)第69717C1地块东森特士兴出让无用地10月31日号合中心B栋11层5室经济技京技国用（2014术开发区至2063年73,029.10森特士兴出让工业无出）第00014号南区N1街4月6日区另外，发行人前身士兴有限在2005年1月21日与经开投资股份有限公司签署《商品房买卖合同》，购买位于经济技术开发区景园北街2号20号楼的房屋，取得了该房屋的《房屋所有权证》，报告期内用于办公使用，但是由于土地使用权分摊尚未完成，发行人尚未取得该房屋对应的土地使用权证。2012年3月20日，经济技术开发区房屋和土地管理局出具《关于确认土地使用权申请的回复》，确认士兴有限拥有经济技术开发区景园北街2号20号楼所分摊的相应土地使用权，待经济技术开发区房屋和土地管理局确定土地使用权分摊原则后，为公司办理分摊的国有土地使用权登记工作。2、房屋所有权截至本律师报告出具之日,发行人取得的房屋所有权证书为：建筑面积他项权证编号坐落所有权人用途（㎡）经济技术开发区景X京房权证开字第2,077.23园北街2号20号楼—1森特士兴工业用房抵押014947号至4层武汉经济技术开发区武房权证经字第232.5517C1地块东合中心B森特士兴办公无2012001990栋11层5室经本所律师核查，发行人拥有的上述土地使用权和房屋所有权真实、、5—2—68律师工作报告有效。3、发行人承租的房产根据发行人的说明，截至2014年6月23日，发行人及公司承租的主要房产具体情况如下：租赁面积序号出租方产权证明地址租赁期限每年租金（元）（平方米）天津万顺天津空港物流加滨海房地无工区西四道1682012.12.101285.17208,174.12产开发有（注1）号融和广场-2014.12.9限公司6-1-803嘉信省市高智能消防房权证长房权字第新区超达创业园2013.6.12400.0050,000.00系统有限1090001601号12号楼10单元6-2015.5.31公司层沈房权证中心字第沈阳市铁西区建NO60080624号、沈2014.5.13个人设东57号165.0080,000.00房权证中心字第-2015.4.30（510）、（511）NO60080627号市城关区张掖87号中广商2013.3.14个人丘（地）号G19040335.60190,000.00务大厦十三层西-2015.2.28北区西安市高新区唐无2012.8.185个人延1号D座234.40228,000.00（注2）-2014.8.171305重庆越骋103房地证2014字第江北区桥2014.3.316实业发展176.19179,713.8002707号北苑2号2幢8-6-2016.3.30有限公司宁房权证中（私）字西宁市人民街282013.12.197个人97.9424,000.00第2-004199号号5号楼242室-2014.12.19第一年总计162,048.00武汉经济技术开武房商证经字第2013.3.10元，之后租赁费在第一8个人发区东合中心D270.04号-2018.4.9年的基础上每年每m座1201递增6%116,790.00(2013.3.10-2014.3.19)124,965.00(2014.3.20-2015.3.19)武汉经济技术开无2013.3.10133,712.009个人发区东合中心D194.65（注3）-2018.4.8(2015.3.20-2016.3.19)座1205143,072.00(2016.3.20-2017.3.19)153,087.00（2017.3.20-2018.4.8）5—2—69律师工作报告雨花区韶山北长房权证雨花字第2014.5.2210个人460号兴威名座92.1738,400.0000423886号-2015.5.212502号闵行区中春上海宝旗沪房地闵字（2011）7001号B栋（二2013.3.2811投资管理383.30293,799.48第021510号号楼）八楼01单-2016.3.27有限公司元温州滨海经济技温州欧狄温房权证经济技术开术园区五道2852013.6.2512实业发展100.0060,000.00发区字第030061号号研发展示办公-2014.6.24有限公司大楼207室邕房权证字第02034341号、邕房权南宁市科园大道前两年每年为证字第02034340号、33号的盛世龙腾2011.7.1013个人388.96140,040.00元，后两年根邕房权证字第A栋第21层10、-2015.7.9据市场情况重新商议02034338号、邕房权12、15、17证字第02034337号东方经济技术开博特科技京房权证开私字第发区BDA国际企2012.3.1142,079.251,897,316.00发展有限0740045号业大道景园北街-2015.2.29公司2号42号楼经济技术开医院管理京房权证开股字第2013.7.1343,100.00（第一年）15发区景园北街2400.00有限责任0740052号-2015.6.30360,620.00（第二年）号40-1第二层公司1,177,140.33市通州区中联东（2013.5.20-2014.5.19）关村科技园区通金桥置业京房权证通字第2013.5.201,120,730.1216州园金桥科技产2,388.92有限责任1007984号-2016.5.19（2014.5.20-2015.5.19）业中区8楼1公司1,311,547.08层（2015.5.20-2016.5.19）雅仕市大兴区长龙安轻钢无2008.1.117子营镇工业园区12,362.941,200,000.00板材有限注4-2017.12.31内公司530,000.00雅仕市大兴区长无2010.10.1（第一年至第三年）18博家具有子营镇工业园区3,000.00注4-2017.12.31580,000.00限公司内（第四年至第七年）经开经济技术开投资开发X京房权证开字第2013.12.119发区永昌北31,126.0015,000.00股份有限00425号-2014.11.30号3幢8404室公司注1：出租方为房地产公司，其未将此房对外出售而出租，若办房产证后将来出售则要办二手房买卖，手续麻烦、税费较多，故而开发商未办理房产证。注2：出租方出具个人声明，声明西安市高新区唐延1号D座1305屋为个人所5—2—70律师工作报告购买的，因个人原因尚未办理房产证。注3：出租方出具个人声明，声明武汉经济技术开发区东合中心D座1205屋为个人所购买的，因个人原因尚未办理房产证。本所律师认为，注1、注2、注3租赁事项，房屋所有权证缺失不影响相关出租方对出租标的拥有所有权事实的认定，涉及租赁面积较小且系发行人办公使用，对发行人生产经营不构成实质性影响。注4：烨兴租赁雅仕龙安轻钢板材有限公司、雅仕博家具有限公司的生产厂房从事生产经营，根据发行人提供的资料及本所律师核查，雅仕龙安轻钢板材有限公司、雅仕博家具有限公司的生产厂房所涉土地性质系集体土地，出租方未能提供房屋所有权证。本所律师认为，烨兴此租赁房屋是出租方租赁集体土地使用权后建造，出租方未能提供房屋所有权证，不符律、法规的相关，存在法律上的瑕疵，但（1）市大兴区长子营镇人民出具《关于烨兴钢制品有限公司生产厂房的说明》，说明烨兴所租赁的厂房用地系集体建设用地，符合本区土地发展规划。近五年内，该地区暂无市政动迁的规划；（2）发行人实际控制人承诺如租赁该土地而给发行人造成损失的，由实际控制人承担；（3）发行人已购买土地用于厂房建设，取得了相关建设用地的土地使用权并开始厂房建设，建设工程完成后，即可拥有自主权属生产，该厂房预计将于2014年底完工。故该租赁事项不会对发行人持续生产经营及本次发行上市构成实质性障碍。（二）知识产权1、商标（1）注册商标根据发行人的提供的资料及本所律师核查，截至2014年6月23日，发行人拥有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标具体情况如下：序商标图形类别注册人注册号有效期至号1第6类烨兴-10-132第35类森特建筑3-02-273第6类森特建筑3-02-274第37类森特建筑3-02-275第42类森特建筑3-02-276第6类森特士兴3-02-065—2—71律师工作报告7第35类森特士兴3-02-068第37类森特士兴3-02-069第42类森特士兴3-02-0610第6类烨兴-01-13发行人及其子公司拥有的注册商标真实、、有效，不存在权属纠纷。2、专利（1）已授权的发明专利根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2014年6月23日，发行人已拥有由中国国家知识产权局授权的发明专利共3项，具体情况如下：序号专利号发明专利名称专利申请日专利权人1ZL9.2一种复合隔吸声屏障板2010.10.20森特士兴2ZL8.8一种金属复合幕墙板2010.10.20森特士兴3ZL4.3一种外挂式声屏障2011.12.02森特士兴发行人拥有的上述发明专利真实、、有效，不存在权属纠纷。（2）已授权的实用新型专利根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2014年6月23日，发行人已拥有由中国国家知识产权局授权的实用新型专利共18项，具体情况如下：序专利号实用新型专利名称专利申请日专利权人号1ZL7.5复合防水屋面系统2012.08.21森特士兴一种钢结构防冷桥屋面系2ZL8.72012.08.21森特士兴统3ZL4.9高空屋面生产系统2012.05.16森特士兴4ZL2.4一种复合转角板2011.12.26森特士兴5ZL9.7一种墙面复合板2009.09.18森特士兴5—2—72律师工作报告6ZL3.7屋面电控通风器用整流器2007.02.07森特士兴7ZL7.6一种建筑用装配式纯平板2005.09.30森特士兴8ZL8.0一种装配式纯平板系统2005.09.30森特士兴9ZL0.8墙面纯平板固定构件2005.08.05森特士兴10ZL0.6钢结构屋脊密封构件2004.12.17森特士兴11ZL9.3屋面电控通风器2004.12.17森特士兴12ZL7.4钢结构屋面檐口密封堵头2004.12.17森特士兴13ZL7.X一种直立锁边屋面系统2013.02.06森特士兴14ZL6.4一种屋面板高空传输系统2013.01.04森特士兴15ZL4.0一种全封闭声屏障2012.12.28森特士兴16ZL7.4一种隐柱式声屏障2012.12.28森特士兴17ZL8.5一种声屏障2013.07.19森特士兴一种屋面复合板屋面运输18ZL9.42013.11.13森特士兴系统发行人拥有该等实用新型专利真实、、有效，不存在权属纠纷。（3）已授权的外观设计专利根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2014年6月23日，发行人已拥有由中国国家知识产权局授权的外观设计专利共7项，具体情况如下：序专利号外观设计专利名称专利申请日专利权人号1ZL5.9墙面复合板2009.09.18森特士兴2ZL4.4墙面复合板2009.09.18森特士兴3ZL3.X墙面复合板2009.09.18森特士兴4ZL2.5墙面复合板2009.09.18森特士兴5ZL1.0墙面复合板2009.09.18森特士兴6ZL0.4建筑用装配式纯平板2005.08.19森特士兴5—2—73律师工作报告7ZL9.X四面企口复合板2012.12.26森特士兴发行人拥有该等外观设计专利真实、、有效，不存在权属纠纷。（4）发行人获得授权使用的专利技术鉴于旭普林工程股份公司（以下简称“旭普林”）开发了并长期从事旭普林声屏障系统的设计制造，并且旭普林对该系统及在中国的专利拥有完全的处置，2013年12月4日，发行人与旭普林签订《旭普林声屏障系统技术转让合同及许可协议》，合同约定旭普林授权发行人及其分公司、子公司取得世界范围内（除欧盟以外）使用转让技术设计、制造以及使用和销售合同产品的许可，但没有旭普林的书面事先同意，发行人不能在除中国外的任何其他国家生产及出口合同产品。发行人可免费在非铁项目使用该产品。合同的价格由三部分组成：合同的价格由三部分组成：a）基本许可费为520,000欧元，旭普林将与其他公司签订同类技术转让合同。在类似三家合同签订并相应基本许可费支付后，旭普林将返还森特士兴该基本许可费的10.4万欧元；b）许可年费为合同有效期内发行人已签约就转让技术形成的声屏障产品的销售的合同价的2.08%；c）技术服务费为每人月20,000欧元，另支付交通及住宿花费。技术的使用期限为合同签订之日起五年内有效。（三）对外股权投资截至2014年6月23日，发行人拥有6家控股、参股子公司及1家孙公司，即境内全资子公司沈阳士兴、士兴、烨兴、华油、森特建筑及参股子公司华氢，孙公司森贝环保。（1）沈阳士兴沈阳士兴于2011年12月19日在沈阳市工商行政管理局高科技产业开发区注册成立，现持有沈阳市东陵区（浑南新区）工商行政管理局注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：注册号3569住所沈阳市浑南新区世纪21号114室代表人蒋海峰5—2—74律师工作报告注册资本800万元企业类型有限公司（法人独资）一般项目：彩钢浪板、铁卷门、C型钢、各式气楼、钢窗、浪板机具销售、经营范围安装及售后服务；钢结构工程专业承包股权结构发行人持有其100%股权（2）士兴士兴于2006年4月28日在市工商行政管理局注册成立，现持有市工商行政管理局注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：注册号0799住所市城关区张掖87号中广大厦十三层代表人翁家恩注册资本1,000万元（人民币）企业类型一人有限责任公司生产销售钢浪板；RH、RC加工；C型钢、各式气楼、钢窗、铁卷门、浪经营范围板机具及产品安装设计配套服务股权结构发行人持有其100%股权（3）烨兴烨兴于2007年4月10日在市工商行政管理局大兴注册成立，现持有市工商行政管理局大兴注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：注册号2797住所市大兴区长子营镇企融1号代表人刘德顺注册资本1,500万元企业类型有限责任公司（法人独资）许可经营项目：加工不锈钢、铝合金板、镀锌板、烤漆板、复合板；一般经营范围经营项目：销售不锈钢、铝合金板、镀锌板、烤漆板、复合板、建筑材料股权结构发行人持有其100%股权（4）森特建筑5—2—75律师工作报告森特建筑2009年9月1日在市工商行政管理局注册成立，现持有市工商行政管理局注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：注册号0413住所市经济技术开发区景园北街2号20号楼201室代表人李桂茹注册资本2,000万元企业类型有限责任公司许可经营项目：生产建筑围护板材、彩钢浪板、铁卷门、C型钢、各式气楼、钢窗、浪板机具；一般经营项目：设计建筑围护板材、彩钢浪板、铁经营范围卷门、C型钢、各式气楼、钢窗、浪板机具；上述产品的批发、进出口业务；销售自产产品；提供技术服务、技术咨询；专业承包；工程设计股权结构发行人持有其100%股权森特建筑2011年4月前为士兴有限的控股子公。