关联交易]宝商集团(000796)资产置换暨关联交易之财务顾问报告宝商集团家美佳

原标题：关联交易]宝商集团(000796)资产置换暨关联交易之财务顾问报告宝商集团家美佳

项目

预收款项204,957,762.28

65%

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

公司类型有限责任公司

家美佳中山店房产系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设中百万客隆大楼，双方并于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归宝商集团所有，但后者一直未履行该合同。后宝商集团诉至法院，2001年11月11日，宝鸡市渭滨区依法作出判决，确认双方于

以1997年末总股本62,287,360股为基数，每10股配售3股，配股后

第六节财务顾问意见........................................................................73

☆注册资本12,000万元

2009年6月302008年12月312008年9月302007年12月312006年12

（五）本财务顾问提请广大投资者注意，本财务顾问仅就本次交易对宝商集团全体股东是否公平、合理及对宝商集团可能产生的影响发表意见，对于本次交易在商业上的可行性应由宝商集团董事会负责。本财务顾问所发表的意见不构成对宝商集团的任何投资，投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策所引致的风险，本财务顾问不承担任何责任。

2525.60出让

英文名称BaojiDepartmentStore(Group)Co.,Ltd

的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的

购物广场营南）

本次交易对方为海航商业控股有限公司。

无限售条件流通股份203,627,83682.59

2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团42,847,964股股权(占宝商集团总股份的17.38%)和西安民生51,805,158股股权(占西安民生总股份的19.16%)对商业控股增资。截至

少数股东权益4,866.544,914.914,709.504,813.204,520.10

经营范围

《公司法》指《中华人民国公司法》

置换暨关联交易报告书（草案）》的议案魏存功回避表决

一、主要假设.......................................................................................................73

19.16%)对商业控股增资。上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为宝商集团控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。

《资产置换协议书》指

一、合同主体及签订时间...................................................................................70

单位：万元

1995年度（分红）每10股送4股，总股本变更为：20,179,600股

2006年3月24日，海航集团分别与宝鸡市国有资产管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司签订了《国家股股权转让协议》、《股权转让协议》，受让宝鸡市国有资产管理委员会持有的宝商集团国有股股份1,932.7811股、宝鸡卷烟厂持有的宝商集团法人股股份1,651.4150万股、宝鸡大众投资有限责任公司持有的宝商集团股份700.6003万股股份，所受让股份占宝商集团总股本的

税务登记号码3013

股东权益合计145,273.359,998．70

代表人姓名陈明

净利润-117.55-296.85172.0326.43774.60

税务登记证号码5450

陈三燕600,0000.24%流通A股

二、公司设立及历次股本变动情况

公司名称宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司

500

资产总额48,081.7940,634.1741,539.7974,679.7673,241.00

注册资本2,400万元

宜昌航食指宜昌三峡航空食品有限公司

第四节本次交易标的一、本次交易拟置出资产的情况

陈仓园家美佳金台区金台大道13号（宝鸡市马

陕西永安财产保险

2、股东大会表决情况

通过《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。2008年5

单位：万元

桥收费及广告1.980.470.720.690.920.74

元）

代表人姓名赵亚辉

营业执照注册号0151

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

营业利润4.48-1.30

（2）宝鸡商业尚未取得中山店的房屋所有权及其土地使用权。

宝鸡市房权证

股权

熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管

对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并即使资产存在未之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。

6修订了“第四节交易标的——标的资产的评估值说明”

2000年度（分红）

体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资10亿

经营范围生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、

营业执照注

指份有限公司重大资产置换暨关联交易之财报告

项目2008年1－9月2007年度2006年度

1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该房产权证。

营业期限1994年3月28号至2024年3月27号

参股0.18%

4、针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋没有相关的权属证明的情况，对于上述资产权属存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并即使资产存在未之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索。

现金流量净额

营业期限2002年11月20日至2032年11月19日

年11月经陕西省体改委陕改发[1994]97号文批准，公司更名为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。1997年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）275

“西格玛事务所”）出具了《验资报告》（希会宝分验字(2008)001号），验证确认截至2008年5月15日，宝鸡商业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元，股东以货币出资900万元，实物出资2100万元。实物出资已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡评报字[2008]047号资产评估报告。

六、历次注册资本变动情况...............................................................................27

负债总额54,664.604,004.51

营业执照注册号99

8、本次交易，拟置入资产评估价值超过拟置出资产评估价值的金额为

海南航空股份有限公司工会委员会

1、母公司资产负债表主要财务数据

西北海航置业开发有限公司

释义

（六）本财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。

三、股权结构图

月30日，宝鸡商业总资产评估值67,786.45万元，增值率17.68%，负债评估值

经营范围快餐、面包、蛋糕加工制售

（1）“本承诺人未按承诺文件的履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

项目2008年2007年度

谢慧明710,5000.29%流通A股

资产置换暨关联交易相关事项的议案》魏存功回避表决

税务登记证号码2129

公司名称海航商业控股有限公司

月26日，宝商集团召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2008

成立日期2007年9月11日

医流

上市后公司股本结构如下：

（二）宝鸡商业股权结构图

税务登记证号2510

2008年5月15日，西安西格玛有限责任会计师事务所宝鸡分所（以下简称

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

议案》

号），验证确认截至2008年9月26日，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币3695.69万元，其中超过其认缴的注册资本695.69万元已作为资本溢价计入资本公积。本次宝商集团出资的商业相关净资产已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡评报字[2008]047号资产评估报告，评估基准日为2007年12月31日，经评估后的净资产净值为16785.8万元，出资人在此基础上确认的2008年7月31日净资产价值为5388.33万元，均作为资本溢价计入资本公积。2008年7月31日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资产移交清册》，该清册列明了截止2007年7月31日，宝鸡商场投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及其明细。

凤翔超市镇字第009972凤翔县城东湖口2006.09.262,457.00

项目2009年1－6月2008年度2008年1－9月2007年度2006年度

70%

书》

应付职工薪酬9,915,193.93

（三）宝鸡商业的两年一期主要财务数据

则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

宝市国用（2008)宝商集团宝鸡宝鸡市经二至2032年

第一节本次交易概述一、本次交易的基本情况

大新华航空海航机场控股（海航旅业控股海航实业控海航商业控海航易控股海航置业控股（大新华物流控股（

务顾问报告

案表决情况如下：

股东权益合计31,572.6031,690.1432,159.0231,986.9933,302.83

八、公司当前控股股东及实际控制人情况

（3）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案》。

号文件批准，宝商集团向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格

售服装鞋帽、五金交电、日杂用品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、

22.27%，该股权转让已于2006年10月13日办理完成了过户手续。此次股权转让后，宝商集团控股股东变更为海航集团。

汉中世纪阳光商西安民生集团陕西民生家乐商业宝鸡商场连锁有限责任公司

法人股

本报告书已根据中国证监会090067号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和上市部函[2009]117号《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》相关意见回复进行修订，具体修订内容如下：

信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司

（八）本财务顾问同意将本财务顾问报告作为本次交易所必备的文件，随其他材料中国证监会。

七、业务发展概况

国盛证券有限责任公司关于宝鸡商场（集团）股本财务顾问报告/本

海南中洲指海南中洲房地产评估有限公司

7.74元人民币，发行完毕后，总股本为6,228.736万股。公司于1997年7月3

召开公司2009年第一次临时股东大会的议案500

占有人用途面积(M2)类型

（五）在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈问题。

酒店1,199.83914.75552.22794.73631.17437.20

营业期限2007年12月28日－2027年12月27日

（八）诉讼情况

住所市顺义区南法信镇府前街12号207室

股。

营业期限2008年5月30日至2028年5月29日

1998年度（分红）每10股送2股，总股本变更为：89,693,798股

关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产关联董事高建平、

股票代码000796

【XYZH/2009A7001-1】号审计报告，宝鸡商业最近三年资产负债表主要数据如下：

（2）“本承诺人将履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

2009年6月302008年12月31

在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1.2定价方式

3修订了“第三节交易对方资料——股权结构图”

六、历次注册资本变动情况

111183号

（六）宝鸡商业的土地、房屋等资产权属情况

针纺织品。（股权出资10亿元。）

詹军道

住所市顺义区南法信镇府前街12号207室

2008年5月10日，宝商集团召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议

凤国用（2008)字宝商集团宝鸡凤翔县城东湖至2043年

关于《评估机构的性、评估假设前提的合关联董事高建平、

股权进行置换的行为

税务登记证号码2387

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出了承诺：已经提供了全部要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

代表人姓名王诗南

针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋没有相关的权属证明的情况，对于上述资产权属存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并即使资产存在未之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索。

现金流量净额

保健食品、烟、酒、饮料、散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、

西安民生指西安民生集团股份有限公司

营业期限2007年9月11日至2057年9月10日

成立日期2005年11月4日

宝鸡百货店渭滨区字第渭滨区经二114号1995.06.0117,253.85

2、宝商集团拟以持有的宝鸡商业100%的股权与商业控股持有的6家航食子公司相应的股权进行置换。置换完成后，宝商集团的主营业务将转向以航空配餐、铁配餐为主的餐饮服务业，经营业绩受航空运输业的影响较大，存在主营业务变更的风险。

本次资产置换中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

供应品、纪念品配送。

1997年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。

股东名称持股数量(股)持股比例股本性质

住所市中川机场96号

4修订了“第三节交易对方资料——主要财务数据”

2008年4月110,000万元120,000万元

参股

第四节本次交易标的...............................................................................29

任元限生限在

交易对方/商业控股指本次交易的对手方，即海航商业控股有限公司

公司股改实施时间为2006年9月12日，其相关承诺如下：

（2）在宝商集团本次股权分置方案实施前完成相关股权过户手续，否则本次股权分置方案实施将延期。

现金流量净额

序号修订内容：

宝商集团拟与商业控股进行重大资产置换，资产置换的基准日为2008年9

现金及现金等价物

2008年10月，海航集团以现金对商业控股进行增资，2008年10月10日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至14.5亿元。

魏存功回避表决

3、三亚航食

公司类型有限责任公司

营业执照注册号0555

营业期限2003年2月13日至2033年2月12日

长期应付款1,570,207.39

拟置入资产/拟置入航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%

主要办公地址三亚凤凰国际机场内

7、甘肃航食

洗涤服务。

总股本变更为133,618,293股。

海航商业控股有限公司

公司类型有限责任公司

营业执照注册号99

与“第三节部分商业控股股权结构图”一致

厦有限公司股份有限公司股份有限公司

税务登记证号码2984

第二节宝商集团基本情况一、公司概况

）

嵇志杰1,015,0000.41%流通A股

（二）历次股本变动情况

盛唐发展（洋浦）有限公司

2006年度（股改）流通股东每10股转增4股，总股本变更为：246,542,015股三、股权分置相关承诺

（一）最近三年合并报表主要财务数据

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销

商品零售业务56,412.7451,094.9151,203.6249,062.9744,476.2357,039.91

修订了“第六节（三）本次交易对宝商集团财务状况及经营影响的分析”

魏存功回避表决

2003年6月23日，宝鸡市城市建设局与宝商集团签署协议，约定宝商集团投资在市政广场修建地下商场、停车场，建成后产权归宝鸡市城市建设局所有，宝商集团获得地下停车商场经营权70年。宝商集团就将该在建工程作为对宝鸡商业的出资，已与宝鸡市城市建设局签订经营权的转移的补充协议并完成经营权的转移。根据该协议，原协议中宝商集团义务概括性全部转移给宝鸡商业，宝鸡商业享有原协议中由宝商集团享有并承担的所有和义务，同时，宝商集团为宝鸡商业履行义务提供责任，宝鸡商业不履行协议约定支付市政广场费时，由宝商集团承担连带清偿责任。

海航商业控股有限公司42,847,96417.38%限售流通A股

海南航空指海南航空股份有限公司

截至本报告签署日，商业控股持有宝商集团4,284.80万股股份，占公司总股本的17.38%，为宝商集团控股股东及实际控制人。

二00九年十一月

应交税费21,229.58

2008年9月26日，西格玛事务所出具了《验资报告》（希会宝分验字(2008)007

宝商集团董事已就本次交易涉及关联交易事项发表意见认为，本次重大资产置换暨关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

项目

修订说明

主要办公地址市顺义区天竺空港工业区A区

批发零售餐饮及相关服务

净利润3.36-

字第180号商业经营公司114号6月29日

股份类别股票数量（股）比例(％)

况...........................................................................................................................28

近三年公司未有重大资产重组情况发生。

（1）持有的原非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

2009年6月302008年12月312008年9月302007年12月312006年12

国盛证券接受宝商集团委托，担任本次交易的财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关批文、审计报告、资产评估报告以及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业的业务标准、规范和诚实信用、勤勉尽责，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出、客观和的评价，以供宝商集团全体投资者及有关方面参考。

营业执照注册号5302

年4月11日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12亿元。

本次交易指的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%

1汉中世纪阳光商厦有限公司45006060百货零售业务

项目2009年1－6月2008年度2008年1－9月2007年度2006年度

单位：万元

（二）交易对方关于本次交易的有关决策过程

（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等。海航商业控股有限公司致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。

宝商集团陕西辰济甘肃海航汉莎航空

非流通股32,287,36051.84

商品零售业务84.9079.0485.7688.2383.1989.55

（二）近三年公司重大资产重组情况

合计010063,698.87

住所宝鸡市渭滨区经二114号

4、新华航食

净利润519.02505.95114.20167.1388.67

化工产品及原料（专控除外）、日用杂品、金属材料、五金交电、

本次交易的置出资产为宝商集团持有的宝鸡商业100%股权，置入资产为商业控股持有的本海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权。

经营范围

2009年6月302008年12月31

4.36%5%1.7%1%8.3%

实收资本145,000万元

鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米面、生熟肉制品、现场

二、本次交易的背景和目的

根据西安正衡出具的【西正衡评[2008]161号】评估报告，截至2008年9

2007年9月11日，宝商集团原控股股东——海航集团成立了海航商业控股有限公司，并将持有的宝商集团股权和西安民生股权以增资扩股的方式注入到商业控股，从而使得商业控股成为宝商集团的控股股东。由于宝商集团和西安民生均为商业零售公司，且处于同一商业区域范围之内，如果不实行资源整合，将严重妨碍两家公司的进一步扩张。

实收资本3000万元

商业控股是于2007年9月11日注册成立,注册资本为10,000万元，海航集团持有商业控股100％的股权。

公司名称新疆海航汉莎航空食品有限公司

房地产7.8815.7012.596.6511.949.02

钻石、珠宝、建筑材料、板材、厨卫设备、装饰材料、汽车配

参股24.08%51%100%100%100%50%87.40%参股43.12%

公司类型有限责任公司

500

九、争议解决.......................................................................................................72

食品有限公司食品有限公司

餐。

包头市北普实业有限公司8,087,0403.28%流通A股

营业收入1160.000

五、协议的生效...................................................................................................71

四、参股、控股公司列表

字第181号商业经营公司134号住宅10月20日

7

投资活动产生的

代表人姓名高建平

8

生产供应机上餐盒、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念

项目2008年1－9月2007年度2006年度

成立日期1998年5月19日

2陕西晶众家乐投资有限公司400019.3超市业务

组织机构代码22130301－3

投资活动产生

参股

负债总额39,766.0648,290.6834,999.3332,339.67

500

三、本次交易的决策过程

现金流量净额

2修订了“第二节宝商集团基本情况——股权结构图”

截止2008年9月30日，短期借款期末余额为宝鸡商业本期向宝鸡市商业银行科技支行的借款8,000万元，由海航集团提供。

借款类别2008年9月30日

2、公司提议股东海航集团承诺：

现金流量净额

经营活动产生

利润总额852.30871.09199.68567.741,403.22

（七）本财务顾问提请宝商集团的全体股东和广大投资者认真阅读宝商集团董事会发布的《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。

2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意宝商集团、西安民生整合方案》的函。

113406号

代表人姓名詹军道

限安天炎海南航空

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

税务登记证号码038

（二）持有其他上市公司、金融机构5％以上股权的情况

对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并即使资产存在未之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。

1.5相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

《》指

公司名称海航商业控股有限公司

1、宝鸡商业

2陕西晶众家乐投资有限公司40006161超市业务

主要办公地址宜昌市三峡机场内

1修订了“重大事项提示”

商业3447.20作价入股

经营范围

产置换暨关联交易的议案》：

注册资本145,000万元

新疆航食指新疆海航汉莎航空食品有限公司

本财务顾问在此特作如下声明：

场股份有限公司

股票上市日期1997年7月3日

（一）控股股东变更情况

魏军英591,1320.24%流通A股

2、合并利润表主要财务数据

重大资产置换暨关联交易

中山超市尚未取得宝鸡市中山100号1999.12.011,495.22

营业利润1,849.77985.52508.791,492.5410,498.77

主要办公地址市中川机场96号

土地使用权土地证载土地使用权

桥收费及广告1,314.00305.10431.35386.00494.06473.16

营业收入（万元）营业成本（万元）

注册资本24,654.20万元

股份有限公司场有限责任公司股份有限公司

有西股股苏酒店有限公司深圳海金投资宜昌三峡航空控股有限公司海南航空食品

2008年4月25。

（一）本财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是进行的。

公司类型有限责任公司

中磊会计所指中磊会计师事务所

5,049.23万元，构成宝商集团对商业控股的负债。商业控股承诺，在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，上述负债3年停息挂账，该部分负债对应的资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团另行协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。

五、公司重大资产重组情况

公司名称甘肃海航汉莎航空食品有限公司

八、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事或高级管理人员情况

单位：万元

号

商业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食

1.4置换差价的处理方式

1、主要负债情况

根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号、【XYZH/2008A7017-1】号和

刘竣634,9200.26%流通A股

经二渭滨区字第渭滨区经二114号付1号2004.12.315,463.44

广告、桥收费、图书、报刊（零售）。

有限责任公司食品有限公司

公司名称新华空港航空食品有限公司

1、宝商集团美菱货款纠纷案

其他应付款60,268,063.32

股东权益合计39,000.4438,481.4133,278.4433,606.5537,822.94

鸿佳投资管理有限公司700,0000.28%流通A股

总股本62,287,360100.00

号补充评估报告，但本次交易价格仍按照2008年9月30日为基准日的评估报告为准，并不改变交易价格。

商业控股未向宝商集团推荐董事、监事或高级管理人员。

截至本财务顾问报告出具日，上述土地使用权及房产尚存在如下情形：

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情况

主要办公地址宝鸡市渭滨区经二114号

该处房产系由1997年3月宝商集团与无关联方宝鸡中百万客隆商贸有限责任公司（“中百万客隆公司”）签订联合建设合同，联合建设中百万客隆大楼，并于1998年3月签订分割合同，约定将建成的大楼一层分割给宝商集团，但后者一直未履行该合同。后宝商集团诉至法院，2001年11月11日，宝鸡市渭滨区依法作出判决，确认双方于1997年3月所签订的《联合建设合同》及

立信指立信资产评估有限公司

一、本次交易拟置出资产的情况.......................................................................29

号（万元）例（％）比例（％）

代表人

商业控股的经营范围包括：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁

6、本次交易完成后，宝商集团将控股6家航食子公司。由于6家航食子公司与宝商集团的实际控制人海航集团所控制的航空公司存在一定程度的关联交易。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

根据《重组办法》，本财务顾问在此特作如下承诺：

议案》魏存功回避表决

注：陕西晶众家乐投资有限公司于2008年12月9日名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。

筹资活动产生

实收资本1,800万元

60%19.73%参股19.16%61%17.38%

经营范围

2、海南航食

魏力军1,180,0000.48%流通A股

月30日，置出资产为宝商集团持有的宝鸡商业100%股权，置入资产为商业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权。交易完成后，宝商集团主营业务将变更为航空食品加工业，控股股东和实际控制人不发生变更。

2510

股。

6月30日9月30日12月31日12月31日

七、公司股本结构

每10股送1股、公积金转增1股、派0.6元，总股本变更为：160,341,952

2、利润表主要数据

（一）宝商集团关于本次交易的有关决策过程

日日日日月31日

群众214号宝市国用（2008)字第182号土地使用权2008年9月30日账面净值为1,085,803.94元；群众超市房产产权证书账面2008年9月30日账面净值为371,135.19元。

四营管理有限责任公司宝商信生房地产

七、税收和费用...................................................................................................72

营业利润2,093.151,078.72781.3191.65

1.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1999年中期（分红）每10股送3股，总股本变更为：116,601,937股

公司类型有限责任公司

并发表意见认为，本次重大资产置换暨关联交易公开、公平、合理，符合公

司和全体股东的利益。

7、本次交易拟置入的甘肃航食，已根据该公司章程于2008年11月10日缴足全部注册资本，其中商业控股缴纳出资275.4万元，由于本次交易基准日为

根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号、【XYZH/2008A7017-1】号和

成立日期1994年3月28号

单位：万元

百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品

以及保洁服务。

（七）宝鸡商业参股公司情况

第四条的500

营业执照注册号00303

三、资产过户时间安排.......................................................................................70

海南航食指海南航空食品有限公司

股份有限公司

2007年9月010,000万元

《上市公司重大资产重组财务顾问业务（试

资产总额84,873.7588,970.7091,649.3778,217.6477,200.19

16.67%15%9.6%0.09%100%69.22%66%51%95%90%51%49%100%100%51%51%100%

住所三亚凤凰国际机场内

7,988.50-4,604.97-7,604.96-6,731.20-13,212.89

评估基准日指2008年9月30日

四、业务构成及最近三年主营业务变化情况

第七节备查文件及查阅方式......................................................................100

单位：万元

指

宝商集团与商业控股正式签署的《资产置换协议

5修订了“第四节交易标的”的相关财务数据

实收资本2,000万元

序注册资本直接持股

注册资本220万元

公司名称海南航空食品有限公司

【XYZH/2009A7001-1】号审计报告，宝鸡商业最近三年利润表主要数据如下：

经营范围木材、五金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽

号（万元）比例（%）

每股收益（元）0.0230.02050.00880.00680.0036

宝鸡商场（集团）股份有限公司（证券代码000796）是于1992年经陕西省体改委陕改发[1992]69号文、陕改发[1993]4号文和陕股办[1993]003号文批准，由原宝鸡商场作为发起人，以定向募集方式设立“宝鸡商场股份有限公司”。1994

字第245号商业经营公司南11月15日

1、董事会表决情况

新华航食指新华空港航空食品有限公司

营业收入46,775.4884,309.6063,332.2373,693.5564,647.25

置换暨关联交易具体方案》的议案魏存功回避表决

根据宝鸡市城市管理综合执法局与宝鸡商场(集团)股份有限公司签署的宝市北拆字第001号《房屋拆迁货币补偿协议》，宝鸡市城市管理综合执法局经宝鸡市人民批准,进行宝鸡市北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的拆除工作，家美佳群众超市房屋及土地补偿金额为150万元人民币。

根据商业控股出具的承诺函，商业控股及其主要管理人员近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

有限公司份杨份宝鸡国贸大有限公司食品有限公司三亚汉莎航空

包头科技实业有限公司6,146,1512.49%流通A股

宝鸡商业指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司

（五）宝鸡商业的经营场所情况

（一）公司设立情况

四、交易标的债权债务转移情况.......................................................................68

相关内容

宝商集团以其持有的宝鸡商业100%的股权与商

注册地址陕西省宝鸡市渭滨区经二114号

50.20%

营业期限2007年9月11日至2057年9月10日

注册资本5,000万元

5、宝鸡商业已就宝商集团涉及的美菱货款纠纷案、岐山租赁纠纷案合计计提预提负债412.93万元。宝商集团、商业控股和宝鸡商业已就此签订协议，约定上述诉讼判决生效后所产生的支付义务由宝鸡商业在相应预计负债额内予以承担，超过的部分由商业控股承担。

住所宜昌市三峡机场内

二、财务顾问意见.......................................................................................73

实收资本2,400万元

50%

（1）在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于本次重大资

营业收入44,386.1558,742.9361,174.1752,892.14

营业期限1998年5月19日至2013年5月18日

截止本报告署日，宝鸡商业无对外提供形成的或有负债。

48.62%参股23.26%29.98%

2、宝鸡商业主要建筑物情况

一、商业控股基本情况

500

审议通过了关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告

6月30日

》

海南航空海口美兰国际机天津市海运

2008年9月30日，此次缴纳的注册资本未纳入本次交易，本次交易完成后，商业控股将另行将该部分出资转让给宝商集团。

宝商集团自1992年设立以来历次股本变动情况如下：

五、交易标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况...........................68

有限公司集团）有限公司（集团）有限公司股有限公司股有限公司有限公司集团）有限公司集团）有限公司

2、母公司利润表主要财务数据

1.7决议的有效期

图书、报刊、电子出版物、音响制品、定型包装食品、茶品、

凤房权证城关

单位：万元

9、由于本次交易的置入置出资产的评估报告已过期，西安正衡资产评估有限责任公司和立信资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日，分别出具了西正衡评报字（2009）093号评估报告、京立信评报字(2009)第13号－18

1.3交易价格

审议《关于本次交易符合

（一）已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

虽然宝商集团的商业零售业务已经具备了一定的规模，但和同行业相比仍然有限，公司占有的商业资源尚不具备规模优势，因而盈利水平绝对值提升不明显。此外，商业零售业是市场竞争较为充分的行业，在国内一级城市竞争日趋激烈得情况下，国际、国内商业零售企业纷纷进入二、市场，加剧了二、市场零售业的竞争激烈程度。市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁成本的上升，从而不利于公司长期发展。

2,118.39-4,415.44-4,154.22-3,321.324,485.44

《证券法》指《中华人民国证券法》

2007年2006年2005年2007年2006年2005年

股份类别股票数量（股）比例（％）

四方达律师/法律顾问指四川四方达律师事务所

2、对外情况

截至本报告署日，宝商集团尚在申请办理“家美佳”商标的注册，相关工作正在进行当中。由于“家美佳”实际系宝鸡商业旗下连锁超市实际使用，为此，宝商集团已出具承诺函，待宝商集团完成“家美佳”商标注册后，无偿转让给宝鸡商业。

3、合并现金流量表主要财务数据

3、在建工程情况

代表人姓名陈明

股份有限公司股份有限公司西北海航置业

经营活动产生的

注册资本2,000万元

中药产业3.433.37－3.002.76-

为解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，海航集团已出具承诺函：为上市公司全体股东利益，避免在解决实际控制人问题之前因同业竞争给上市公司发展带来的负面影响，海航集团承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。九、公司前十大股东情况

海航集团指海航集团有限公司

宝商集团业务包括商品销售、桥收费及广告、客房及餐饮，最近三年主营业务没有发生变更，具体情况如下：

（一）资产负债表主要数据

（2）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》。

6、新疆航食

税务登记证号码琼地税三亚字8780

七、本次交易构成关联交易和重大重组

公商公公线

负债总额16,509.198,944.039,380.7642,692.7739,938.17

本次交易对方为商业控股，其基本信息如下：

注：陕西晶众家乐投资有限公司于2008年12月9日名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。

序公司名称注册资本直接持股比合计持股主营业务

宝商集团是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、桥收费以及房地产开发为主业的商业零售公司。截至2008年9月30日，公司连锁网点总数达28家，其中连锁超市26家、百货商店2家。

参股19.73%参股19.7%参股19.3%

有限售条件流通股份42,914,17917.41

宝鸡宴友思

-107.628890.8112,130.62-3,315.705,053.09

1、鉴于本次资产置换中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，已经公司2009年第一次临时股东大会批准，尚需经中国证监会核准后方可实施，因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

注册资本3000万元

其中：国有股

《业务》指

（三）有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的重大资产重组方案符律、法规和中国证监会及证券交易所的相关，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

2003年度（分红）

单位：万元

修订了“第六节（四）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能

公司类型有限责任公司

根据立信出具的【立信评报字（2008）第034号～039号】资产评估报告和海南中洲出具的【海南中洲土估字（2008）第16号～19号】土地估价报告，截至2008年9月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币43,449.63万元，负债总额计人民币10,469.74万元，净资产计人民币32,979.89万元，归属母公司商业控股的净资产评估值为24,545.00万元，增值率15.32%。

七、业务发展概况...............................................................................................28

3、宝鸡商业尚未取得中山店房产的土地使用权证和房屋所有权证。

财务顾问：国盛证券有限责任公司

本财务顾问、本公司指国盛证券有限责任公司

文化用品及器材、农副产品的销售；柜台租赁；摄影冲印服务。

代表人姓名颜学金

日日

1.1本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方

少数股东权益－－

姓名

1、资产负债表主要财务数据

宝鸡市房权证

项目2008年12月31日2007年12月31日

金台区字第2002.10.0138,464.33

中文名称宝鸡商场(集团)股份有限公司

本次交易标的的基本信息如下：

实收资本220万元

113405号

2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为宝商集团控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。

利润总额-117.55-296.85172.0326.43774.60

1陕西汉中世纪阳光有限责任公司450019.7百货零售业务

主要办公地址乌鲁木齐迎宾46－1

截至本次交易基准日，宝鸡商业主要负债情况如下（单位：元）

价物净增加额

二、历史沿革

司城司物司物

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

上市公司、宝商集团/公司指宝鸡商场（集团）股份有限公司

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...................................71

成立日期2007年9月11日

群众超市拆迁宝鸡市群众214号2004.12.31761.14

、评估方法和评估目的的相关性》的议案魏存功回避表决

2008年12月30日，商业控股召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《宝商集团资产置换协议书》、《关于发行股份购买资产协议》的议案，并决定与宝商集团、西安民生签署两份协议。

公司类型有限责任公司（法人独资）

项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

宝鸡市房权证

4、“家美佳”商标

参加董事7名，实际参加董事7名，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议

建筑物名称房地产权证号座落建成时间建筑面积(㎡)

合计66,446.8464,647.2759,704.9555,609.8153,460.4063,698.87

3、母公司现金流量表主要财务数据

宝鸡商业银行股份有限公司

实收资本12,000万元

房地产5,239.0210,152.767,517.763,697.476,382.235,748.60

宝商集团的实际控制人为海航工会，海航工会成立于1993年，系依法设立并登记的法人。经过四方达律师事务所核查，认为海航工会作为宝商集团的实际控制人不违反《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等现行有关重大资产重组的法律、法规以及规章的相关。海航工会作为宝商集团的实际控制人对宝商集团本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

2009年

项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；

项目

营业执照注册号1882

1、土地使用权情况

每10股送1股、公积金转增1股、派0.25元，总股本变更为：192,410,341

分行业

2007年2006年2005年2007年2006年2005年

22.41-4,470.88-4,520.02-7,887.49-1,261.00

股东权益10,493.059,312.338,018.195,759.28

1998年度（配股）

审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次关联董事高建平、

1996年度（配股）每10股配6股，总股本变更为：32,287,360股

成立日期2003年2月13日

注册资本1,800万元

筹资活动产生的

拟置出资产指宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权

（四）本财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出：国家现行的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济无重大变化；本次交易各方及其他相关中介机构所提供资料真实、准确、完整；本次交易各方能遵循诚实信用原则，充分履行所签定的有关合同、协议；本次交易能够得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能及时完成；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

日日日日月31日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

宝鸡商业现持有下述土地使用权证，并且不存在抵押的情形。

年5月30日，宝鸡商业注册成立。

公司名称三亚汉莎航空食品有限公司

品、乳制品、蔬菜的销售（以上项目限分支机构经营）；黄金首

本次交易对方为商业控股，其工商注册信息如下：

第三节本次交易对方基本情况

力的影响分析

第五节本次交易合同的主要内容.............................................................70

营业执照注册号6453

商业1333.00出让

1、合并资产负债表主要财务数据

税务登记证号码2756

生产（加工）销售式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型

代表人高建平

制售面包、西点、糕点、面食、罐头、糖果、食用油、速冻食

单位：万元

实收资本145,000万元

的-765.87-4374.11-3,818.79-8,001.86-1,244.29

2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008

深交所、交易所指深圳证券交易所

甘肃航食指甘肃海航汉莎航空食品有限公司

宝鸡啤酒有限公司

2009年2008年2007年2006年

本次交易拟置出资产为截止2008年9月30日宝商集团持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的100%股权。

根据《资产置换协议书》置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即5,049.23万元，构成甲方对乙方的负债。

册号

审计基准日指2008年9月30日

海南交管控股有限公司

江宝商集团宝鸡商业经新疆海航汉莎航空

公司名称宜昌三峡机场航空食品有限公司

关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产关联董事高建平、

土地证书编号地理终止日期

续前表：

住所市顺义区天竺空港工业区A区

总股本246,542,015100

《准则第26号》指

业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49%

营业执照注册号7538

营业期限2005年11月4日至2035年11月4日

住所乌鲁木齐迎宾46－1

日日

2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级提起诉讼，要求宝商集团向其支付货款及逾期付款违约金。

车（含小轿车）及配件的销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、

成立日期2002年11月20日

本次交易的交易对方为商业控股，截至2008年9月30日，商业控股持有宝商集团4,284.80万股股份，占宝商集团总股本的17.38%，为宝商集团控股股东及实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

（二）利润表主要数据（母公司）

海南美兰国际机

声明和承诺

时间增资额注册资本

宝市国用（2008)宝商集团宝鸡宝鸡市经二商业、至2033年

股票上市交易所深圳证券交易所

的-181.643206.54374.87-6,856.71-13,775.38

9修订了“第六节（六）本次交易后同业竞争和关联交易的核查”的相关内容

注册资本145,000万元

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

-5892.514,660.427,970.7611,297.3718,959.33

（三）对于对本报告书至关重要而又无法得到支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

1997年度（发行）发行流通股30,000,000股，总股本变更为：62,287,360股

公司类型有限责任公司（法人独资）

业务收入构成（%）业务成本构成（%）

2008年10月25,000万元145,000万元

置换协议》的议案魏存功回避表决

三、标的资产的评估值说明...............................................................................54

成立日期2008年5月30日

（一）参股、控股公司列表

实收资本5,000万元

行）》

及原料（除专营）、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、

1、公司提议股东海航集团承诺遵守相关法律、法规和规章的，履行承诺义务，并作出如下特别承诺：

截止本报告出具日，宝鸡商业现有28家经营网点，其中，百货店2家，连锁超市26家。在宝鸡商业所属门店中，中山店、经二店、陈仓园家美佳购物广场、群众店和凤翔店为自有物业，其余为租赁，所承租的房屋存在未取得房屋所有权证的情形。宝鸡商业将对租赁土地和房屋进行自行建设或部分发生的支出列入长期待摊费用。

二、交易价格及定价依据...................................................................................70

责开有王有黄

成立日期2007年12月28日

500

航食控股指海航航空食品控股有限公司

机上饮食，饮料，干鲜果，纪念品餐厅，咖啡厅，点心、营养

的839.8910058.3815,574.5311,542.8720,072.76

商业27195.00出让

八、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事或高级管理人员情况...............................................................................................................................28

资产总额50,259.1257,603.0243,017.5238,098.95

5、宜昌航食

1997年度（转增）资本公积金每10股转增2股，总股本变更为：74,744,832股

议案名称赞成票反对票弃权票备注

分行业

流通股30,000,00048.16

48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35%。

关联董事高建平、

资产总额199,937.9514,003.21

五、最近一年主要财务数据

单位：万元

6453

公司成立日期1996年5月30日

净增加额

☆上市公司名称持有人持股数（万股）持股比例(％)

为此，商业控股拟以西安民生为商业资产的经营平台，对宝商集团、西安民生的相关商业资源进行整合；同时，将旗下的航空配餐业务及相关资产注入宝商集团，以海航集团拥有和控制的航空、机场等资源为依托，进一步做大做强标准化配餐业务，在航空配餐的基础上将业务向铁配餐、大型展会配餐及其他标准化配餐等领域拓展。

截至2008年9月30日，公司的股本结构如下：

住所海口市美兰国际机场海航8号楼

药

（1）依据2008年7月18日宝鸡市人民《关于拆除北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的通知》，群众214号处房产已经列入拆迁的范围。

西安正衡指西安正衡资产评估有限责任公司

专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备

预计负债5,129,251.70

食品有限公司食品有限公司

二、本次拟置入的资产的情况...........................................................................34

借款80,000,000.00

（三）本次交易尚需履行的程序

之财务顾问报告

现金流量净额

2008年12月30日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，该次会议应

第057号商业经营公司口6月22日

宝鸡商场(集团)股份有限公司

税务登记证

经营范围租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日杂用品、文化

项目2008年1－9月2007年度2006年度

代表人姓名陈明

营业利润-63.89132.67613.66973.15-309.70

公司的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的

元指人民币元

经营范围

公司名称主营业务

六、信息披露.......................................................................................................71

利润总额4.48-1.30

应付账款121,045,096.89

经营范围包装食品；销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保洁服务；

八、违约责任.......................................................................................................72

饰、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电气设备、塑料制品、

（一）交易对方与上市公司的关联关系

主要办公地址市顺义区南法信镇府前街12号207室

（四）宝鸡商业主要负债、对外情况

酒店1.811.410.921.431.180.69

书》等8项相关议案，8项议案均涉及关联交易，2名关联董事回避表决。各议

审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的关联董事高建平、

川陕西中桥拍卖行新华空港航空

药业有限公司

净利润823.71587.34286.35117.59

内部职工股13,307,76021.37

重要事项提示

根据《资产置换协议书》，本次交易置出资产的价格参照置出资产截止评估基准日经西安正衡评估确认的净资产值最终确定为19,495.77万元；本次交易置入资产的价格参照置入资产截止评估基准日经立信资产评估有限公司评估确认的净资产值最终确定为24,545.00万元。

西安民生集团股份有限公司海航商业控股有限公司5180.5219.16

品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、

（一）宝鸡商业基本情况

号

国盛证券关于

宝鸡商业主要建筑物情况如下，并且不存在抵押的情形。

利润总额1,149.61663.44286.35117.59

1、本次交易尚需获得中国证监会审核通过。四、交易对方基本信息

六、本次交易价格情况

件、服装鞋帽、日用杂品、家用电器、电子产品、洗涤化妆品、

2008年4月1日，海航集团以其持有的宝商集团42,847,964股股权(占宝商集团总股份的17.38%)和西安民生51,805,158股股权(占西安民生总股份的

餐饮服务、集体配餐配送（主食、热菜、凉菜、糕点）机上

三亚航食指三亚汉莎航空食品有限公司

（集团

日在深圳证券交易所挂牌交易。

现金及现金等

主要办公地址海口市美兰国际机场海航8号楼

关于签署《宝鸡商场(集团)股份有限公司资产关联董事高建平、

六、公司最近三年主要财务数据

截至2008年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

（二）最近三年母公司主要财务数据

营业收入672.2648,823.8948,123.0562,807.5347,313.47

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情

五、交易标的基本信息

宝市国用（2008)宝商集团宝鸡宝鸡市至2048年

股票简称宝商集团

商业控股承诺，在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，上述负债3年停息挂账，该部分负债对应的资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。

海航集团有限公司

负债总额45,873.3150,489.2853.661.4240,343.8939,377.26

批发零售、餐饮及相关服务

中药产业2,281.252,179.75-1,668.641,476.71-

500

公司三名董事强力、武晓玲、白永秀在审议上述议案时均投了赞成票，

该处房产面积约1474平方米，房屋账面原值10,065,339.79元，已计提减值准备4,902,557.70元，2008年9月30日账面净值1,843,763.05元。

根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字【2009】106号审计报告，商业控股的主要财务数据如下：

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

年度股本变动方案