宝商集团：四川四方达律师事务所关于公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交

原标题：宝商集团：四川四方达律师事务所关于公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交

公司（以下简称“商业控股”）重大资产置换暨关联交易相关事宜（以下简称“本

海口市美兰国际机场海航美兰

使用权面积

海口市国用（2008）

深刻了解该等资产所存在的瑕疵和风险，如该等瑕疵给西安民生造成损失，

2033.10.202525.6

根据宜昌航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业

8号楼

机场用地

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有新疆航食51%的股权，并拥

碍。

中国证监会2009年4月1日向宝商集团下发的反馈意见中要求律师补充说明的相

海南航食现持有下述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》：

二〇〇九年四月二十二日

(㎡)

黄龙寺居委会三峡机

（3）家美佳中山店尚未获得土地使用权和房屋所有权

（1）三亚航食49%股权的权属情况

罚补办相关规划建设手续的函》（宝市执法函[2008]34号），宝鸡市人民对该处房产的

三亚市凤凰桶井梅村

宜昌航食现持有下述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》：

有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于

118.65

公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中

3、新华空港航空食品有限公司100％的股权

金台区金台大道13号38464.33

5、甘肃海航汉莎航空食品有限公司51%的股权

给宝商集团，但后者一直未履行该合同。后宝商集团诉至法院。2001年11月

1

1

2、宝鸡商业的土地使用权、房屋所有权

拥有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限

三、《法律意见书》的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不

序地产权证号座落建筑面积（m2）

工业2047.3.1529813.09

序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

经适当核查，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、查封、等

机场用地2064.6.2115545.42

万客隆大楼的房地产权证，导致宝商集团无法取得该等房产权证，进而宝鸡商

本所律师认为，有关宝商集团家美佳中山店的房屋所有权及其土地使用

113405号

本补充法律意见书正本贰份，无副本。2-2-8

认为，在航食控股在取得了另一股东广铁集团多元经营发展中心对广州餐饮公

号

（2）海南航食土地使用权、房屋所有权

被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

权的判决已经生效，且商业控股已承诺愿意承担其权属瑕疵给西安民生所带来

X京房权证顺股字第

四川四方达律师事务所关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（二）致：宝鸡商场（集团）股份有限公司四川四方达律师事务所（以下简称“本所”），接受宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”）的委托，作为宝商集团与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）重大资产置换暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于2008年12月31日出具了《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航...

宝鸡商业尚未取得宝商集团家美佳中山店的房屋所有权及其土地使用

2064.6.2

经核查广州动车组餐饮服务有限公司的设立协议以及公司章程，本所律师

1、宝鸡商业100%股权的权属情况

之情形。

航食现持有下述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》：

本次资产置换的置出资产为宝鸡商业100%股权。经适当核查，本所律师认

2054.6.254208.8

四川四方达律师事务所

海口市美兰机场机场用地2049.9.310977.81

规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所

经核查，广州动车组餐饮服务有限公司（以下简称“广州餐饮公司”）成立

15318.5

201660号

504.822-2-6

渭滨区经二114号付1号5463.44

重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（二）

1

1

黄龙寺居委会三峡机

①土地使用权

有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于

有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于

号

1248号

序号权证编号座落用途终止日期

5304.86

8号楼配电站、变配电站

（1）航食100%股权的权属情况

号

字第0125号

其愿意承担全部赔偿责任。

（以下简称“航食控股”）和广铁集团多元经营发展中心各持有其50%的出资。

营专控商品除外）。

①土地使用权

渭滨区经二114号17253.85

年6月30日以前将其持有的广州动车组餐饮有限公司50%股权全部转让给

碍。

宅

客隆商贸有限责任公司（“中百万客隆公司”）签订联合建设合同，联合建设

A区天柱甲12号1

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有甘肃航食51%的股权，并拥

的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2亿元，注册地址为海口市海秀

4凤房权证城关镇字第009972号城区东湖口2457

29号海航大厦，代表人为陈明，航食控股的经营范围为生产、销售食品、

承诺，该等承诺未违反法律法规的强制性，内容有效，在上述承诺得

司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（二）》

214号，面积为687.7平方米，用途为商服。依据2008年7月18日宝鸡市人民《关

机场

海口市房权证海房字第HK201818

111183号

被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

负责人：李世亮经办律师：成燕

食品零售（卫生许可证有效期至2011年4月17日止）；批发零售贸易（国家专2-2-7

有限公司（以下简称“宝商集团”）的委托，作为宝商集团与海航商业控股有限

4、宜昌三峡航空食品有限公司100％的股权

②房屋所有权

（以下简称“《法律意见书》”），现依据《中华人民国公司法》、《中华

序号权证编号座落使用权面积(㎡)

（2）土地使用权与房屋所有权

《法律意见书》的相关简称以及声明适用于本补充法律意见书。

司天竺支行，该项的主债务人为航食，的主债务本金为人民币2500

190114008号

3

（1）海南航食51%股权的权属情况

67.732-2-4

二、关于广州动车组餐饮服务有限公司的股权转让

序号权证编号座落使用权面积(㎡)

宜市国用（2008）第

目凭许可证经营），目前商业控股持有其100%出资。

海口市美兰国际机场海航美兰

于拆除北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的通知》，该处房产已经列入拆迁的范围。根

(㎡)

（2）宝鸡商业现持有下述房屋所有权证，并且不存在抵押、查封、等

（二）置入资产

万元，借款期限为2008年12月3日至2009年12月2日。

号

②房屋所有权

场

 

人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的

关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司

关事项出具本补充法律意见书。

序宝商集团家美佳号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

海口市美兰国际机场海航美兰

（2）土地使用权与房屋所有权2-2-5

权，该处房产面积约1474平方米。1997年3月宝商集团与非关联方宝鸡中百万

宝鸡市房权证渭滨区字第

依据商业控股出具的说明，由航食控股筹建并作为广州餐饮公司股东，属

查封、等之情形。

之情形。

1宜市房权证猇亭区字第0253363

权权属清晰，不存在任何，包括但不限于被设置、质押、查封、

管区

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有海南航食51%的股权，并拥

11日，宝鸡市渭滨区依法作出判决，确认双方于1997年3月所签订的

待宝商集团完成“家美佳”商标注册后，立即无偿转让给宝鸡商业。

刘小进

序号权证编号座落使用权面积(㎡)

中百万客隆大楼，并于1998年3月签订分割合同，约定将建成的大楼一层分割

之情形。

利之情形，资产产权清晰；对于上述权属瑕疵，商业控股已经作出相应的

3

饮料、旅客日用纪念品；快餐厅；咖啡厅；对外项目投资（凡需行政许可的项

宝鸡市房权证渭滨区字第

建筑面

8号楼煤气站

控股持有宜昌航食100%的股权。

业无理房产过户手续。

市顺义区天竺空港工业区

冻结、托管等其转让的情形。

对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经

的有关规范性文件，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责就

之情形。

的损失，宝鸡商业上述房产的权属瑕疵不会对本次重大重组构成实质性法律障

场

号

一、关于本次资产置换涉及资产产权是否清晰问题

商业2048.11.1527195

1、海南航食

四川四方达律师事务所

海口市房权证海房字第HK201817

经适当核查，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、查封、等

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的权

2宜市房权证猇亭区字第0253365

4凤国用（2008）第057号凤翔商业2043.6.221333

（4）“家美佳”商标

①国有土地使用权证

被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

1

一致之处，以本补充法律意见书为准。

之签字签署页）

于被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

1

经二134

海口市房权证海房字第HK201816

被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

宝市国用（2008）第180

号

四川四方达律师事务所（以下简称“本所”），接受宝鸡商场（集团）股份

三土房（2004）字第

商业、住

号

号

致：宝鸡商场（集团）股份有限公司

本次重大资产置换暨关联交易的过渡安排。依据航食控股出具承诺，其将在2009

序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

属瑕疵以及情形外，本次置换涉及的资产不存在抵押、质押和其他权

到严格执行的前提下，上述权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障

航食，转让价格为转让时广州动车组餐饮有限公司的账面净资产数额。

②房屋所有权证

司股权转让的同意后，依据航食控股依据上述承诺转让持有的广州动车组餐饮

机场

三土房（2008）字

2

积(㎡)

②房屋所有权

①土地使用权

第9722号

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有三亚航食49%的股权，并拥

土地使用权面积

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有航食100%的股权，并

1

座落权证编号用途终止日期

号

857.14

据宝鸡市城市管理综合执法局出具的《关于对宝商家美佳经二店、陈仓园店违法建设处

为，宝商集团拥有宝鸡商业100%的股权，并拥有该等股权的完整，股

三亚航食现持有下述《国有土地使用权证》及《土地房屋权证》：

1

2

民用

序

3

于被设置、质押、查封、冻结、托管等其转让的情形。

宝市国用（2008）第245

经核查，上述土地使用权以及房屋所有权已经抵押给银行股份有限公

15545.423537.72

广州餐饮公司现持有工商注册号为31的《工商企业营业执照》，经

6、新疆海航航空食品有限公司51％的股权

京顺国用（2003转）

号

《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。依

次交易”）的专项法律顾问，于2008年12月31日出具了《关于宝鸡商场（集团）

2

2、三亚汉莎航空食品有限公司49％的股权

市顺义区天

有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限于

（2）土地使用权及房屋所有权

营范围为中式快餐复热、销售（不含凉菜、生吃海产品、裱花蛋糕），定型包装

（此页无正文，为《四川四方达律师事务所关于宝鸡商场（集团）股份有限公

经二114

册。由于该商标系由宝鸡商业旗下连锁超市使用，为此，宝商集团已出具承诺，

竺空港工业区12

序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

截止本法律意见书出具之日，宝商集团尚在申请办理“家美佳”商标的注

拥有该等股权的完整，股权权属清晰，不存在任何，包括但不限

1

据宝商集团提供的《说明》，判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百2-2-3

（1）宝鸡商业现持有下述土地使用权证，并且不存在抵押、查封、等2-2-2

于2009年3月20日，注册资本人民币500万元，海航航空食品控股有限公司

股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易法律意见书》

第009911号

宝市国用（2008）第181

商业2032.6.293447.2

转让后，有利于宝商集团避免同业竞争、减少关联交易、增强持续发展能力。

经核查，海航航空食品控股有限公司现持有注册号为[10296]

宝鸡市房权证渭滨区字第

猇亭黄龙寺居委会三峡

三亚市凤凰机场

具，经办律师为成燕律师、刘小进律师。

（1）宜昌航食的权属情况

本补充法律意见书于二〇〇九年四月二十二日由四川四方达律师事务所出

注：宝鸡商业原持有宝市国用（2008）第182号《国有土地使用权证》，座落于群众

1

截止本法律意见书出具日，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、

（一）置出资产

国证券监督管理委员会公告[2008]13号）等现行公布并生效的法律、法规、行政

号

号

拆迁补偿金额已经作出决定。

服务有限公司股权不存在实质性法律障碍；航食控股在依据上述承诺完成股权

经适当核查，本所律师认为，商业控股拥有宜昌航食100%的股权，并

113406号