关联交易]中潜股份：发行股份购买资产暨关联交易预案西安旅游股票k线图

原标题：关联交易]中潜股份：发行股份购买资产暨关联交易预案西安旅游股票k线图

事、高级管理人员

关于避免同业竞

612,980.00

琴、张顺、杨学

380.45%

2、公司股东大会对本次交易的批准；

大会已经做出的决定。

不确定性，提请广大投资者注意投资风险

2、未泄漏内幕信息的承诺

关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价

即若宝乐机器人实现的相关净利润超过对应的业绩承诺数，则相应超额励将影

本公司/本人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均

四、本次交易方案概述

对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过80%，有效避免了业绩补

的，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交

关于保持上市公

等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。

因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自2016年12月7日起停

90%，为83.20元/股。

补偿完毕后，本公司/本人所持股份按照承诺的可减持比例解禁。

截至本承诺函出具日，宝乐机器人不存在受公积金主管部门处罚的

发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否有效实施具

本预案披露后，公司将继续按关法律法规的要求，及时、准确地披露公

求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升

关于公积金情况

本次交易完成后，方平章先生、陈翠琴女士通过第一大股东爵盟投资间接控

（二）交易终止风险

用的相关数据的真实性和合。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结

（1）本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、

其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本

关于股份锁定期

承诺要点

3、交易对方的决策

来越注重市场细分和产品细节，不断进行技术创新和升级，对技术和高端人才要

内幕信息的承诺

依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

强化投资决策程序，确保股东能够充分行使，确保董事会能够

君、爵盟投资、

截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

客户达成了长期合作意向，但如果市场发生重大不利变化，将对宝乐机器人

本公司/本人承诺在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控

中山市石岐区民营科技园民盈8号

承诺补偿协议”。

科捷龙、创兴投

时间不足12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之

江西省新余市分宜工业园区管委会四楼

稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面

协议》，交易对方承诺宝乐机器人2017年、2018年和2019年经审计的扣除非

易的承诺函

13.00%

本次发行结束后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵

新余市创兴投资发展有限公司

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

股份股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体

持宝乐机器人股权转让手续，并所持股权过户或转移至中潜股

及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券

日起12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求

 

财务顾问

债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商

3、宝乐机器人拥有的相关资产，取得均，不存在纠纷或潜在纠

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

 

切损失。

凭借在智能清洁服务机器人领域的独特竞争优势，经营业绩将持续快速增长。

 

若标的公司在交易对方业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试

由交易对方在业绩承诺期结束且相关补偿义务履行完毕之后1个月内，确定并形

关联交易的承诺

司拥有和运营。

资产净额

审计的历史财务数据、资产评估结果以《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨

交易对方

标的公司

4、汇率波动风险

华和隆

准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资

主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

求较高。为保持持续的竞争实力，宝乐机器人需要在分析市场应用需求变化的基

口地区，市场需求受到冲击，将对宝乐机器人产品出口销售构成不利影响。

本公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时

交易所公开的情况。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

行赔偿。

标的资产经

转让；如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间已满12

内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。

组委审核。

53,222.08

营与宝乐机器人或中潜股份相同或相似业务的情形；

易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、、公开”的原则定

（1）科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资以所持标的公司股权所认购上市公

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终

方平章、陈翠

公司将立即通知中潜股份，并尽力将该商业机会给予中潜股份，以

础上，不断研发新技术，设计新外观，投入开发新产品，由此对各类研发人员、

函

1.00%

告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依

签署日期：二零一七年一月

二、其他风险

1、宝乐机器人设立以来依法运营、存续，不存在重大违法违规

本公司以所持目标公司股份所认购本公司的股份，截至其取得对价

前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利

九、本次交易构成重大资产重组

交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

险

公司9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关，本

十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行》第十不得

作为交易对方，与中潜股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该

次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺

1,593,750.00

（五）标的资产的经营风险

为的通知》第五条的相关，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中潜股

与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分

届满之日，则在相关报告出具日之前本公司所持限售股份不得转让。

尽管此次交易，交易对方所获得的对价全部为股份，且主要股份对价存在按

 

大。尽管国际经济近年来持续复苏，但若国际经济出现动荡，特别是出

在虚假记载、性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体对本预案内容的

高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在

1.本次交易前，除宝乐机器人外，本人/本公司不存在直接或间接经

开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接

法律法规，并已经办理完毕工商登记手续，且股权转让款已经支付

“本公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不

提供信息的真实

定》第十中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

本公司/本人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料

1、方平章、陈翠琴、张顺、杨学君、爵盟投资、爵盟管理咨询及其

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息

公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系

争的承诺函

（1）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕

和文件），并所提供的信息和文件真实、准确和完整；所

系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的，但仍不排除有

性。

比例不超过30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。

投资的分期解锁安排相同。

确、完整和及时，无任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

1,020.00

分股份发行结束之日起十二个月内不得转让，且在禁售期满后第一

一、本次交易方案概述

广州市天河区中山大道西55号华南师范大学

3、出口业务受国际市场需求下滑影响的风险

政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，本人/本公司

业绩实现情况予以解锁的安排，部分股份对价在承诺期满后方可解锁，同时交易

和华和隆在前述禁售期满后的分期解锁安排与前述科捷龙、曹一波、方萍和创兴

在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交

本公司及董事会全体承诺并本预案内容的真实、准确、完整，不存

外销收入也在快速增长；另外公司在以ODM模式为主的同时，也在积极拓展

本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在

第一年减持比例不超过30%，禁售期满后第二年减持比例不超过30%，禁售期

资

碍；

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中

1

本公司将依关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善

各方协商确定。此次预估值增值较大的原因如下：

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

行为。宝乐机器人如因历史经营事项受到行政部门行政处罚或

性陈述或者重大遗漏。

占本公司经审计的2015年末合并财务报表资产总额、净额和2015年度合并财务

性的承诺

因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大风险提示

量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数

人员、资质以及具有面向市场自主经营的能力，在产、供、销

君

单位：万元

信息的情形。

 

支付交易对价的具体情况如下：

保持宝乐机器人运营的基础上，为宝乐机器人提供资金、品牌宣传、技术开

2、上市公司拥有完整、的劳动、人事及薪酬管理体系，且

1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；

有关各方名下之日，下同）时，如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有

经营，亦不会投资任何与中潜股份及其下属公司主要经营业务构成

诺补偿协议》的约定，若宝乐机器人未能实现2017年度至2019年度承诺业绩，

根据相关，公司本次重组的交易对方科捷龙、水熊信息、曹一波、华和

升资金使用效率，在满足上市公司业务快速发展对流动资金需

水熊信息、华和

5.00%

所认购上市公司的股份，截至其取得对价股份之日（对价股份登记在交易对方中

万元、8,100.00万元和10,500.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则

重大事项提示

时间已满12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事

函

司重大资产重组的进展情。

4、中潜股份及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开

15.89%

191.65%

责任。”

十六、股票停复牌安排

中潜股份于2016年12月7日停牌，并于2016年12月8日披露重大事项停

根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，本次交易由

本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

交易对方

出现研发、设计、市场人员流失或者紧缺，核心技术、数据和资源外泄的情况，

励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。

完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

 

本次交易完成后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的中潜

28.99%及38.10%，外销业务占比持续上升，经营状况受国际经济的影响较

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

有宝乐机器人100.00%的股权。本次交易完成后，本公司总股本将变更为

法规的股票上市条件。

进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、、公开的原则，交

（一）审批风险

关于股份锁定期

经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到上市

资持有的宝乐机器人合计100.00%股权。本次交易前，中潜股份未持有宝乐

选都通过的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东

性、准确性和完整

合计

用。

所获得股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按关部门的要求进行股份锁

未为员工缴纳住房公积金费用而承担任何罚款或损失，承诺人在毋

公司外的其他企业及本公司/本人参股企业将不直接或间接生产、开

随着人们对生活品质的要求越来越高，对智能清洁服务机器人的需求也呈现

1、上市公司在本次交易完成后拥有开展经营活动的资产、

曹一波、方萍、

买资产预案的全文及中介机构出具的意见。

6.00%

广州水熊信息技术有限公司

间发生关联交易。

守前述锁定要求。

方萍

（二）其他不可控风险

规范的财务核算体系和财务管理制度。

若中潜股份在本公司/本人业绩承诺期每个会计年度的专项审计报

3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范

实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一

制的企业将尽可能避免和减少与中潜股份的关联交易，对于无法避

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经

102,000.00

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议

交易对方

6

需公司支付对价的情况下承担所有相关的赔偿责任。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出从而导致协议的重要原

报告期内，宝乐机器人存在部分销售收入来自于境外市场，2014年度、2015

（六）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风

科捷龙等6名股东因本次交易获得的中潜股份股份按照如下限售期执行：

根据《企业会计准则》的相关，《发行股份购买资产协议》中关于超额

2.本次交易完成后，在作为中潜股份股东期间，本人/本公司及本人

件与中潜股份进行交易，不利用关联交易非法转移中潜股份的

范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所的

人100.00%股权的预估值为102,203.65万元，评估基准日未经审计的归属于母公

本公司/本人，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律

业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《业绩承诺补偿协议》约定

日起36个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有

51.00%

股比例以现金补偿。

准，本协议立即生效；协议不附带任何保留条款和前置条件。

金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿

/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与中潜股份及其

方式收购宝乐机器人全体股东持有的宝乐机器人100%股权。

交易对方

关于减少及规范

1、本人/本公司依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经

本公司拟发行股份购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投

用内幕信息他人买卖相关证券等内幕交易行为。

（二）本次交易尚需履行的程序

发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不

5、承诺人之间承担个别及连带的补偿责任。

八、励对价

控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

资产总额

司同意将超出部分的40%用金形式对目标公司经营管理团队进行励。目标公

3、严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公

4、其他可能涉及的审批事项。

易价格依据与市场第三方交易价格确定。无市场价格可比较或

本公司/本人为本次资产重组所出具的说明及确认均实、准

本承诺函出具日之前任何期间内应缴的住房公积金费用、或公司因

其现任董事、监

价股份的目标公司股份持续持有时间不足12个月的，对本次交易项

2、本人/本公司持有的宝乐机器人的股权均为实际拥有，不存

成励分配方案，该方案须经上市公司董事会决议通过后于1个月内实施，励

股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

关于规范关联交

承诺主要内容

员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据本次资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息

爵盟管理咨询

本公司/本人将对前述行为而给中潜股份造成的损失向中潜股份进

24,480.00

本次交易完成后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的中潜

者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素的基础上进行的评估，履

决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日

生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董

司可以根据经营情况励予目标公司核心员工。励对象及励对价的分配

交易对价（万元）

截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚

了评估基准日有形资产的账面价值，宝乐机器人经过多年的经营积累和市场开

等领域具有核心竞争优势；同时经过数年的发展，宝乐机器人拥有了逐渐壮大的

评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑智能清洁服务机器人领域

进行内幕交易的情形。

 

避免与中潜股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保

易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事本预案所引

的第三方；

通过本次交易的相关议案；

士通过持有中潜股份第二大股东爵盟管理咨询99.00%的股权间接控制公司

格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本公司视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本公司所

3、中国证监会对本次交易的核准；

若目标公司在本公司业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减

，强化对投资者的回报。

具体补偿办法详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩

中潜股份有限公司

说明及承诺

上市公司

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的，上市公司发行

损害上市公司及其他社会股东的利益。

性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

方实现承诺净利润数后进一步拓展宝乐机器人的业务，实现良好业绩，各方同意：

的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、

公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

4、宝乐机器人历次股权转让均为各方真实意思表示，符合国家相关

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过

截至本预案签署日，宝乐机器人股东大会已审议同意上市公司以发行股份的

终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。

及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。

围，本公司/本人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公

平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。中潜股份本

据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商确定。

3、方平章、陈翠琴、张顺、杨学君、爵盟投资、爵盟管理咨询承诺

产价值低于本次交易作价的风险。

2、中潜股份及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个

（一）发行价格

对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

客户群体，及逐渐成熟的销售渠道，截至本预案签署日，宝乐机器人与美的、普

经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币6,000.00

相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担

完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。如因上述事项受到行政部门行

4、上市公司及其控制的子公司依法纳税。

浙江省长兴县雉城镇长广二区长广公司小西矿

制公司29.72%的股份，张顺先生、杨学君女士通过第二大股东爵盟管理咨询间

经营业绩产生不利影响。

住所/通讯地址

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与中潜股份及

4、若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此给中潜股份造成的一

上述发行数量作相应调整。

2、上市公司及其控制的子公司能够做出财务决策，本承诺

议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日本公司股票交易均价的

履行程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中

份名下不存在法律障碍；

截至本预案签署日，科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资已履行决策程序，

中潜股份及其股东利益不受损害。

 

承诺，则本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司

在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在转

公司本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核

1、中潜股份的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共

潜股份有限公司章程》等的，依法履行相关内部决策批准程序

2,767.82%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最

的进行取值。

本次交易前本公司的总股本为84,907,408.00股。根据本次交易方案，本公

十二、本次交易完成后中潜股份仍符合上市条件

如中国证监会在审核过程要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

票自2016年8月2日上市交易以来，上市交易时间较短，成为A股市场唯一一

连带补偿责任。股份补偿上限为交易对方在本次交易中取得的对价股份数（如果

交易对方

告、减值测试报告出具的日期晚于本公司/本人所持中潜股份股份的

涨。考虑到公司停牌前股价波动较大，提请投资者注意风险。

至2016年1-9月实现的营业收入分别为27.52万元、5,890.97万元和12,972.01

十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

司的股份，自该部分股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在禁售期满后

式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资

同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决

宝乐机器人2014年度、2015年度及2016年1-9月外销收入占比分别为0、

为准；如水熊信息和华和隆获得的对价股份的禁售期为12个月的，则水熊信息

1、上市公司及其控制的子公司建立的财务会计部门，建立

（十）本次交易形成的商誉减值风险

3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制上市

交易构成重大资产重组。

出承诺，即宝乐机器人2017年度、2018年度和2019年度的净利润（扣除非经

承诺方

 

根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存

2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人直接或间接控制的除上市

26,810.18

 

 

情形，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对

十四、本次重组相关方作出的重要承诺

权益的行为。若出现违反上述承诺而损害中潜股份利益的情形，

爵盟管理咨询

项目

序号

方平章、陈翠

函

 

股东回报。但为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的，本次

格。

2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则

公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

司拟向宝乐机器人全部股东发行12,259,612.00股公司股份作为对价以收购其持

争的承诺函

个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之

根据上述发行价格计算，本公司向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方

2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估工作、相关股东沟通

济损失，本人/本公司将根据持股比例以现金补偿。

关于填补每股收

2、宝乐机器人的内部决策

1、上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产

将会对企业未来的盈利能力造成一定的风险。

发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应

施。本次重组已履行的待履行的决策程序及报批程序列示如下：

三、标的资产交易价格

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

知》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》的要求，

2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境

经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成

曹一波

 

定价受到的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础

2、上市公司及其控制的子公司建立、完整的组织机构，并

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于

制措施或被第三人追诉产生经济损失，本人/本公司将根据持股比例

信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资支付12,259,612.00股公司股份作为对

以现金补偿。

财务、机构、业务的性；并承诺不利用上市公司控股股东地位

本预案所引用的相关数据的真实性和合。

不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行上

证券代码：300526证券简称：中潜股份

相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，本人/本公司将根据持

股份的股份，亦应遵守前述锁定要求。

六、不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东以外

君、爵盟投资、

因此汇率的变动将对出口业务产生一定影响。由于宝乐机器人销售产品的成本以

关联交易报告书（草案）》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最

的要求。

广州市番禺区钟村街汉溪大道东290号保利大都汇3

险，公司拟采取以下应对措施：

1、于本承诺函签署之日，本公司/本人直接或间接控制的除上市公

捷龙将持有上市公司6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司

营的承诺函

终交易价格将参考具有证券业务资格的中广信评估出具的资产评估报告，由交易

素。

方平章、陈翠

者司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易对方

司/本人参股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与

司所有者权益为3,563.81万元，预估增值额为98,639.84万元，预估增值率为

程》的要求，广泛听取投资者尤其是董事、中小股东的意见和

交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的进行补偿。

（3）本公司承诺并：若本公司提供的信息存在虚假记载、

未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以

12,259,612.00

栋办公楼1203房

30.77%的股份。

董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化

存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、

司外的其他企业及本公司/本人参股企业均未直接或间接生产、开发

三、上市公司的机构

十七、待补充披露的信息提示

股份支付数（股）

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

董事会声明

（一）本次交易已经履行的审批程序

下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起36个月内不得进行

参与任何上市公司重大资产重组之情形

股份之日（对价股份登记在本公司名下之日）时，如其用于认购对

纷。宝乐机器人如因上述事项受到行政部门行政处罚或相关强

科捷龙

 

关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让。交易对方视是否需实行补

 

出让比例

本次交易对方为宝乐机器人全体股东。本次交易完成后，宝乐机器人股东科

股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

时，本公司继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效

禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。

日—2016年12月6日）之间，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价

股份的股份，亦应遵守前述锁定要求。

更加智能化、高端化、细分化的发展趋势。生产企业为迎合消费者的需求，也越

102,000.00

则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方

深圳市宝安区沙井街道马第二工业区十二A栋

提供的信息和文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对

报告出具的日期晚于交易对方所持中潜股份股份的承诺限售期届满之日，则在相

如中国证监会在审核过程要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述

公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。

发行股份购买资产暨关联交易预案

有不确定性，存在收购整合风险。

销售渠道等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，

完整、及时、有效的要求。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人

接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

隆

售股份不得转让。本公司/本人视是否需实行补偿，如需补偿，则在

未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提

琴、张顺、杨学

交易对方

占比分别为0、28.99%及38.10%，宝乐机器人未来将继续积极拓展境外市场，

定。

6,252,403.00

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

接控制公司26.89%的股份。

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中潜股份盈利水

在禁售期满后第一年减持比例不超过30%，禁售期满后第二年减持

 

果将在本公司的重组报告书中予以披露。

人如因上述事项受到行政部门行政处罚或相关强制措施产生经

一大股东爵盟投资100%股权间接控制公司34.01%的股份，张顺先生、杨学君女

本公司/本人以所持宝乐机器人股权所认购中潜股份的股份，自该部

经营效率和盈利能力。

另一方面，宝乐机器人是国内知名的智能清洁服务机器人供应商，为国家高

真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。

萍和创兴投资分别发行6,252,403.00股、2,942,307.00股、1,593,750.00股、

4

人民币计价，收入以外币计价，外币升值会提升宝乐机器人整体的盈利能力，但

1、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺

誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果宝乐机器人未来

次交易构成关联交易。

将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

四、上市公司的资产、完整

五、上市公司的业务

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

真实性的承诺

735,576.00股、612,980.00股和122,596.00股，共计12,259,612.00股；由于计算

并及时履行信息披露义务，不以与市场价格相比显失公允的条

2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

张顺先生、杨学君女士（夫妻）。方平章先生、陈翠琴女士通过持有中潜股份第

如果目标公司2017年度、2018年度、2019年度（即扣除非经常性损益前后归属

735,576.00

易的情形。

常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）承诺数分别为人民币6,000万元、

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关

时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、

2017年1月25日，科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资

情形。如有关住房公积金主管部门要求或决定，公司需为员工补缴

母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，公

一方面，宝乐机器人属于轻资产类型公司，股东全部权益的账面价值仅反映

（2）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息

2,942,307.00

同意参与本次交易。

上加合理利润的标准予以确定交易价格，以交易价格的公允性。

的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

 

均实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与

市公司及上市公司利益的关联交易。

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

水熊信息

所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

设计人员、市场人员的要求较高。随着行业竞争的日趋激烈，以及市场消费者要

本公司/本人为本次资产重组所出具的说明及确认均实、准确、完

承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本人所持限

格和义务，其任职均经程序产生，不存在有关法律、法规、规

律责任。

（七）停牌前20个交易日股价波动超过20%的风险

承诺方

全。

估值为102,203.65万元，交易对价暂定为102,000.00万元，并将以《资产评估报

国证监会和深交所的相关办理股票停复牌事宜。

本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对

次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价

持股份按照承诺的可减持比例解禁。

易均价之一。

营业收入

况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资

5、中潜股份和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存

万元，营业收入快速增加。尽管宝乐机器人掌握了行业内核心技术，且与国内外

根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝乐机器人股东科捷龙、水熊

的补偿金额可能补偿不足的风险。

产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担

信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、性陈述或

提供信息的真实

有关，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并该等

一、本次交易相关风险

企业将与中潜股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，

业绩承诺期内中潜股份进行送股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的中潜

服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重

年减持比例不超过30%，禁售期满后第二年减持比例不超过30%，

保。

3、本次交易获得中国证监会核准后，本人/本公司承诺积极办理所

3、中国证监会对本次交易的核准。

协议约定：协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，

上市公司

司性的承诺

37,067.82

1、上市公司及其控制的子公司依法建立和完善的

拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源

3、上市公司及其控制的子公司在银行开户，不与本承诺人

5,890.97

122,596.00

（一）股票价格波动风险

关于避免同业竞

提供信息和文件

交易对方

票的价值或投资者的收益作出实质性判断或。

承诺要点

承诺主要内容

如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方

按照法律、法规和公司章程的行使职权，确保董事能够认

创兴投资

本次交易前，中潜股份共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及

1、上市公司的内部决策

争的业务或活动；

真履行职责，上市公司整体利益，尤其是中小股东的权益。

（九）超额励支付涉及的费用支出风险

二、交易合同的签署及生效

年度和2016年1-9月，宝乐机器人主营业务收入中来自于境外客户的销售收入

工作、相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产

隆、方萍和创兴投资就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞

3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致

的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除中潜股份的支付义务。最终发行数

汇率的大幅变动将会带来一定的财务风险。

披露。本公司提示投资者到指定网站（）浏览本次发行股份购

3、本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人

本次交易完成后，社会股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

整和及时，无任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

上市公司

24.00%

免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的

治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用支出，完善并

满后第三年可减持剩余全部股权。（2）水熊信息和华和隆以所持标的公司股份

人民币8,100万元和人民币10,500万元，同时承诺承担补偿义务。依据《业绩承

合规性承诺

七、业绩承诺与补偿安排

本公司

董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交

广东科捷龙机器人有限公司

偿不能履行的风险。但如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺约定

的承诺及未泄漏

十三、本次交易尚需履行的审批程序

 

2、技术失密和高端人才紧缺的风险

时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、

让、转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保

人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使

资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害中潜股份及其他股东

（二）发行数量

诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪

任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直

1、经营业绩波动的风险

偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份按照承诺的可减持比例解禁。

2、本人/本公司将促使宝乐机器人根据相关法律法规及部门要

（二）交易对方作出的重要承诺

新技术企业，拥有行业核心技术，在径规划技术、定位技术、多传感融合技术

本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、

如果本公司取得上市公司的股份锁定期为12个月，则本公司的解锁

牌公告，公司股票自该日起连续停牌。在停牌前20个交易日（2016年11月9

果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，宝乐机器

2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方

上述发行价格的最终确定尚须由中潜股份董事会提交中潜股份股东大会批

补偿协议》。

结构，股东大会、董事会、监事会等机构行使职权并规范运作。

森斯、苏州益节等国内行业内知名品牌展开合作，并达成长期合作意向，同时，

制的除上市司外的其他企业及本公司/本人参股企业将停止生产或

 

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

计师或其他专业顾问。

报表营业收入比例情况如下：

求依法运营，依法缴纳各项税费、社保、住房公积金等，宝乐机器

本次交易不会导致本公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。

存在可能影响宝乐机器人存续的情况；

股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

安排如下：

有效的要求。

OBM产品的销售。随着智能清洁服务机器人领域的持续快速发展，宝乐机器人

2

的承诺函

5,100.00

价以收购其持有宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00万元，

十、本次交易构成关联交易

52,020.00

益之承诺函

本次交易中，交易对方对宝乐机器人2017年度至2019年度实现业绩情况做

交易对方声明

不利影响，提请投资者注意相关风险。

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结

担任除董事、监事以外的职务；上市公司的财务人员不在本承

事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取

占比

资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不

关于出资及持股

将根据持股比例以现金补偿。

全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公

本次交易购买资产的总额、净额和资产最近一个会计年度所产生的营业收入

真实、准确、完整

5

 

能否实施成功存在上述的审批风险。

的法律责任。

本公司/本人，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带

日12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易

控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股或控制的子公司之

102,000.00

（八）收购整合风险

上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司/本人直接或间接控

二、上市公司的财务

的承诺函

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，为激励该等交易对

下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与

 

求的不断提升，企业对于高素质技术人才的需求将进一步扩大。因此，如果企业

3

上述发行价格作相应调整。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

关于上市公司及

该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完

六、股份锁定期

完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市

根据上市公司及标的公司管理层的测算，若标的公司顺利完成业绩

律法规履行批准关联交易的程序和信息披露义务。

机器人的股权；本次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司。

注：宝乐机器人的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条

13,260.00

响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

100.00%

月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券

25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律

均是真实的，并无任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

酬。

6,120.00

价值有较大的增值；

 

和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的任职资

本次交易构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重

的业务或活动；

具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，本次交易标的资产的预

宝乐机器人

2017年1月25日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本

所的要求为准；

兼职情形。

本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中

家潜水装备生产企业且有较大业绩增长空间及高送转预期，以致公司股价不断上

琴、张顺、杨学

审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必

宝乐机器人成立于2012年，随着研发投入的不断增加、研发活动的持续开

量为准。

性、准确性和完整

方萍

一、上市公司的人员

3、截至本承诺出具之日，中潜股份及现任董事、监事、高级管理人

根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿

本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上

值测试报告出具的日期晚于本公司所持上市公司股份的承诺限售期

行了勤勉、尽职的义务；但未来宏观经济波动、市场出现重大不利变化等情

以及良好的市场品牌，与众多知名企业如美的、普森斯、苏州益节等建立了较为

（三）标的资产评估增值较大的风险

华和隆（深圳）实业有限责任公司

2、完善利润分配政策，强化投资者回报

97,167,020.00股。

司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交

致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、

本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股

（2）根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息

全或其他，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障

性的承诺

根据本次资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息

（一）上市公司及其实际控制人作出的重要承诺

公司赔偿一切直接和间接损失。

份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，主要原因为公司股

展、销售队伍的不断壮大、客户群体的快速增长，经营业绩快速上升。2014年

曹一波

价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法