丰东股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

原标题：丰东股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

　　第一部分引言................................................................................................................1

　　第二部分正文................................................................................................................2

　　一、本次交易的方案....................................................................................................2

　　二、本次交易相关各方的主体资格..........................................................................11

　　三、本次交易的拟购买资产......................................................................................25

　　四、本次交易的批准和授权......................................................................................64

　　五、本次交易涉及的债权债务的处理......................................................................66

　　六、本次交易的披露和报告义务..............................................................................67

　　七、本次交易的实质条件..........................................................................................68

　　八、本次交易的相关合同和协议..............................................................................75

　　九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..............................................................79

　　十、参与本次交易的证券服务机构的资格..............................................................81

　　十一、本次交易相关人员买卖丰东股份股票的情况..............................................82

　　十二、结论意见..........................................................................................................83

　　中伦律师事务所法律意见书

　　北京市中伦律师事务所

　　关于江苏丰东热技术股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

　　法律意见书

　　致：江苏丰东热技术股份有限公司

　　依据江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“发行人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任丰东股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭（以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计所持有的方欣科技有限公司100%股权，并募集配套资金。

　　本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的李娜律师、程劲松律师、刘德磊律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　中伦律师事务所法律意见书

　　丰东股份/发行人/公司/上指江苏丰东热技术股份有限公司，为深交所上市公司，股票

　　市公司代码：002530

　　盐城丰东指盐城丰东热处理有限公司，系发行人前身

　　东润投资指大丰市东润投资管理有限公司，系发行人控股股东

　　苏州松禾指苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）

　　广州西域指广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）

　　深圳金蝶指深圳市金蝶软件配套用品有限公司

　　北京众诚指北京众诚方圆投资中心（有限合伙）

　　交易对方/转让方指徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州

　　西域、曹锋、邓国庭等八方

　　业绩承诺方/补偿义务人指徐正军、王金根、曹锋、邓国庭

　　民生方欣1号计划指民生方欣1号集合资产管理计划

　　配套融资认购方指朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等五

　　名特定投资者

　　方欣科技/标的公司指方欣科技有限公司

　　广州金财指广州金财互联税务顾问有限公司，系方欣科技全资子公司

　　广州方欣指广州方欣现代信息产业园有限公司，系方欣科技全资子公

　　山东神创指山东神创信息科技有限公司，系方欣科技控股子公司

　　四川方欣指四川方欣科技有限公司，系方欣科技控股子公司，目前已

　　被吊销营业执照

　　北京方欣指方欣（北京）科技有限公司，系方欣科技控股子公司，目

　　前已被吊销营业执照

　　广东浪潮指广东浪潮创新计算机科技服务有限公司，系广州金财全资

　　广州翼税指广州翼税数据服务有限公司，系广东浪潮全资子公司

　　北京分公司指方欣科技有限公司北京分公司

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　　西宁分公司指方欣科技有限公司西宁分公司

　　湖南分公司指方欣科技有限公司湖南分公司

　　江西分公司指方欣科技有限公司江西分公司

　　湖北分公司指方欣科技有限公司湖北分公司

　　深圳分公司指方欣科技有限公司深圳分公司

　　东莞分公司指方欣科技有限公司东莞分公司

　　安徽分公司指方欣科技有限公司安徽分公司

　　云南分公司指方欣科技有限公司云南分公司

　　福建分公司指方欣科技有限公司福建分公司

　　厦门分公司指方欣科技有限公司厦门分公司

　　陕西分公司指方欣科技有限公司陕西分公司

　　本次发行股份购买资产/丰东股份拟以发行股份的方式购买徐正军、王金根、北京

　　本次重组指众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭持

　　有的方欣科技100%股权

　　本次交易指本次发行股份购买资产并募集配套资金

　　标的资产/拟购买资产指方欣科技100%股权

　　定价基准日指丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告日

　　评估基准日指拟购买资产的评估基准日，即2015年12月31日

　　交易价格指丰东股份收购标的资产的价格

　　交割日指方欣科技100%股权过户至丰东股份的工商变更登记完成

　　《发行股份购买资产协指《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议

　　议书》书》

　　《发行股份购买资产协指《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议

　　议书之补充协议》书之补充协议》

　　《发行股份购买资产协指《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议

　　议书》及其补充协议书》及《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产

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　　协议书之补充协议》

　　《业绩补偿协议书》指《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩

　　补偿协议书》

　　《股份认购协议书》指《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募

　　集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》

　　《重组报告书（草案）》指《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募

　　集配套资金暨关联交易的报告书（草案）》

　　《评估报告》指沪东洲资评报字﹝2016﹞第0067053号《企业价值评估报

　　《上市公司审计报告》指众会字﹝2016﹞第0910号《江苏丰东热技术股份有限公

　　司审计报告》

　　《标的公司审计报告》指广会专字﹝2015﹞G号《方欣科技有限公司

　　2014-2015年度审计报告》

　　报告期指2014年1月1日至2015年12月31日

　　本所/中伦指北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问

　　浙商证券/独立财务顾问指浙商证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问

　　民生证券/独立财务顾问指民生证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问

　　众华指众华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组上市公

　　司的审计机构

　　正中珠江指正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组标

　　的公司的审计机构

　　东洲指上海东洲资产评估有限公司，系本次重组的评估机构

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

　　《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

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　　工商局指工商行政管理局

　　中国指中华人民共和国

　　元指人民币元

　　注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

　　五入原因造成。

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　　第一部分引言

　　本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本所律师已得到丰东股份及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。

　　本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、方欣科技、交易对方的说明予以引述。

　　本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

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　　第二部分正文

　　一、本次交易的方案

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两项内容。丰东股份拟采取发行股份的方式收购徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭合计持有的方欣科技100%股权，同时，向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过120,000万元，募集配套资金不超过本次交易总额的100%。

　　本次发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

　　根据丰东股份与交易对方于2016年1月8日签订的《发行股份购买资产协议书》及2016年5月6日签订的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，以及丰东股份2016年1月8日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2016年5月6日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》，本次交易的主要内容如下：

　　（一）发行股份购买方欣科技100%的股权

　　1.发行方式

　　本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　2.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭，以上八方均以其持有的方欣科技股权认购丰东股份本次非公开发行的股份。

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　　4.发行价格与定价依据

　　（1）定价基准日与发行价格

　　本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为丰东股份审议本次交易相关议案的第一次董事会会议（即第三届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格为12.13元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　　（2）市场参考价的选择依据

　　由于国内A股市场2015年经历了较大幅度的波动，经丰东股份与交易对方协商一致，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

　　（3）发行价格的调整

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。

　　5.发行股份数量

　　本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产由相关交易对方赠予上市公司。

　　按照该公式计算，本次发行的股份数量为148,392,413股，具体情况如下：

　　序交易对方持有标的公司本次购买的交易对价（元）发行股份

　　号姓名/名称股权比例股权比例数量（股）

　　1徐正军54.00%54.00%971,938,775.5180,126,857

　　2王金根22.96%22.96%413,265,306.1234,069,687

　　3北京众诚6.96%6.96%125,326,530.6110,331,948

　　4深圳金蝶4.25%4.25%76,530,612.246,309,201

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　　5苏州松禾4.00%4.00%72,030,612.245,938,220

　　6广州西域4.00%4.00%72,030,612.245,938,220

　　7曹锋2.55%2.55%45,918,367.353,785,520

　　8邓国庭1.28%1.28%22,959,183.671,892,760

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行数量进行相应调整。

　　6.拟购买资产

　　本次以发行股份的方式拟购买的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%股权。

　　7.拟购买资产的交易价格

　　上市公司及交易对方同意以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次重组的交易价格。根据本次重组的评估机构对标的公司100%股权的评估情况，并经上市公司及交易对方协商一致，标的资产的交易价格为180,000.00万元。

　　8.锁定期

　　全体交易对方均承诺，自上市公司本次股份发行结束之日起，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不低于12个月。

　　徐正军、王金根、曹锋、邓国庭保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份在锁定期满后分三期解锁，每期解锁日及可解锁的股份数量如下：

　　（1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份×22%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

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　　（2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份×54%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

　　（3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿及减值补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

　　北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若其所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不低于36个月。

　　交易对方通过本次重组取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

　　上述锁定期届满后，交易对方在本次重组中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

　　交易对方在本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

　　9.业绩承诺和补偿措施

　　（1）业绩承诺

　　业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

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　　（2）补偿措施

　　如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿，具体为：首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

　　①股份补偿

　　补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

　　王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

　　补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格

　　以上公式运用中，应遵循：

　　任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；如丰东股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。

　　②现金补偿

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　　业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

　　相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格

　　③减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

　　需另行补偿的股份数量＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格已补偿现金总额）÷本次发行价格。

　　如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。

　　上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿，具体为：首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩补偿中计算方式相同。

　　补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。

　　10.期间损益

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　　过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

　　11.上市地

　　本次向特定对象发行的股票在深交所上市。

　　12.方欣科技滚存利润安排

　　本次交易完成后，方欣科技截至2015年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。

　　13.本次发行前上市公司滚存利润安排

　　本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　14.标的资产交割及违约责任

　　本次重组获得证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次重组，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次重组进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次重组涉及的上市公司的工商变更登记手续。

　　自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或《发行股份购买资产协议书》及其补充协议另有约定的除外。

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　　如上市公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》项下各自的义务、责任、陈述或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1.发行方式

　　本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　2.发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的认购对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定投资者，各方均以现金方式认购。

　　4.定价基准日与发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

　　发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即16.14元/股。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定进行调整。若证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

　　5.发行数量

　　本次交易拟募集配套资金不超过120,000万元，根据发行价格16.14元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计为不超过74,349,440股，配套融资认购方各自认购金额及认购股份数量的具体情况如下：

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　　序号股份认购方姓名/名称认购金额（元）认购股份数量（股）

　　1朱文明650,000,00040,272,614

　　2束昱辉430,000,00026,641,883

　　3民生方欣1号计划71,580,0004,434,944

　　4谢兵44,020,0002,727,385

　　5徐锦宏4,400,000272,614

　　合计1,200,000,00074,349,440

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。

　　6.锁定期

　　本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照证监会和深交所有关规定执行。

　　7.上市地

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

　　8.募集的配套资金用途

　　上市公司通过本次发行股份募集的配套资金不超过120,000万元，募集的配套资金将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金和支付本次交易的相关税费。

　　（三）决议的有效期

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

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　　二、本次交易相关各方的主体资格

　　本次交易各方包括资产购买方丰东股份和资产转让方徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭以及本次募集配套资金非公开发行股份的认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划。

　　（一）丰东股份

　　1.基本情况

　　截至本法律意见书出具之日，丰东股份持有江苏省盐城工商局于2016年2月2日核发的《营业执照》，丰东股份的基本情况如下：

　　名称江苏丰东热技术股份有限公司

　　公司类型股份有限公司（中外合资、上市）

　　统一社会信用代码00T

　　住所盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号

　　法定代表人朱文明

　　注册资本26,800万元

　　成立日期1988年7月30日

　　营业期限1988年7月30日至长期

　　开发、生产热处理设备及其辅助设备并销售本公司自产产品；承接金

　　经营范围属零件的热处理加工业务；提供热处理设备的保修维修服务；提供专

　　业热处理技术咨询服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关

　　部门批准后方可开展经营活动）

　　2.历史沿革

　　（1）2007年11月，设立股份公司

　　丰东股份的前身为盐城丰东，成立于1988年7月30日。

　　2007年9月20日，经盐城丰东董事会决议及其股东作出的投资者决议，同意将盐城丰东组织形式由外商投资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；同意根据众华沪银出具的“沪众会字〔2007〕第2608号”《审计报告》，将截至审计基准日2007年8月31日的公司净资产9,557.93万元折合成总股本7,500万股，净资产其余部分记入资本公积和盈余公积。同日，盐城丰东全体股东共同签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发起人协议》。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　2007年10月25日，商务部出具“商资批〔2007〕1818号”《商务部关于同意盐城丰东热处理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准盐城丰东整体变更为“江苏丰东热技术股份有限公司”，并核发了“商外资资审字〔2007〕0411号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年11月9日，丰东股份召开了创立大会暨首次股东大会，决议批准公司变更设立为股份有限公司。2007年11月13日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具“苏国资复〔2007〕67号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司（筹）国有股权设置的批复》，同意发行人国有股权设置方案。2007年11月16日，丰东股份取得盐城市工商局核发的“企股苏盐总字第000974号”《企业法人营业执照》。

　　丰东股份设立时股权结构如下：

　　序号发起人持股数量（万股）持股比例（%）

　　1大丰市东润机械有限公司3,633.7548.45

　　2东方工程株式会社2,295.0030.60

　　3江苏高科技投资集团有限公司500.256.67

　　4和华株式会社446.255.95

　　5江苏高达创业投资有限公司375.005.00

　　6上海星杉投资管理有限公司249.753.33

　　合计7,500.00100.00

　　（2）2010年12月，首次公开发行股票并上市

　　2010年12月6日，证监会核发“证监许可〔2010〕1757号”《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准丰东股份公开发行不超过3,400万股新股。2010年12月31日，丰东股份公开发行的上述3,400万股社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为002530。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　丰东股份首次公开发行股票并上市后的股权结构如下：

　　项目持股数量（万股）持股比例（%）

　　东润投资5,178.0038.64

　　东方工程株式会3,060.0022.84

　　首次公开发和华株式会社595.004.44

　　行前已发行江苏高达创业投资有限公司500.003.73

　　的股份全国社会保障基金理事会340.002.54

　　江苏高科技投资集团有限公司327.002.44

　　小计10,000.0074.63

　　网下配售发行的股份675.005.04

　　首次公开发网上定价发行的股份2,725.0020.33

　　小计3,400.0025.37

　　合计13,400.00100.00

　　（3）首次公开发行股票并上市后的股本变更

　　2012年3月21日，丰东股份召开2011年度股东大会并审议通过了《2011年度利润分配预案》、《关于增加公司注册资本的议案》，决议以2011年12月31日总股本13,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由13,400万股增至26,800万股。

　　2012年3月26日，丰东股份发布了《2011年年度权益分派实施公告》，本次所送（转）股于2012年3月30日直接计入股东证券账户。

　　2012年5月31日，丰东股份完成工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币26,800万元。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰东股份是依法成立、有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，丰东股份具备本次交易的主体资格。

　　（二）交易对方

　　本次交易的转让方为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　1.徐正军

　　根据徐正军提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，徐正军基本情况如下：徐正军，男，中国国籍，身份证号码220****，无境外居留权。

　　2.王金根

　　根据王金根提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，王金根基本情况如下：王金根，男，中国国籍，身份证号码116****，无境外居留权。

　　3.北京众诚

　　根据北京市工商局海淀分局于2015年7月8日核发的《营业执照》及相关资料并经本所律师核查，北京众诚的基本情况如下：

　　企业名称北京众诚方圆投资中心（有限合伙）

　　类型有限合伙企业

　　组织机构代码34430404-0

　　主要经营场所北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-281

　　执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司（委派代表：赵凯）

　　出资总额6,000万元

　　成立日期2015年5月28日

　　合伙期限2015年5月28日至2045年5月27日

　　中伦律师事务所法律意见书

　　投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；文化咨询；

　　企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；

　　销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银

　　行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；

　　应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢

　　设计；教育咨询（中介服务除外）；体育咨询；公共关系服务；会议服

　　经营范围务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；组织文化艺术交

　　流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；

　　翻译服务；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式募集

　　资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；

　　4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺

　　投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2045年05月28

　　日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

　　根据北京众诚提供的资料，截至本法律意见书出具之日，北京众诚的出资结构为：

　　序合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

　　1.深圳前海恒瑞方圆投资普通合伙人100.001.67

　　管理有限公司

　　2.王瑞有限合伙人2,200.0036.67

　　3.刘若文有限合伙人1,000.0016.67

　　4.张小炜有限合伙人1,000.0016.67

　　5.于占文有限合伙人500.008.33

　　6.梁超有限合伙人400.006.67

　　7.张柏青有限合伙人300.005.00

　　8.赵凯有限合伙人300.005.00

　　9.郭二辉有限合伙人100.001.67

　　10.田月昕有限合伙人100.001.67

　　合计6,000.00100.00

　　经登陆中国基金业协会信息公示系统（）核查，北京众诚为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其已于2015年12月1日按照相关法律、法规规定履行了备案程序，基金编号为SD1221；北京众诚的管理人为深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司，其已于2015年4月16日按照相关法律、法规规定履行了登记程序，登记编号为P1010796。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　4.深圳金蝶

　　根据深圳市市场监督管理局于2016年1月5日核发的《营业执照》及相关资料并经本所律师核查，深圳金蝶的基本情况如下：

　　公司名称深圳市金蝶软件配套用品有限公司

　　主体类型有限责任公司

　　统一社会信用代码104

　　住所深圳市南山区科技南十二路2号金蝶软件园B座8层中区

　　法定代表人常柱

　　注册资本15,000万元

　　成立日期1998年2月25日

　　营业期限1998年2月25日至长期

　　电子计算机软硬件的设计、开发、租赁、销售及技术转让、技术咨询、

　　技术维护（不含限制项目）；企业管理及信息咨询（不含人才中介服

　　务及其它许可项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专

　　卖商品）；计算机及外围设备的技术维护；移动互联网的技术开发；

　　经营范围云计算技术的开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

　　资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

　　投资咨询（以上均不含限制项目）；投资房地产及相关产业（具体项

　　目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房

　　地产信息咨询。

　　根据深圳金蝶提供的资料，截至本法律意见书出具之日，深圳金蝶的股权结构如下：

　　序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

　　1梁雪梅6,750.0045.00

　　2邹谨6,750.0045.00

　　3常柱1,500.0010.00

　　合计15,000.00100.00

　　经本所律师核查，深圳金蝶不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，故无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行备案程序。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　5.苏州松禾

　　根据苏州工业园区工商局于2015年10月15日核发的《营业执照》及相关资料并经本所律师核查，苏州松禾的基本情况如下：

　　企业名称苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）

　　类型有限合伙企业

　　统一社会信用代码9X5

　　主要经营场所苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2

　　执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞）

　　出资总额150,000万元

　　成立日期2011年4月15日

　　合伙期限2011年4月15日至2018年4月14日

　　经营范围创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准

　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据苏州松禾提供的资料，截至本法律意见书出具之日，苏州松禾的出资结构如下：

　　序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

　　1深圳市松禾资本管理合伙企普通合伙人1,000.000.67

　　业（有限合伙）

　　2宁波深港成长创业投资合伙有限合伙人41,600.0027.73

　　企业（有限合伙）

　　3深圳市深港产学研创业投资有限合伙人26,500.0017.67

　　4国创元禾创业投资基金（有有限合伙人20,000.0013.33

　　5寿稚岗有限合伙人10,000.006.67

　　6亨特（深圳）股权投资企业有限合伙人5,000.003.33

　　（有限合伙）

　　7苏州瑞牛三号投资中心（有有限合伙人5,000.003.33

　　8深圳市腾益股权投资基金企有限合伙人4,500.003.00

　　业（有限合伙）

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

　　9冯红健有限合伙人4,000.002.67

　　10刘朝霞有限合伙人3,000.002.00

　　11夏国新有限合伙人3,000.002.00

　　12禹振飞有限合伙人3,000.002.00

　　13苏州松禾资本管理中心（有有限合伙人3,000.002.00

　　14南通松禾创业投资中心（有有限合伙人3,000.002.00

　　15林文雄有限合伙人2,500.001.67

　　16姚振发有限合伙人2,500.001.67

　　17林文彬有限合伙人2,000.001.33

　　18黄少钦有限合伙人2,000.001.33

　　19扬州市扬开房地产公司有限合伙人1,500.001.00

　　20苏州盛世鸿方投资中心（有有限合伙人1,500.001.00

　　21浙江智慧树股权投资合伙企有限合伙人1,400.000.93

　　业（有限合伙）

　　22上海平越投资有限公司有限合伙人1,000.000.67

　　23北京融源恒信投资管理公司有限合伙人1,000.000.67

　　24曾炳桂有限合伙人1,000.000.67

　　25苏州美利华投资有限公司有限合伙人1,000.000.67

　　合计150,000.00100.00

　　经登陆中国基金业协会信息公示系统（）核查，苏州松禾为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其已于2014年8月28日按照相关法律、法规规定履行了备案程序，基金编号为SD3616；苏州松禾的管理人为苏州松禾资本管理中心（有限合伙），其已于2014年4月29日按照相关法律、法规规定履行了登记程序，登记编号为P1001476。

　　6.广州西域

　　根据广州市工商局于2015年8月3日核发的《营业执照》及相关资料并经本所律师核查，广州西域的基本情况如下：

　　中伦律师事务所法律意见书

　　企业名称广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型合伙企业（有限合伙）

　　组织机构代码34023849-6

　　主要经营场所广州市天河区思成路3号501室（仅限办公用途）

　　执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司（委派代表：廖胜）

　　出资总额17,500万元

　　成立日期2015年5月26日

　　合伙期限2015年5月26日至2045年5月26日

　　经营范围企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服

　　务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）

　　根据广州西域提供的资料，截至本法律意见书出具之日，广州西域的出资结

　　序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

　　深圳前海西域洪昌创

　　1业投资基金管理有限普通合伙人1,000.005.71

　　2孙勇有限合伙人3,000.0017.14

　　3钟素群有限合伙人1,100.006.29

　　4李彦辉有限合伙人1,000.005.71

　　5龙苏云有限合伙人1,000.005.71

　　6吴惠霞有限合伙人900.005.14

　　7唐建新有限合伙人900.005.14

　　8周水江有限合伙人800.004.57

　　9郭怡星有限合伙人600.003.43

　　10李迪有限合伙人500.002.86

　　11周四军有限合伙人500.002.86

　　12应江华有限合伙人500.002.86

　　13郑天赏有限合伙人500.002.86

　　14侯运玉有限合伙人500.002.86

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

　　15毛线李潮欣有限合伙人500.002.86

　　17彭瑜有限合伙人500.002.86

　　18吴冰宜有限合伙人400.002.29

　　19董飞有限合伙人400.002.29

　　20刘振玉有限合伙人300.001.71

　　21张小玲有限合伙人300.001.71

　　22戴文峰有限合伙人300.001.71

　　23陈烈壮有限合伙人300.001.71

　　24王莉有限合伙人300.001.71

　　25伍茜有限合伙人300.001.71

　　26薛卫方有限合伙人300.001.71

　　27谭红姣有限合伙人150.000.86

　　28曾平有限合伙人150.000.86

　　合计17,500.00100.00

　　经登陆中国基金业协会信息公示系统（）核查，广州西域为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其已于2015年10月19日按照相关法律、法规规定履行了备案程序，基金编号为S83003；广州金域的管理人为深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司，其已于2015年6月29日按照相关法律、法规规定履行了登记程序，登记编号为P1016465。

　　7.曹锋

　　根据曹锋提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，曹锋基本情况如下：曹锋，男，中国国籍，身份证号码320****，无境外居留权。

　　8.邓国庭

　　根据邓国庭提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，邓国庭基本情况如下：邓国庭，男，中国国籍，身份证号码529****，无境外居留权。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　（三）配套资金认购方

　　根据本次交易方案，上市公司拟向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套资金认购方的基本情况如下：

　　1.朱文明

　　根据朱文明提供的身份证明文件并经本所律师核查，朱文明的基本情况如下：朱文明，男，中国国籍，身份证号码004****，无境外居留权。

　　2.束昱辉

　　根据束昱辉提供的身份证明文件并经本所律师核查，束昱辉的基本情况如下：束昱辉，男，中国国籍，身份证号码630****，无境外居留权。

　　3.谢兵

　　根据谢兵提供的身份证明文件并经本所律师核查，谢兵的基本情况如下：谢兵，男，中国国籍，身份证号码813****，无境外居留权。

　　4.徐锦宏

　　根据徐锦宏提供的身份证明文件并经本所律师核查，徐锦宏的基本情况如下：徐锦宏，男，中国国籍，身份证号码529****，无境外居留权。

　　5.民生方欣1号计划

　　民生方欣1号计划为民生证券拟设立并进行管理的资产管理计划。

　　根据民生证券提供的北京市工商局于2016年2月3日核发的《营业执照》，民生证券的统一社会信用代码为8XK，类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为余政，注册资本为458,060.7669万元，成立日期为1997年1月9日，住所为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层，营业期限自1997年1月9日至长期，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02号）；保险兼业代理业务。（保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

　　中伦律师事务所法律意见书

　　根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》，民生方欣1号计划拟由陈亚伟等38名自然人全额认购，各委托人认购的金额及比例具体情况如下：

　　序号委托人姓名证件号认购金额（万元）认购比例（%）

　　1.陈亚伟911****1,00013.97

　　2.黄光明304****6509.08

　　3.唐湘南922****4366.09

　　4.祝晔512****4005.59

　　5.林大海813****4005.59

　　6.钟定沅418****3224.50

　　7.况飞跃905****2002.79

　　8.韦良602****2002.79

　　9.赵蕾911****2002.79

　　10.阮春雷314****2002.79

　　11.陈为504****2002.79

　　12.李春华216****2002.79

　　13.朱雪芳112****1502.10

　　14.万勤720****1502.10

　　15.张辉武226****1341.87

　　16.胡淑霞721****1161.62

　　17.向云飞119****1001.40

　　18.曾智721****1001.40

　　19.彭波216****1001.40

　　20.杨询423****1001.40

　　21.陶宇516****1001.40

　　中伦律师事务所法律意见书

　　22.林水选117****1001.40

　　23.彭涛918****1001.40

　　24.吴荔强109****1001.40

　　25.何贵清616****1001.40

　　26.邱炜126****1001.40

　　27.胡肖彦503****1001.40

　　28.陈强906****1001.40

　　29.张明锋420****1001.40

　　30.白永秀812****1001.40

　　31.贺啟欧226****1001.40

　　32.凌远波729****1001.40

　　33.张帆208****1001.40

　　34.张勇829****1001.40

　　35.李群319****1001.40

　　36.刘松光923****1001.40

　　37.陈金旺116****1001.40

　　38.潘炜816****1001.40

　　合计—7,158100.00

　　根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》，民生方欣1号计划认购发行人本次配套融资金额为7,158万元，按照发行价格16.14元/股计算，认购本次配套融资发行股份总数为4,434,944股。

　　根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》以及民生证券、陈亚伟等38名自然人出具的承诺函，民生方欣1号计划系由陈亚伟等38名自然人直接独立出资方式设立，资管计划的委托人通过资管计划认购丰东股份本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用通过民生方欣1号计划认购的本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向委托人或民生方欣1号计划提供财务资助或补偿的情况。民生方欣1号计划不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购上市公司新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购上市公司新增股份。民生方欣1号计划用于认购本次非公开发行股票的资金将于上市公司本次交易获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前筹集缴付到位，并按时足额缴付至丰东股份指定的账户内。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　（四）交易各方与丰东股份的关系

　　经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函、本次配套资金认购方出具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，配套资金认购方之朱文明系丰东股份董事长、实际控制人，束昱辉通过东润投资间接持有丰东股份的股权比例超过5%，二人系丰东股份的关联方。除上述两名自然人以外，本次交易的其他各方：徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭以及本次配套资金的认购方谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划与丰东股份不存在关联关系。

　　经核查，本所律师认为：

　　丰东股份系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；徐正军、王金根、曹锋、邓国庭均系具有完全民事行为能力的中国公民，北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域均系依法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，均不存在因营业期限届满解散、因股东会或董事会或合伙人会议决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；非公开发行股份募集配套资金的5名特定投资者中，朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏为具有完全民事行为能力的自然人，民生方欣1号计划为民生证券拟设立并管理的资产管理计划，其管理人民生证券为依法成立且有效存续的股份有限公司，其委托人陈亚伟等38名自然人为具有完全民事行为能力的自然人。以上各方均具备作为交易方参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。

　　同时，由于朱文明、束昱辉与丰东股份存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　三、本次交易的拟购买资产

　　本次交易的拟购买资产为方欣科技100%股权。

　　（一）基本情况

　　方欣科技现持有广州市工商局于2015年10月21日核发的统一社会信用代

　　码为33M的《营业执照》，其基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司

　　注册资本5,880万元

　　统一社会信用代码33M

　　类型有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C1区第5

　　层501-502单元

　　法定代表人徐正军

　　计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成

　　服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可

　　审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；

　　营业范围软件开发；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许

　　可证》载明内容为准）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务

　　经营许可证》载明内容为准）；（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　准后方可开展经营活动）

　　成立日期1998年7月17日

　　营业期限1998年7月17日至长期

　　截至本法律意见书出具之日，方欣科技的股权结构如下：

　　序号股东姓名/名称出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币3,175.0054.00

　　2王金根货币1,350.0022.96

　　3北京众诚货币409.406.96

　　4深圳金蝶货币250.004.25

　　5苏州松禾货币235.304.00

　　6广州西域货币235.304.00

　　7曹锋货币150.002.55

　　中伦律师事务所法律意见书

　　8邓国庭货币75.001.28

　　合计—5,880.00100.00

　　（二）历史沿革

　　1.1998年7月，方欣科技设立

　　1998年6月29日，由自然人徐正军、曹锋共同签署《有限责任公司章程》，共同出资设立方欣科技。方欣科技注册资本为100万元，其中徐正军出资90万元，占注册资本的90%，曹锋出资10万元，占注册资本的10%。

　　同日，广州华天会计师事务所有限公司出具“华天会验字〔1998〕345号”《验资报告》，经验证，截至1998年6月29日，方欣科技已收到其股东投入的注册资本100万元整，其中徐正军出资90万元，出资比例为90%，曹锋出资10万元，出资比例为10%。

　　1998年7月17日，广州市工商局核发注册号为的《企业法人营业执照》，载明公司名称为广州市方欣科技有限公司，住所为广州市机场路23号京粤电脑大厦208室，法定代表人为徐正军，注册资本为壹佰万元，类型为有限责任公司，经营范围为电子计算机软、硬件、网络系统的研究、技术开发、技术服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；营业期限自1998年7月17日至2001年3月31日。

　　方欣科技设立时的股权结构为：

　　序号股东姓名出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币90.0090.00

　　2曹锋货币10.0010.00

　　合计—100.00100.00

　　2.1999年8月，第一次增资

　　1999年7月23日，方欣科技召开股东会，同意公司注册资本由100万元增加至600万元，新增注册资本500万元由徐正军与曹锋按原持股比例认缴。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　1999年7月27日，广州华天会计师事务所有限公司出具“华天会验字〔1999〕第198号”《验资报告》，经验证，截至1999年6月30日，方欣科技实收资本600万元，其中徐正军出资540万元，曹锋出资60万元。

　　同日，方欣科技股东签署了《有限责任公司章程》，对相应内容进行变更。

　　1999年8月11日，广州市工商局核发了新的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币540.0090.00

　　2曹锋货币60.0010.00

　　合计—600.00100.00

　　3.2002年3月，第二次增资

　　2002年3月20日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由600万元增加至1,100万元，全部新增注册资本由黄光明认缴。

　　同日，方欣科技相应修改了公司章程。

　　2002年3月26日，广州华天会计师事务所有限公司出具“华天会验字〔2002〕第035号”《验资报告》，经验证，截至2002年3月26日，方欣科技已收到黄光明缴纳的注册资本500万元，全部以货币出资。

　　2002年3月29日，广州市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币540.0049.00

　　2黄光明货币500.0045.45

　　3曹锋货币60.005.45

　　合计—1,100.00100.00

　　4.2003年5月，第一次股权转让

　　中伦律师事务所法律意见书

　　2003年4月20日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意黄光明将其合计持有的方欣科技500万元出资额分别平价转让给王金根、徐正军、李骏、邓国庭和曹锋，上述五人受让的出资额分别为308万元、87万元、44万元、33万元和28万元。

　　同日，全体股东签署了修订后的公司章程，各股东就前述股权转让事宜分别签署《股权转让出资合同书》。

　　2003年5月21日，广州市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币627.0057.00

　　2王金根货币308.0028.00

　　3曹锋货币88.008.00

　　4李骏货币44.004.00

　　5邓国庭货币33.003.00

　　合计—1,100.00100.00

　　5.2004年6月，第三次增资

　　2004年5月12日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意方欣科技注册资本由1,100万元增加至5,000万元，新增注册资本由方欣科技全体股东以“方欣‘税窗’网上税务系统”作价3,900万元出资入股，各股东按原出资比例认缴，增资后各股东的出资比例不变。

　　2004年5月18日，广东文曲资产评估有限公司出具“粤文评报字〔2004〕第043号”《无形资产评估报告书》，经评估，截至2004年4月30日，“方欣‘税窗’网上税务系统”计算机软件无形资产的评估值为4,021万元。

　　2004年5月20日，广州朗桦会计师事务所有限公司出具“朗验〔2004〕10111号”《验资报告》，经验证，截至2004年4月30日，方欣科技注册资本和实收资本均为5,000万元。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　2004年6月2日，广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　徐正军货币627.00

　　1知识产权2,850.0057.00

　　王金根货币308.00

　　知识产权1,092.00

　　曹锋货币88.00

　　知识产权312.00

　　李骏货币44.00

　　知识产权156.00

　　邓国庭货币33.00

　　知识产权117.00

　　合计—5,000.00100.00

　　根据国家版权局于2004年4月23日核发的“软著登字第021963号”《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，“方欣‘税窗’网上税务系统”的著作权人为方欣科技，故徐正军、王金根、曹锋、李骏、邓国庭无权以“方欣‘税窗’网上税务系统”作价出资，本次无形资产出资存在瑕疵。

　　6.2009年8月、12月，货币出资替换无形资产出资

　　2004年6月，方欣科技股东徐正军、王金根、曹锋、李骏、邓国庭以“税窗”网上税务系统无形资产作价3,900万元对方欣科技增资，由于增资前该无形资产已登记于方欣科技名下，因此本次增资存在瑕疵。为规范上述出资瑕疵，方欣科技股东以货币资金等额替换了上述无形资产出资，具体情况如下：

　　2009年8月12日、2009年12月23日，方欣科技分别召开股东会并作出决议，同意徐正军、王金根、曹锋、李骏、邓国庭分别以等额货币资金替换无形资产出资。原公司章程作废，启用公司新章程。

　　方欣科技股东针对上述变更签署了新的公司章程。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　2009年8月18日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字〔2009〕第0328号”《验资报告》，经验证，截至2009年8月17日，股东徐正军货币出资增加600万元，知识产权出资减少600万元，其他股东货币出资和知识产权出资额不变。

　　2009年12月29日，广东成鹏会计师事务所出具“成鹏验字〔2009〕C121号”《验资报告》，经验证，截至2009年12月29日，方欣科技已收到各股东以货币方式缴纳的注册资本合计5,000万元，各股东以货币累计出资5,000万元。

　　2010年12月31日，广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次变更完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币2,850.0057.00

　　2王金根货币1,400.0028.00

　　3曹锋货币400.008.00

　　4李骏货币200.004.00

　　5邓国庭货币150.003.00

　　合计—5,000.00100.00

　　7.2011年3月，第二次股权转让

　　2011年2月25日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意曹锋、李骏、邓国庭分别将其持有的方欣科技250万元、200万元、75万元出资平价转让给徐正军。

　　同日，前述股东就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》，各股东根据前述变更签署了《方欣科技有限公司章程修正案》。

　　2011年3月22日，广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币3,375.0067.50

　　2王金根货币1,400.0028.00

　　中伦律师事务所法律意见书

　　3曹锋货币150.003.00

　　4邓国庭货币75.001.50

　　合计—5,000.00100.00

　　8.2011年4月，第三次股权转让

　　2011年4月6日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意徐正军、王金根分别将其持有的方欣科技200万元、50万元出资作价600万元、150万元转让给深圳金蝶。

　　同日，徐正军、王金根与深圳金蝶分别就前述股权转让事宜签署了《股权转让出资合同书》。

　　同日，方欣科技各股东共同签署了新的公司章程。

　　2011年4月28日，广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名/名称出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币3,175.0063.50

　　2王金根货币1,350.0027.00

　　3深圳金蝶货币250.005.00

　　4曹锋货币150.003.00

　　5邓国庭货币75.001.50

　　合计—5,000.00100.00

　　9.2012年6月，第四次增资

　　2012年6月3日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意新增陈乐强、姚昀为公司股东，同意公司注册资本由5,000万元增加至5,880万元，新增注册资本880万元分别由陈乐强认缴620万元、由姚昀认缴260万元，其他股东放弃优先认缴的权利。

　　同日，方欣科技法定代表人签署了《章程修正案》。

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　　2012年6月12日，广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字〔2012〕第号”《验资报告》，经验证，截至2012年6月12日，方欣科技已收到陈乐强、姚昀以货币方式缴纳的新增注册资本880万元。新增出资额中，陈乐强实际缴纳4,346.2万元，其中620万元计入注册资本，其余3,726.2万元计入资本公积；姚昀实际缴纳1,822.6万元，其中260万元计入注册资本，其余1,562.6万元计入资本公积。

　　2012年6月15日，广州市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名/名称出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币3,175.0054.00

　　2王金根货币1,350.0022.96

　　3陈乐强货币620.0010.54

　　4姚昀货币260.004.42

　　5深圳金蝶货币250.004.25

　　6曹锋货币150.002.55

　　7邓国庭货币75.001.28

　　合计—5,880.00100.00

　　10.2015年7月，第四次股权转让

　　2015年7月16日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意陈乐强、姚昀分别将其持有的方欣科技620万元出资、260万元出资作价5,725.187万元、2,400.885万元转让给漆园方。

　　同日，方欣科技法定代表人签署了《公司章程修正案》。

　　2015年7月20日，陈乐强、姚昀与漆园方就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。

　　2015年8月6日，广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，方欣科技的股权结构为：

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序号股东姓名/名称出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币3,175.0054.00

　　2王金根货币1,350.0022.96

　　3漆园方货币880.0014.96

　　4深圳金蝶货币250.004.25

　　5曹锋货币150.002.55

　　6邓国庭货币75.001.28

　　合计—5,880.00100.00

　　11.2015年10月，第五次股权转让

　　2015年9月28日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意漆园方将其持有的方欣科技880万元出资分别转让给北京众诚409.4万元、苏州松禾235.3万元、广州西域235.3万元，转让价格分别为4,635.36万元、2,664万元、2,664万元。同意原公司章程作废，启用新的公司章程。

　　2015年9月30日，漆园方与北京众诚、苏州松禾、广州西域就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。

　　2015年10月21日，广州市工商局核发了变更后的《营业执照》，本次股权转让完成后，方欣科技的股权结构为：

　　序号股东姓名/名称出资形式出资额（万元）持股比例（%）

　　1徐正军货币3,175.0054.00

　　2王金根货币1,350.0022.96

　　3北京众诚货币409.406.96

　　4深圳金蝶货币250.004.25

　　5苏州松禾货币235.304.00

　　6广州西域货币235.304.00

　　7曹锋货币150.002.55

　　8邓国庭货币75.001.28

　　合计—5,880.00100.00

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　　（三）控股子公司

　　截至本法律意见书出具之日，方欣科技直接持股广州金财、广州方欣两家全

　　资子公司以及山东神创、四川方欣、北京方欣三家控股子公司；同时，通过广州

　　金财间接持股广州浪潮、广州翼税两家全资孙公司。方欣科技及其全资、控股子

　　公司的股权结构图如下：

　　1.广州金财

　　广州金财系方欣科技的全资子公司，根据广州市工商局于2015年12月8

　　日核发的《营业执照》并经本所律师核查，广州金财的基本情况如下：

　　公司名称广州金财互联税务顾问有限公司

　　类型有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码529

　　住所广州市天河区东圃大马路天力街7号553房（仅限办公用途）

　　法定代表人况飞跃

　　注册资本2,000万元

　　经营范围企业财务咨询服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；科技信

　　息咨询服务；信息系统集成服务；计算机和辅助设备修理

　　方欣科技

　　广州金财广州方欣山东神创四川方欣北京方欣

　　（已吊销）（已吊销）

　　广东浪潮

　　广州翼税

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　　成立日期2012年8月2日

　　营业期限2012年8月2日至2017年9月9日

　　2.广州方欣

　　广州方欣系方欣科技的全资子公司，根据广州市工商局萝岗分局于2015年12月11日核发的《营业执照》并经本所律师核查，广州方欣的基本情况如下：

　　公司名称广州方欣现代信息产业园有限公司

　　类型有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码597

　　住所广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大道C1栋第

　　五层501-502单元

　　法定代表人况飞跃

　　注册资本500万元

　　物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；资产管理（不含

　　经营范围许可审批项目）；企业管理咨询服务；绿化管理；建筑物清洁服

　　务；生活清洗、消毒服务；工程环保设施施工；商品信息咨询服

　　务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务

　　成立日期2014年6月13日

　　营业期限2014年6月13日至长期

　　3.山东神创

　　山东神创系方欣科技的控股子公司，根据济南市市中区工商局于2014年11月11日核发的《营业执照》并经本所律师核查，山东神创的基本情况如下：

　　公司名称山东神创信息科技有限公司

　　类型其他有限责任公司

　　组织机构代码07618075-7

　　住所济南市市中区旅游南路27307-1-51室

　　法定代表人朱洪

　　注册资本500万元

　　经营范围计算机软件技术开发、技术服务；计算机及外围设备、机械设备

　　及配件、电子产品、仪器仪表的销售；经济贸易咨询（依法须经

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　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期2013年10月16日

　　营业期限2013年10月16日至长期

　　根据山东神创提供的资料，截至本法律意见书出具之日，山东神创的股权结构如下：

　　序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

　　1方欣科技400.0080.00

　　2山东神码中税信息科技100.0020.00

　　合计500.00100.00

　　4.四川方欣

　　四川方欣系方欣科技的控股子公司，经查询全国企业信用信息公示系统，四川方欣的基本情况如下：

　　公司名称四川方欣科技有限公司

　　类型其他有限责任公司

　　住所成都市青羊区锦里东路2号23楼C-2单元

　　法定代表人方朝萍

　　注册资本50万元

　　经营范围计算机软件业、服务业；商品批发与零售。（以上项目不含前置

　　许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　　成立日期2005年10月14日

　　营业期限2005年10月14日至2999年12月31日

　　根据方欣科技提供的相关资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，四川方欣的股权结构如下：

　　序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

　　1方欣科技35.0070.00

　　2王祖龙15.0030.00

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　　合计50.00100.00

　　根据四川省工商行政管理局于2013年7月16日核发的川工商处〔2013〕第31339号《行政处罚决定书》，四川方欣未按规定参加企业工商年度检验，也未在该局公告期限内补办年检，已被该局吊销营业执照，债权债务由股东依法组织清算组进行清算。

　　5.北京方欣

　　北京方欣系方欣科技的控股子公司，经查询全国企业信用信息公示系统，北京方欣的基本情况如下：

　　公司名称方欣（北京）科技有限公司

　　公司类型其他有限责任公司

　　住所北京市海淀区成府路28号优盛大厦C-1109

　　法定代表人徐正军

　　注册资本1,000万元

　　法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、

　　国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机

　　经营范围关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可

　　的，自主选择经营项目开展经营活动。（下期出资时间为2011年08

　　月14日）

　　成立日期2009年8月24日

　　营业期限2009年8月24日至2029年8月23日

　　根据方欣科技提供的相关资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北京方欣的股权结构如下：

　　序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

　　1方欣科技510.0051.00

　　2北京景元泰富投资顾问490.0049.00

　　合计1,000.00100.00

　　经查询全国企业信用信息公示系统，北京方欣于2012年10月11日被吊销营业执照。

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　　6.广东浪潮

　　广东浪潮系广州金财的全资子公司，根据广州市工商局番禺区分局于2015年12月31日核发的《营业执照》并经本所律师核查，广东浪潮的基本情况如下：

　　公司名称广东浪潮创新计算机科技服务有限公司

　　类型有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码1XX

　　住所广州市番禺区钟村街市广路钟三路段13号之一

　　法定代表人谢兵

　　注册资本500万元

　　经营范围软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务

　　成立日期2004年5月24日

　　营业期限2004年5月24日至长期

　　7.广州翼税

　　广州翼税系广东浪潮的全资子公司，根据广州市工商局番禺区分局于2014年6月11日核发的《营业执照》并经本所律师核查，广州翼税的基本情况如下：

　　公司名称广州翼税数据服务有限公司

　　类型有限责任公司（法人独资）

　　组织机构代码56396907-7

　　住所广州市番禺区钟村街市广路钟三路段13号之一（生物科技大楼）

　　法定代表人徐锦宏

　　注册资本50万元

　　软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技

　　经营范围术开发、技术服务；计算机零售；计算机零配件零售；计算机和

　　辅助设备修理

　　成立日期2010年11月1日

　　营业期限2010年11月1日至长期

　　（四）分公司

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　　1.北京分公司

　　根据北京市工商局海淀分局于2016年4月18日核发的《营业执照》并经本

　　所律师核查，北京分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司北京分公司

　　类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码82H

　　营业场所北京市海淀区上地三街9号1号楼A座A506

　　负责人黄光明

　　成立日期2011年11月29日

　　营业期限2011年11月29日至长期

　　电子计算机、网络系统音频系统产品软、硬件研究开发、技术服务、

　　系统集成、维修、维护；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　　经营范围（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策

　　禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.西宁分公司

　　根据西宁市工商局城中分局于2015年5月4日核发的《营业执照》并经本

　　所律师核查，西宁分公司的基本信息如下：

　　名称方欣科技有限公司西宁分公司

　　类型有限责任公司分公司

　　营业场所西宁市城中区西大街42号7-712室

　　负责人黄光明

　　成立日期2010年6月7日

　　营业期限2010年6月7日至2030年6月6日

　　为公司承揽业务：电子计算机、网络系统及音视频产品的软硬件的

　　经营范围研究开发、技术服务、系统集成、安装、维修、维护，批发和零售

　　贸易（国家专供商品除外）。

　　3.湖南分公司

　　中伦律师事务所法律意见书

　　根据长沙市工商局天心分局于2014年7月3日核发的《营业执照》并经本所律师核查，湖南分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司湖南分公司

　　类型有限责任公司分公司

　　营业场所长沙市天心区芙蓉南路新时空1号1807房

　　负责人陈亚伟

　　成立日期2010年4月1日

　　营业期限2010年4月1日至长期

　　电子计算机、网络系统及音视频系统产品的软、硬件的研究开发，

　　经营范围技术服务、系统集成、安装、维修、维护；以及相关产品的销售。

　　（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　4.江西分公司

　　根据南昌市西湖区工商局于2016年3月3日核发的《营业执照》并经本所律师核查，江西分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司江西分公司

　　类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码24D

　　营业场所江西省南昌市西湖区站前西路289号2单元2005室（三星大厦）

　　负责人况飞跃

　　成立日期2005年10月25日

　　营业期限2005年10月25日至长期

　　电子计算机及视讯产品的软、硬件、网络系统的研究、技术开发，

　　经营范围技术服务。批发和零售贸易（以上项目国家有专项规定的除外）、

　　电子计算机系统集成的安装（凭资质证经营）

　　5.湖北分公司

　　根据武汉市洪山工商局于2016年4月21日核发的《营业执照》并经本所律师核查，湖北分公司的基本信息如下：

　　中伦律师事务所法律意见书

　　公司名称方欣科技有限公司湖北分公司

　　类型有限责任公司分公司

　　统一社会信用代码362

　　营业场所武汉市洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋8层1号

　　负责人赖霞

　　成立日期2011年11月3日

　　营业期限2011年11月3日至长期

　　经营范围计算机软件开发、技术咨询及技术服务，计算机系统集成。（依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.深圳分公司

　　根据深圳市市场监督管理局于2016年3月29日核发的《营业执照》并经本所律师核查，深圳分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司深圳分公司

　　类型非国有独资有限责任公司分公司（私营）

　　统一社会信用代码95C

　　营业场所深圳市南山区蛇口爱榕路四海公寓A2812

　　负责人黄光明

　　成立日期2004年9月10日

　　营业期限2004年9月10日至2058年12月26日

　　电子计算机及视讯产品的软、硬件、网络系统的研究、技术开发、

　　经营范围技术服务。批发零售贸易（国家专营、专控商品除外）。电子计算

　　机系统集成的安装（以上均需在《著作权法》允许的范围内进行）。

　　7.东莞分公司

　　根据东莞市工商局于2014年6月26日核发的《营业执照》并经本所律师核查，东莞分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司东莞分公司

　　类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

　　中伦律师事务所法律意见书

　　营业场所东莞市南城区商业中心二期百安中心C栋1307号

　　负责人阮春雷

　　成立日期2010年5月18日

　　营业期限2010年5月18日至长期

　　电子计算机、网络系统音频系统产品软、硬件研究开发技术，服务

　　经营范围系统集成、安装、维修、维护；货物进出口。（依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.安徽分公司

　　根据合肥市经济开发区市场监督管理局于2016年3月31日核发的《营业执照》并经本所律师核查，安徽分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司安徽分公司

　　类型有限责任公司分公司

　　统一社会信用代码84F

　　营业场所安徽省合肥市经济技术开发区丹霞西路大学城商业中心CDEF区7

　　负责人阮春雷

　　成立日期2010年1月25日

　　营业期限2010年1月25日至长期

　　经营范围电子计算机、网络系统及音频系统产品的软、硬件研究开发、技术

　　服务、系统集成、安装、维修、维护。

　　9.云南分公司

　　根据昆明市五华区工商局于2016年4月20日核发的《营业执照》并经本所律师核查，云南分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司云南分公司

　　类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码004

　　营业场所云南省昆明市五华区人民中路武成商业步行街北幢七层I号

　　负责人黄光明

　　成立日期2006年10月13日

　　中伦律师事务所法律意见书

　　营业期限同隶属公司一致

　　计算机软、硬件的研究开发、技术服务、系统集成；货物进出口、

　　经营范围技术进出口（根据资质证或许可证核定的范围开展经营活动）（依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.福建分公司

　　根据福州市市场监督管理局于2015年1月4日核发的《营业执照》并经本所律师核查，福建分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司福建分公司

　　类型有限责任公司分公司

　　营业场所福州市鼓楼区铜盘路16-1号3座203单元

　　负责人黄光明

　　成立日期2005年5月9日

　　营业期限2005年5月9日至长期

　　电子计算机及视讯产品的软、硬件批发、网络系统的研究、技术开

　　经营范围发、技术服务，电子计算机系统集成的安装。（依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11.厦门分公司

　　根据厦门市思明区市场监督管理局于2016年3月16日核发的《营业执照》并经本所律师核查，厦门分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司厦门分公司

　　类型非法人商事主体（有限责任公司分公司（自然人投资或控股））

　　统一社会信用代码894

　　营业场所厦门市思明区莲前西路287-309号101单元M区128室

　　负责人祝晔

　　成立日期2010年7月16日

　　营业期限2010年7月16日至长期

　　中伦律师事务所法律意见书

　　电子计算机、网络系统及音视频系统产品的软、硬件的研究开发、

　　经营范围技术服务；系统集成、安装、维修、维护；批发和零售贸易（国家

　　专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口。

　　12.陕西分公司

　　根据西安市工商局于2014年10月13日核发的《营业执照》并经本所律师核查，陕西分公司的基本信息如下：

　　公司名称方欣科技有限公司陕西分公司

　　类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

　　营业场所西安市高新区西部大道1号紫薇田园都市第40幢1单元12层11202号

　　负责人汪继

　　成立日期2013年9月11日

　　营业期限2013年9月11日至长期

　　一般经营项目：电子计算机、网络系统及音视系统产品的软、硬件

　　经营范围的研究开发、技术服务、系统集成、安装、维修、维护。（以上经

　　营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

　　（五）主要资产

　　1.商标

　　根据方欣科技及其控股子公司提供的商标注册证书及本所律师在国家工商总局商标局网站（）的查询结果，截至2016年3月31日，方欣科技及其控股子公司持有的注册商标情况如下：

　　序商标注册证号注册人分类号申请日期专用期限取得

　　1第2005821号方欣科技第42类2001.08.132002.12.14-申请

　　2022.12.13取得

　　2第8604448号方欣科技第42类2010.08.242012.05.28-申请

　　2022.05.27取得

　　3第8671194号方欣科技第9类2010.09.152011.09.28-申请

　　2021.09.27取得

　　4第10193663号方欣科技第9类2011.11.162013.01.21-申请

　　2023.01.20取得

　　中伦律师事务所法律意见书

　　2.软件著作权

　　根据方欣科技及其控股子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国

　　版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》，截至2016年3月31日，

　　方欣科技及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：

　　序登记号软件名称著作权人首次发表登记日期取得

　　号日期方式

　　1.2004SR03561税务综合监控管理系统广州市方欣科2003.12.022004.04.23原始

　　V1.0技有限公司取得

　　2.2004SR03562方欣“税窗”网上税务广州市方欣科2003.12.022004.04.23原始

　　系统V1.0.1技有限公司取得

　　3.2006SR00235智能信息门户平台系统广州市方欣科2005.01.122006.01.10原始

　　V3.0技有限公司取得

　　4.2006SR03589通用数据交换平台系统广州市方欣科2005.12.192006.03.27原始

　　V1.0技有限公司取得

　　5.2006SR03590基于Linux面向服务架广州市方欣科2005.10.092006.03.27原始

　　构的BR操作系统V1.0技有限公司取得

　　6.2007SR04963基于SOA信息资源交广州市方欣科2006.11.092007.04.06原始

　　换平台系统技有限公司取得

　　基于SOA架构的应用广州市方欣科原始

　　7.2007SR06562操作协同平台系统技有限公司2007.03.092007.05.09取得

　　方欣知识库管理系统

　　8.2008SR00128（Knowledge广州市方欣科2007.08.292008.01.03原始

　　ManagementSystem）技有限公司取得

　　方欣内容管理系统

　　9.2008SR00129（ForeseeContent广州市方欣科2007.08.292008.01.03原始

　　ManagementSystem）技有限公司取得

　　方欣系统管理系统广州市方欣科原始

　　10.2008SR00130（ForeseeSystem技有限公司2007.08.292008.01.03取得

　　方欣安全管理系统广州市方欣科原始

　　11.2008SR00131（ForeseeSecurity技有限公司2007.08.292008.01.03取得

　　税企互动系统（Foresee广州市方欣科原始

　　12.2008SR00132EnterpriseCollaboration技有限公司2007.08.292008.01.03取得

　　Platform）V1.0

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序登记号软件名称著作权人首次发表登记日期取得

　　号日期方式

　　13.2008SR00133基于SOA的社会保险广州市方欣科2007.10.102008.01.03原始

　　信息管理系统V1.0技有限公司取得

　　14.2008SR00134企业服务总线原始

　　CDE系统V2.0技有限公司取得

　　15.2008SR00135易财税-企业财税服务广州市方欣科2007.03.022008.01.03原始

　　系统V1.0技有限公司取得

　　16.2008SR00600方欣智能信息门户平台广州市方欣科2007.08.292008.01.10原始

　　系统V2.0技有限公司取得

　　SOA架构下业务协同

　　17.2008SR03411安全管理平台系统广州市方欣科2007.11.202008.02.19原始

　　（Synectic技有限公司取得

　　Sec-Platform）V1.2

　　关于SOA架构下广州市方欣科原始

　　18.2008SR04751FS.SCM供应链协同服技有限公司2007.12.202008.03.04取得

　　务平台系统V1.0

　　19.2008SR27099基于服务构件的软件开广州市方欣科2006.11.092008.10.28原始

　　发套件工具系统V1.0技有限公司取得

　　20.2008SR35851信息门户_网站考核系广州市方欣科2008.06.012008.12.19原始

　　统V1.0技有限公司取得

　　21.2008SR38411数据安全监控审计系统广州市方欣科2008.12.052008.12.29原始

　　V1.0技有限公司取得

　　22.2009SR05188基于BPEL的商业流程广州市方欣科2008.11.202009.02.11原始

　　开发系统V1.0技有限公司取得

　　23.2009SR05189面向SOA环境的IT综广州市方欣科2008.11.252009.02.11原始

　　合管理系统V1.0技有限公司取得

　　24.2009SR05190方欣商业智能门户平台广州市方欣科2008.10.292009.02.11原始

　　系统V1.0技有限公司取得

　　25.2009SR05191中小企业服务平台系统广州市方欣科2008.12.152009.02.11原始

　　V1.0技有限公司取得

　　26.2009SR05192信息门户_在线访谈系广州市方欣科2008.12.182009.02.11原始

　　统V1.0技有限公司取得

　　27.2009SR02554协同行政审批系统方欣科技2008.12.052009.06.30原始

　　4V1.0取得

　　28.2009SR03241方欣税企通软件V1.0方欣科技2009.04.302009.08.13原始

　　29.2010SR01344基于SOA的可视化业方欣科技2010.01.052010.03.24原始

　　0务流程管理平台V1.0取得

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序登记号软件名称著作权人首次发表登记日期取得

　　号日期方式

　　30.2010SR01809数字企业创新服务平台方欣科技2010.03.022010.04.24原始

　　9系统V1.0取得

　　31.2010SR01812多渠道统一通信平台系方欣科技2010.03.022010.04.24原始

　　9统V1.0取得

　　2010SR01821大规模用户的高性能原始

　　32.9SAAS应用平台系统方欣科技2010.03.022010.04.26取得

　　33.2010SR01827电子发票系统V1.0方欣科技2010.02.052010.04.26原始

　　34.2010SR02034方欣“易服务”客户端方欣科技2010.03.022010.05.06原始

　　1系统V1.0取得

　　2010SR02545基于标识认证的可信网原始

　　35.2络安全引擎原型系统方欣科技2010.02.282010.05.28取得

　　36.2010SR02641标识认证密钥管理中心方欣科技2010.02.282010.06.02原始

　　5原型系统V1.0取得

　　37.2010SR02857外商投资审批管理系统方欣科技2009.08.152010.06.11受让

　　3V1.0取得

　　38.2010SR04004方欣政企通软件V1.0方欣科技2010.03.302010.08.09原始

　　39.2011SR00240方欣发票通软件V1.0方欣科技2010.03.202011.01.18原始

　　40.2011SR01181方欣中小企业数据交换方欣科技2010.10.082011.03.11原始

　　1引擎软件V3.0取得

　　41.2011SR01181方欣国产化财讯通应用方欣科技2010.09.252011.03.11原始

　　4软件V1.0取得

　　42.2011SR01181方欣国产化供应链管理方欣科技2010.12.252011.03.11原始

　　6服务软件V2.0取得

　　43.2011SR02043方欣中小企业业务集成方欣科技2010.10.082011.04.14原始

　　1引擎软件V2.0取得

　　44.2011SR07383基于SOA的软件构件方欣科技2009.04.282011.10.14原始

　　6应用运营软件V1.0取得

　　45.2011SR07896方欣面向中小企业的财方欣科技2010.12.082011.11.01原始

　　8税服务软件V1.0取得

　　46.2012SR01259方欣档案管理系统方欣科技2011.01.082012.02.23原始

　　6V1.0取得

　　47.2012SR01259方欣数字化加工系统方欣科技2011.01.082012.02.23原始

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序登记号软件名称著作权人首次发表登记日期取得

　　号日期方式

　　V1.0取得

　　48.2012SR02382税源管理平台系统方欣科技2011.01.282012.03.28原始

　　7V1.0取得

　　49.2012SR02569方欣视频会议软件1.0方欣科技2011.01.282012.04.05原始

　　50.2012SR12976方欣网络发票终端软件方欣科技2011.12.302012.12.20原始

　　1V1.0取得

　　2012SR13628方欣基于SOA的社会原始

　　51.2保险信息管理软件方欣科技2012.01.032012.12.28取得

　　52.2012SR13628方欣内容管理软件方欣科技2012.02.252012.12.28原始

　　5V2.0取得

　　53.2012SR13628方欣工作流管理软件方欣科技2012.01.032012.12.28原始

　　7V1.0取得

　　54.2012SR13671方欣税企互动软件方欣科技2012.04.152012.12.28原始

　　1V2.0取得

　　2012SR13672方欣SOA架构下业务原始

　　55.5协同安全管理软件方欣科技2012.05.162012.12.28取得

　　56.2012SR13673方欣知识库管理软件方欣科技2012.03.152012.12.28原始

　　5V2.0取得

　　57.2012SR13722方欣智能信息门户软件方欣科技2012.06.102012.12.28原始

　　9V3.0取得

　　58.2013SR00088方欣电子发票在线.0取得

　　59.2013SR00229方欣用户权限安全管理方欣科技2012.05.052013.01.08原始

　　6软件V2.0取得

　　60.2013SR00229方欣法规库管理软件方欣科技2012.03.032013.01.08原始

　　9V1.0取得

　　61.2013SR15677方欣统计报表集中管理方欣科技2012.11.012013.12.25原始

　　6分析软件V1.0取得

　　62.2013SR15803方欣数据采集转换软件方欣科技2012.12.012013.12.26原始

　　3V1.0取得

　　63.2014SR04976基于国产基础软件的重方欣科技2011.12.012014.04.25原始

　　3大应用平台V1.0取得

　　64.2014SR12660方欣数据分析和挖掘利方欣科技2014.06.302014.08.25原始

　　4用软件V1.0取得

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序登记号软件名称著作权人首次发表登记日期取得

　　号日期方式

　　65.2014SR17036方欣科技无纸化考试软方欣科技2013.05.292014.11.06原始

　　6件V2.0取得

　　国家税务总局海洋石油方欣科技、国

　　66.2014SR18788税务管理局湛江分局微家税务总局海2014.04.012014.12.04原始

　　8信服务平台软件V1.0洋石油税务管取得

　　理局湛江分局

　　67.2015SR06465方欣监狱应急指挥软件方欣科技未发表2015.04.17原始

　　2V2.0取得

　　68.2015SR06483方欣监狱信息管理软件方欣科技未发表2015.04.17原始

　　2V2.0取得

　　69.2015SR06831方欣亲情电话及会见管方欣科技未发表2015.04.24原始

　　0理软件V2.0取得

　　70.2015SR12300方欣电子回单信息管理方欣科技2014.07.312015.07.03原始

　　1软件V1.0取得

　　71.2015SR12299方欣风险管理监控软件方欣科技2013.12.232015.07.03原始

　　4V1.0取得

　　72.2015SR13414办事大厅管理软件方欣科技2012.12.212015.07.15原始

　　9V1.0取得

　　73.2015SR14503方欣电子税务局软件方欣科技2014.09.182015.07.28原始

　　6V1.0取得

　　74.2015SR16049方欣电子税务回单信息方欣科技2014.09.302015.08.19原始

　　7管理软件V1.0取得

　　75.2015SR16233方欣智能搜索引擎软件方欣科技2014.04.102015.08.21原始

　　6V1.0取得

　　76.2015SR16228方欣网站群监测平台软方欣科技2014.05.062015.08.21原始

　　8件V1.0取得

　　77.2015SR25637方欣大数据分析挖掘软方欣科技2015.08.012015.12.11原始

　　5件V1.0取得

　　78.2015SR25721方欣互联网云数据采集方欣科技2015.08.012015.12.12原始

　　5软件V1.0取得

　　79.2016SR02013方欣电子文档管理软件方欣科技2015.01.222016.01.27原始

　　6V1.0取得

　　80.2016SR02014方欣电子档案管理软件方欣科技2012.12.012016.01.27原始

　　1V1.0取得

　　81.2016SR02014方欣文档管理软件方欣科技2015.12.152016.01.27原始

　　2V1.0取得

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序登记号软件名称著作权人首次发表登记日期取得

　　号日期方式

　　82.2016SR02345方欣OCR文字识别软方欣科技2015.01.042016.01.30原始

　　3件V1.0取得

　　83.2014SR15593金财互联财税业务运营广州金财2014.01.282014.10.18原始

　　3服务软件V1.0取得

　　84.2015SR23945金财互联发票管家软件广州金财2013.03.292015.12.01原始

　　7V1.0取得

　　85.2015SR24044金财互联记账管家软件广州金财2014.12.312015.12.02原始

　　3V1.0取得

　　86.2015SR24043金财互联办税管家软件广州金财2014.06.282015.12.02原始

　　8V1.0取得

　　87.2015SR23966金财互联服务与运营支广州金财2014.10.232015.12.02原始

　　8撑平台软件V1.0取得

　　88.2015SR24245金财互联知识库管理软广州金财2014.06.162015.12.03原始

　　9件V1.0取得

　　89.2015SR24230金财互联财税社区交流广州金财2013.07.282015.12.03原始

　　1软件V1.0取得

　　90.2015SR24212金财互联凭证管家软件广州金财2014.12.312015.12.03原始

　　8V1.0取得

　　91.2015SR24421金财互联财税服务门户广州金财2014.05.152015.12.04原始

　　6软件V1.0取得

　　92.2011SR00958项目开发基准框架广东浪潮2009.11.232011.03.01原始

　　8-Framework软件V1.0取得

　　93.2011SR00958发票在线系统安全防伪广东浪潮2009.09.012011.03.01原始

　　9中间件软件V1.0取得

　　94.2011SR00962用户登陆及身份验证中广东浪潮2009.09.012011.03.01原始

　　1间件软件V1.0取得

　　95.2011SR00970文档管理软件V1.0广东浪潮2009.06.232011.03.02原始

　　96.2011SR01002企业门户软件V1.0广东浪潮2010.03.222011.03.03原始

　　97.2011SR01006全省两业控管数据综合广东浪潮2010.06.012011.03.03原始

　　8查询软件V1.0取得

　　98.2011SR01754税务e通客户端平台软广东浪潮2010.08.062011.04.02原始

　　0件V3.0.1取得

　　99.2011SR01754税通e通发行管理系统广东浪潮2010.10.212011.04.02原始

　　1软件V1.0取得

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序登记号软件名称著作权人首次发表登记日期取得

　　号日期方式

　　100.2015SR24347浪潮委托代征管理软件广东浪潮2012.08.272015.12.04原始

　　9V1.0取得

　　101.2015SR24348浪潮土地税收管理软件广东浪潮2011.12.272015.12.04原始

　　6V1.0取得

　　102.2015SR24349浪潮印章采集工具软件广东浪潮未发表2015.12.04原始

　　3V3.0取得

　　103.2015SR24370浪潮两业控管统一查询广东浪潮2011.10.162015.12.04原始

　　7平台软件V2.0取得

　　104.2015SR24382浪潮两业控管纳税人端广东浪潮2015.01.082015.12.04原始

　　1数据采集软件V1.0取得

　　105.2015SR24395浪潮存量房交易税收管广东浪潮2011.12.272015.12.04原始

　　1理软件V1.0取得

　　106.2015SR24416浪潮数据管理软件广东浪潮2013.07.262015.12.04原始

　　9V1.0取得

　　107.2015SR24419浪潮地理涉税信息电子广东浪潮2013.07.262015.12.04原始

　　8地图应用软件V1.0取得

　　108.2015SR27710浪潮业务运营支撑平台广东浪潮2014.04.052015.12.24原始

　　8V1.0取得

　　根据方欣科技说明并经本所律师核查，方欣科技在2008年12月30日更名前的公司名称为“广州市方欣科技有限公司”。

　　3.租赁房产

　　根据方欣科技及其控股子公司、分公司提供的租赁协议等资料，截至2016年3月31日，方欣科技及其控股子公司、分公司承租房产情况如下：

　　序出租方承租方租赁地点租赁面租金用途租赁期限

　　号积（m）2

　　广州永龙广州高新技术产业开发

　　1建设投资方欣科技区科学城科学大道1822,138.0070,510元/月办公2015.02.16-

　　有限公司广州方欣号创新大厦C1区第52016.02.15

　　层501单元、502单元

　　2诚物业管广州金财天河区东圃大马路天力50.001,250元/月办公2014.09.10-

　　理有限公街7号553房2017.09.09

　　3黄增辉山东神创济南市中区旅游南路229.8980,000元/年办公2013.07.01-

　　4广州农业广东浪潮番禺区钟村街市广路钟543.2094,516.8元/办公2010.12.01-

　　中伦律师事务所法律意见书

　　序出租方承租方租赁地点租赁面租金用途租赁期限

　　号积（m）2

　　科技开发广州翼税三路段13号之一生物半年2016.4.30

　　研究基地科技大楼东座第五层

　　5杨玉新北京分公司北京市海淀区工业三街156.0828,470元/月办公2015.08.18-

　　9号A座5062016.08.17

　　西宁三田西宁市西大街42号三2015.06.10-

　　6世纪广场西宁分公司田世纪广场写字楼第773.132,000元/月办公2016.06.10

　　有限公司层712号

　　长沙市天心区湘府路白99,261元/年2016.04.01-

　　7任涛湖南分公司沙世纪佳园东三栋109168.70-109,392元/办公2019.3.31

　　8化天毅湖南分公司长沙市天心区芙蓉南路166.573,000元/月办公2015.03.01-

　　新时空1号1807房2017.03.31

　　9李小勇江西分公司南昌市站前西路289号40.001,200元/月办公2014.01.01-

　　2单元2005室2017.01.01

　　武汉市洪山区武珞路2015.06.01

　　10孙良正湖北分公司717号兆富大厦八楼77.781,500元/月办公-

　　801房2016.05.31

　　王金根、易深圳市南山区南海大道2012.04.16-

　　11小涛、黄光深圳分公司保利城花园写字楼87.40无偿办公公司清算

　　明1903

　　12汪芳深圳分公司深圳市南山区蛇口爱榕47.935,000元/月办公2013.07.01-

　　路四海公寓A-28122016.12.30

　　东莞市南城区商业中心2015.01.01-

　　13朱建杰东莞分公司二期百安中心C栋130774.644,000元/月办公2016.12.31

　　安徽省合肥市经济技术

　　14李莉安徽分公司开发区丹霞西路大学城28.553,000元/月办公2015.01.01-

　　商业中心CDEF区F72017.12.30

　　15陈建梅云南分公司昆明市五华区人民中路141.004,500元/月办公2015.06.01-

　　168号北幢7层I号2018.05.31

　　16郑赛钦福建分公司福州鼓楼区明阳天下186.001,100元/月办公2015.12.01-

　　11号楼G单元2020.11.30

　　17林志光福建分公司福州市鼓楼区铜盘路107.001,100元/月办公2015.01.01-

　　16-1号3座203单元2019.12.31

　　18王小涛陕西分公司西安市雁塔区科技路龙157.805,000元/月办公2015.06.10-

　　腾新世界2号楼907号2016.06.09

　　西安市高新区西部大道

　　19李丹陕西分公司1号紫薇田园都市第40102.871,800元/月办公2013.09.01-

　　幢1单元12层112022016.08.31

　　根据本所律师核查，方欣科技及其下属控股子公司、分公司承租的上述房产中，第1项、第4项的租赁合同已到期，相关续租手续正在办理中；第2、第3项租赁房产坐落地的土地性质为集体土地；第4项租赁房产坐落地的土地性质为划拨土地；第19项的租赁房产未取得房产证，陕西分公司目前正在办理退租手续，并拟将营业场所变更为第18项租赁房产所在地，相关工商变更登记手续正在办理中。此外，厦门分公司的营业场所（厦门市思明区莲前西路287-309号101单元M区128室）为当地街道无偿提供给厦门分公司无期限使用，并未签署租赁合同。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　针对上述房屋租赁瑕疵问题，方欣科技实际控制人徐正军已作出承诺：若由于方欣科技及其下属控股子公司、分公司承租房产瑕疵导致方欣科技及其下属控股子公司、分公司无法继续使用相关房产的，将促使方欣科技及其下属控股子公司、分公司及时在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公经营；同时，如因上述租赁物业瑕疵问题导致方欣科技及其下属控股子公司、分公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括但不限于方欣科技及其下属控股子公司、分公司另行寻找经营场所而承担的支出、损失和其他费用等），徐正军将承担全部责任并赔偿一切损失。

　　本所律师认为，上述方欣科技及其下属控股子公司、分公司存在租赁瑕疵的房产主要作为注册地及办公地使用，如因上述房产租赁瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，寻找替代办公场所及整体搬迁难度较低，不会对方欣科技及其下属控股子公司、分公司的经营产生重大影响。方欣科技实际控制人已承诺将承担因房产租赁瑕疵导致的一切费用及损失，故上述租赁瑕疵问题不会对本次重组构成实质性影响。

　　4.其他固定资产

　　根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，截至2015年12月31日，方欣科技及其控股子公司拥有的固定资产包括办公设备、运输工具、电子及其他设备，账面价值分别为人民币389,648.21元、1,187,673.96元、3,037,906.50元。根据方欣科技财务负责人说明，上述主要生产经营设备均由方欣科技合法取得，不存在产权纠纷。

　　（六）业务及资质

　　1.方欣科技及其控股子公司的主营业务

　　中伦律师事务所法律意见书

　　根据方欣科技的说明，方欣科技的主营业务为：构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。

　　2.方欣科技及其控股子公司的资质

　　根据方欣科技及其控股子公司提供的各项资质证书，截至2016年3月31日，方欣科技及其控股子公司拥有的资质如下：

　　序资质名称证书编号公司发证单位发证日期有效期至

　　涉及国家秘密的

　　1计算机信息系统BM方欣国家保密局2009.12.292016.06.30

　　集成资质证书6科技

　　增值电信业务经方欣中华人民共

　　2营许可证（业务B2-20060228科技和国工业和2012.11.152016.04.08

　　覆盖全国）信息化部

　　增值电信业务经方欣广东省通信

　　3营许可证（业务粤B2-20110046科技管理局2012.11.282016.01.17

　　覆盖广东省）

　　软件企业认定证方欣广东省经济

　　4书粤R-2013-0072科技和信息化委2013.05.10—

　　计算机信息系统方欣中华人民共

　　5集成企业资质证Z62科技和国工业和2013.06.112016.06.10

　　书（壹级）信息化部

　　广东省安全技术广东省公安

　　6防范系统设计、粤GA577号方欣厅安全技术2014.01.022016.01.02

　　施工、维修资格科技防范管理办

　　证（壹级）公室

　　广东省计算机信方欣广东省公安

　　7息系统安全服务粤GA010008科技厅2014.08.112018.08.11

　　8高新技术企业证GR方欣广东省科学2014.10.102017.10.09

　　原证书有效期截至2012年12月29日，根据广东省国家保密局2012年—2016年期间出具的多份《证明》，

　　方欣科技的该资质证书仍有效，有效期至2016年6月30日。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　书8科技技术厅、广东

　　省财政厅、广

　　东省国家税

　　务局、广东省

　　地方税务局

　　广东省涉密计算粤（省直）密证

　　9机、通信和办公（修）字第方欣广东省国家2015.03.312018.03.30

　　自动化设备定点00002号科技保密局

　　维修维护证书

　　10增值电信业务经粤B2-20120603广东广东省通信2012.10.252017.10.25

　　营许可证浪潮管理局

　　软件企业认定证广东广东省经济

　　11书粤R-2014-0148浪潮和信息化委2014.10.31—

　　12增值电信业务经粤B2-20150065广州广东省通信2015.01.182020.01.18

　　营许可证金财管理局

　　粤软协函广州广东软件行

　　13软件企业证明函[2015]QP2-0394金财业协会2015.12.07—

　　经本所律师核查，方欣科技所持有的《增值电信业务经营许可证（业务覆盖全国）》、《增值电信业务经营许可证（业务覆盖广东省）》、《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（壹级）》的有效期已届满，根据方欣科技相关负责人说明，上述证书正在办理有效期续展。

　　经本所律师核查，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《关于印发涉密信息系统集成资质管理补充规定的通知》、《广东省国家保密局关于涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修维护管理的规定》及《外商投资电信企业管理规定》等法律法规的相关规定，方欣科技目前持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《广东省涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修证书》、《增值电信业务经营许可证》等三个资质均对持证主体的资格有不同程度的外资限制，具体为：①持有《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》的单位，若其控股母公司为上市公司，则上市公司的实际控制人应为中方，外方投资者及其一致行动人在母公司中的出资比例最终应不超过20%，且母公司董事会应不包含外籍成员；②持有《广东省涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修证书》的单位，其上级公司董事会成员及本单位员工必须没有外国籍（或境外）身份；③经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50%，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　鉴于上述法律法规对于《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《广东省涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修证书》和《增值电信业务经营许可证》的持证主体资格的相关规定，丰东股份及方欣科技的实际控制人共同承诺：本次重组完成后，将通过有效措施确保方欣科技具有适当的资格继续持有其运营所需的相关资质，并将根据法律法规的相关规定及主管机关要求办理相关资质的审核、变更或续展。

　　3.软件产品

　　根据方欣科技及其控股子公司提供的《软件产品登记证书》，截至2016年3月31日，方欣科技及其控股子公司拥有的软件产品如下：

　　序企业名称产品名称证书编号发证日期有效期限

　　1方欣科技方欣发票通软件粤DGY-2011-05612011.06.292016.06.28

　　2方欣科技方欣中小企业数据交粤DGY-2011-07682011.07.262016.07.25

　　换引擎软件V3.0

　　3方欣科技方欣国产化供应链管粤DGY-2011-07692011.07.262016.07.25

　　理服务软件V2.0

　　4方欣科技方欣发票通软件粤DGY-2011-07702011.07.262016.07.25

　　5方欣科技方欣国产化财讯通应粤DGY-2011-07712011.07.262016.07.25

　　用软件V1.0

　　6方欣科技方欣中小企业业务集粤DGY-2011-07722011.07.262016.07.25

　　成引擎软件V2.0

　　7方欣科技方欣面向中小企业的粤DGY-2013-01002013.01.242018.01.23

　　财税服务软件V1.0

　　8方欣科技方欣视频会议软件粤DGY-2013-01012013.01.242018.01.23

　　9方欣科技方欣网络发票终端软粤DGY-2013-02422013.02.222018.02.21

　　件V1.0

　　10方欣科技方欣电子发票在线

　　端软件V1.0

　　11方欣科技方欣法规库管理软件粤DGY-2013-03242013.02.222018.02.21

　　12方欣科技方欣工作流管理软件粤DGY-2013-03252013.02.222018.02.21

　　13方欣科技方欣基于SOA的社粤DGY-2013-03282013.02.222018.02.21

　　会保险信息管理软件

　　中伦律师事务所法律意见书

　　14方欣科技方欣内容管理软件粤DGY-2013-03292013.02.222018.02.21

　　15方欣科技方欣税企互动软件粤DGY-2013-03302013.02.222018.02.21

　　16方欣科技方欣知识库管理软件粤DGY-2013-03312013.02.222018.02.21

　　17方欣科技方欣用户权限管理软粤DGY-2013-03322013.02.222018.02.21

　　件V2.0

　　方欣SOA架构下业

　　18方欣科技务协同安全管理软件粤DGY-2013-03332013.02.222018.02.21

　　19方欣科技方欣智能信息门户软粤DGY-2013-03342013.02.222018.02.21

　　件V3.0

　　20方欣科技方欣统计报表集中管粤DGY-2014-02822014.03.172019.03.16

　　理分析软件V1.0

　　21方欣科技方欣数据采集转换软粤DGY-2014-02832014.03.172019.03.16

　　件V1.0

　　22方欣科技方欣税企通软件粤DGY-2009-10082009.09.112019.10.30

　　23方欣科技方欣数据分析和挖掘粤DGY-2014-16812014.10.312019.10.30

　　利用软件V1.0

　　24方欣科技方欣科技无纸化考试粤DGY-2015-00082015.01.302020.01.29

　　软件V2.0

　　25广州金财金财互联财税业务运粤DGY-2014-20342014.12.272019.12.26

　　营服务软件V1.0

　　26广东浪潮浪潮税通e通发行管粤DGY-2011-06222011.06.292016.06.28

　　理系统软件V1.0

　　27广东浪潮浪潮税务e通客户端粤DGY-2011-06212011.06.292016.06.28

　　平台软件V3.0.1

　　浪潮全省两业控管数

　　28广东浪潮据综合查询软件粤DGY-2011-05532011.06.292016.06.28

　　（七）重大合同

　　根据方欣科技及其控股子公司提供的相关资料，截至2016年3月31日，方

　　欣科技及其控股子公司已经签署且正在履行的与主营业务相关的重大采购合同

　　（指正在履行的标的额在300万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）、

　　重大销售合同（指正在履行的标的额在500万元以上的合同及本所律师认为重要

　　的其他合同）如下：

　　1.重大采购合同

　　序供应方采购方合同名称签署日期

　　中伦律师事务所法律意见书

　　1广州市九阳科技方欣科技广州省政府采购合同2013.09.23

　　网讯信息技术

　　2（福建）有限公方欣科技采购订单2013.12.30

　　3海南慧思计算机方欣科技海口市区域卫生信息化第2014.03.20

　　软件有限公司一期建设合同书

　　4广州金业数码科方欣科技中山市市属党政机关高端2014.10.31

　　技有限公司设备协议维护服务合同

　　5南宁逸科科技信方欣科技采购合同2015.07.10

　　息有限公司

　　原曲仁矿棚户区改造项目

　　6广州德迅信息科方欣科技二期工程之田螺冲安置点A2015.09.24

　　技有限公司地块及B地块门禁及监控系

　　2.重大销售合同

　　序采购方供应方合同名称签署日期

　　1.国家税务总局方欣科技金税三期工程纳税服务项2011.11.10

　　中国电信股份有天翼税通-全在线.限公司广东分公广东浪潮业务2013.02.01

　　云南省数字证书云南省地税电子税务局系

　　3.认证中心有限公广州金财统数字证书与服务合作协2013.12.12

　　中国联合网络通福建联通—方欣科技“厦门

　　4.信有限公司福建方欣科技国税网络发票系统”业务合2014.01.13

　　省分公司作协议

　　5.海口市卫生局方欣科技海口市政府采购项目合同2014.01.27

　　6.广东省地方税务方欣科技广东省政府采购项目合同2014.12.18

　　局信息中心书

　　7.广东省地方税务方欣科技广东省政府采购项目合同2015.04.14

　　局信息中心书

　　8.湖南省人民检察方欣科技政府采购合同2015.04.17

　　9.佛山市顺德区行方欣科技佛山市顺德区政府采购合2015.05.01

　　政服务中心同书

　　中伦律师事务所法律意见书

　　原曲仁矿棚户区改造项目

　　10.韶关市金建房地方欣科技二期工程之田螺冲安置点2015.06.15

　　产开发有限公司A地块及B地块门禁及监

　　控系统项目合同书

　　（八）关联方和关联交易

　　1.关联方

　　（1）方欣科技的控股股东、实际控制人

　　方欣科技的控股股东和实际控制人为徐正军，徐正军持有方欣科技54%的股权，徐正军的具体信息详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方”部分。

　　（2）方欣科技的控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　（3）方欣科技控制的企业

　　详见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资产”之“（二）控股子公司”部分。

　　（4）方欣科技的合营和联营企业

　　根据方欣科技提供的相关资料以及正中珠江出具的《标的公司审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，方欣科技的合营和联营企业如下：

　　序企业名称持股比例经营范围

　　号（%）

　　1广州联合软件有17.44电子计算机软硬件设计、开发、生产、销售。电子计

　　限公司算机技术的信息咨询。会议及展览服务。房屋租赁。

　　2四川方欣晟源科0.002科技中介服务；计算机服务业；软件业；消防设施工

　　技有限公司程、建筑智能化工程；项目投资。

　　（5）其他关联方

　　①方欣科技的董事、监事及高级管理人员

　　序号姓名职务

　　1徐正军董事长兼经理

　　中伦律师事务所法律意见书

　　2黄光明董事

　　3陶宇董事

　　4朱雪芳董事

　　5况飞跃董事

　　6邓国庭董事

　　7文然董事

　　8曹锋监事会主席

　　9林大海监事

　　10周继武监事

　　11李群财务总监

　　②方欣科技持股5%以上的其他股东

　　序号股东姓名/名称持有方欣科技股权比例（%）

　　1王金根22.96

　　2北京众诚6.96

　　③方欣科技持股5%以上的其他股东控制的其他企业

　　持有方欣科技持有该企业

　　姓名股权比例（%）对外控制企业名称股权比例在该企业任职

　　王金根22.96深圳市南都电源系统有限公司51.00董事长兼总经理

　　王金根22.96深圳市方实技术有限公司51.00董事兼总经理

　　2.关联交易

　　根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，报告期内，方欣科技及其控股

　　子公司的主要关联交易情况如下：

　　（1）关联担保

　　债权人担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否

　　（万元）履行完毕

　　兴业银行徐正军方欣科技8,2502013.5.312014.5.30是

　　中伦律师事务所法律意见书

　　债权人担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否

　　（万元）履行完毕

　　招商银行广州徐正军方欣科技2,0002013.6.262014.6.25是

　　珠江新城支行

　　（九）税务及财政补贴

　　1.税务

　　（1）税务登记

　　根据方欣科技及其控股子公司、分公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，方欣科技及其控股子公司、分公司的税务登记情况如下：

　　序公司名称税务登记证号核发机关核发日期

　　1.山东神创鲁税济字济南市国家税务局2013.10.25

　　号济南市地方税务局

　　粤国税字广州市国家税务局2014.06.24

　　2.广州翼税号

　　粤税字广州市地方税务局2014.10.01

　　3.西宁分公司中税字西宁市城中区国家税务局2014.02.11

　　西宁市城中区地方税务局

　　湘国税登字长沙市天心区国家税务局2010.10.12

　　4.湖南分公司号

　　地税湘字长沙市天心区地方税务局2014.06.19

　　粤国税字广东省东莞市国家税务局2012.06.12

　　5.东莞分公司号

　　粤地税字广东省东莞市地方税务局2012.06.28

　　福建省福州市鼓楼区

　　6.福建分公司闽国地税字国家税务局2009.08.19

　　号福建省福州市鼓楼区

　　地方税务局

　　陕税联字西安市地方税务局高新分局

　　7.陕西分公司号西方高新技术产业开发区2013.10.18

　　国家税务局

　　方欣科技及其合并报表范围内的控股子公司广州金财、广州方欣、广东浪潮，及分公司北京分公司、江西分公司、湖北分公司、深圳分公司、安徽分公司、云南分公司、厦门分公司已领取了“三证合一”后的《营业执照》，未单独持有《税务登记证》，其统一社会信用代码详见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资产”之“（三）控股子公司”和“（四）分公司”部分。

　　中伦律师事务所法律意见书

　　（2）税种和税率

　　根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，方欣科技及其控股子公司目前所执行的税种、税率情况如下：

　　税种计税依据税率

　　增值税应税销售额17%、6%、3%

　　营业税应税销售额5%、3%

　　企业所得税应纳税所得额10%、12.5%、15%、25%

　　城市维护建设税应交流转税额7%

　　教育费附加应交流转税额3%

　　地方教育附加应交流转税额2%

　　（3）税收优惠

　　根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，方欣科技及其控股子公司目前正在享受的税收优惠情况如下：

　　①方欣科技于2011年8月23日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF7。方欣科技已于2014年通过高新技术企业复审，有效期三年。2015年度，方欣科技企业所得税执行15%的优惠税率。

　　②方欣科技已通过2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业认定，2014年度，方欣科技企业所得税执行10%的优惠税率。

　　③广州金财被认定为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，2013年度和2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度企业所得税执行12.5%的优惠税率。

　　④广东浪潮被认定为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，2015年度和2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度企业所得税执行12.5%的优惠税率。

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　　2.财政补贴

　　根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》及方欣科技提供的相关资料，方欣科技在报告期内收到的财政补贴如下：

　　（1）2013年广州市战略性新兴产业示范工程、节能环保推广应用专项资金投资计划

　　2013年9月17日，广州市发展和改革委员会、广州市财政局下发“穗发改〔2013〕308号”《关于下达2013年广州市战略性新兴产业示范工程、节能环保推广应用专项等资金投资计划的通知》，方欣科技“中小企业财税云服务平台产业化”项目2014年3月20日获得300万元资金投资。

　　（2）2014年扶持中小企业发展专项资金项目计划

　　2014年11月11日，广州市经济贸易委员会、广州市财政局下发“穗经贸函〔2014〕1108号”《关于下达2014年市扶持中小企业发展专项资金项目计划的通知》，方欣科技“贷款贴息项目”在2014年12月30日获得25.8万元资金补助。

　　（3）2013年度广东省科学技术奖

　　2015年，广东省科学技术奖评审委员会办公室下发《2013年度广东省科学技术奖拟奖项目公示》，方欣科技“基于主动防御的安全电子发票系统研发及应用示范项目”获得广东省科学技术奖三等奖，2015年5月28日，方欣科技获得2万元奖金。

　　（4）2015年扶持中小企业发展配套资金

　　2015年12月17日，方欣科技获得广州开发区经济发展局2015年扶持中小企业发展配套资金25.8万元。

　　（十）未决诉讼、仲裁及行政处罚

　　1.未决诉讼、仲裁

　　根据方欣科技提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，方欣科技及其控股子公司无尚未了结的诉讼或仲裁案件。

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　　2.行政处罚

　　根据方欣科技提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，报告期内方欣科技及其控股子公司不存在行政处罚。

　　（十一）关于资产置入不存在法律障碍

　　根据方欣科技的工商登记资料以及方欣科技全体股东作出的确认并经本所律师核查，方欣科技全体股东所持方欣科技的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形等。若《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　四、本次交易的批准和授权

　　（一）丰东股份的批准和授权

　　2016年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产之事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份的方式购买方欣科技100%股权。

　　2016年5月6日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等，本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》确定的方欣科技100%的股东权益价值为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。

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　　（二）方欣科技的批准和授权

　　2016年1月8日，方欣科技股东会通过决议，同意公司股东北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、徐正军、王金根、曹锋和邓国庭与丰东股份签署《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》，将其各自持有的方欣科技股权转让给丰东股份，各股东同意放弃本次重组中对其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

　　（三）交易对方的批准和授权

　　1.北京众诚

　　2016年1月8日，北京众诚的执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司作出书面决定，同意北京众诚按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组，将北京众诚持有的方欣科技6.96%股权转让给丰东股份；同意北京众诚与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》；同意北京众诚放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

　　2.深圳金蝶

　　2016年1月8日，深圳金蝶的股东会作出决议，同意深圳金蝶按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组，将深圳金蝶持有的方欣科技4.25%股权转让给丰东股份；同意深圳金蝶与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》；同意深圳金蝶放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

　　3.苏州松禾

　　2016年1月8日，苏州松禾的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）作出书面决定，同意苏州松禾按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组，将苏州松禾持有的方欣科技4.00%股权转让给丰东股份；同意苏州松禾与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》；同意苏州松禾放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

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　　4.广州西域

　　2016年1月8日，广州西域的执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司作出书面决定，同意广州西域按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组，将广州西域持有的方欣科技4.00%股权转让给丰东股份；同意广州西域与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》；同意广州西域放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

　　（四）尚需取得的批准和授权

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

　　1.丰东股份股东大会审议通过本次交易。

　　2.证监会核准本次交易。

　　基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，丰东股份已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了独立意见，相关的批准和授权合法有效。

　　五、本次交易涉及的债权债务的处理

　　本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，方欣科技全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份购买资产不涉及方欣科技债权债务的转移。

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　　六、本次交易的披露和报告义务

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次发行股份购买资产已履行的信息披露义务如下：

　　1.2015年6月8日，公司通过指定信息披露媒体发布《股票交易异常波动停牌自查公告》，因公司股票交易异常波动，经公司申请，公司股票于2015年6月8日开市起停牌。

　　2.2015年6月13日，公司通过指定信息披露媒体发布《股票交易异常波

　　动自查结果暨筹划重大事项停牌公告》，因公司实际控制人拟筹划重大事项，公

　　司股票自2015年6月15日开市起按重大事项停牌。

　　3.2015年7月25日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司实际控制人正在筹划发行股份购买资产，公司股票自2015年7月27日开市起按筹划发行股份购买资产事项停牌。

　　4.2015年8月25日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产事项停牌期满延期复牌的公告》，由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，公司股票自2015年8月26日开市起继续停牌。

　　5.2015年11月10日，公司通过指定信息披露媒体发布《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公司继续延期复牌，继续停牌时间为自股东大会审议通过后的2个月，公司股票将最迟于2016年1月11日开市起复牌。

　　6.2015年12月8日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，就公司筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出了书面说明。

　　7.2016年1月11日，公司通过指定信息披露媒体发布《江苏丰东热技术

　　股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股

　　票暂不复牌的提示性公告》，公司股票自2015年1月11日起继续停牌，待取得

　　深交所事后审核结果后另行通知复牌。

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　　8.2016年1月23日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告了《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2016〕第6号）中的相关问题的答复内容，公司股票自2016年1月25日（周一）开市起复牌。

　　除上述公告外，公司已根据相关规定，定期通过指定信息披露媒体披露《重大事项停牌进展公告》或《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

　　综上，并根据上市公司、交易对方和其他相关各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，丰东股份、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　七、本次交易的实质条件

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》审计确定的方欣科技、丰东股份的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　项目拟购买资产和成交金额孰高丰东股份占比（%）

　　营业收入258,720,794.44434,809,121.8859.50

　　资产总额1,800,000,000.00999,628,027.82180.07

　　资产净额1,800,000,000.00764,546,395.40235.43

　　注：（1）营业收入为2015年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年12月31日资产总额；（3）丰东股份资产总额为合并财务会计报表2015年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

　　根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

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　　（二）本次重组符合相关法规规定

　　1.本次重组符合《公司法》规定的相关条件

　　根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，丰东股份本次重组中所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）方欣科技主要从事财税服务业务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，丰东股份本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。

　　（2）根据本次重组方案，本次重组完成后，丰东股份的股本总额为例不低于10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。

　　490,741,853元（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股占总股本的比

　　（3）本次重组标的资产的定价，系参考东洲出具的《评估报告》确定的拟购买资产的评估价值。丰东股份的独立董事发表意见认为，本次重组标的资产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估价值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害丰东股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。

　　（4）本次重组的标的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，方欣科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，方欣科技仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。

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　　（5）根据《重组报告书（草案）》，丰东股份通过本次重组将由传统的热处理设备制造业转变为“热处理+财税互联网服务”的双轨发展模式，实现多元化发展战略，构建新的业务增长点，有利于增强其持续经营能力，不存在可能导致丰东股份本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。

　　（6）本次重组前，丰东股份已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。方欣科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于丰东股份业务的良好发展，不会对丰东股份上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，丰东股份仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。

　　（7）根据丰东股份提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件，本次重组前，丰东股份已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对丰东股份保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，丰东股份公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，丰东股份仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。

　　3.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）方欣科技的主营业务为：构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。本次重组完成后，方欣科技将成为丰东股份全资子公司，丰东股份通过本次重组将由传统的热处理设备制造业转变为“热处理+财税互联网服务”的双轨发展模式，实现多元化发展战略，构建新的业务增长点，因此，本次重组将会提高丰东股份的资产质量、改善丰东股份的财务状况并增强丰东股份的持续盈利能力；本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份全资子公司，未因此而增加上市公司新关联交易，且本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东徐正军、王金根、束昱辉已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《避免同业竞争的承诺函》；本次交易完成后，东润投资仍为丰东股份的控股股东，朱文明仍为丰东股份的实际控制人，东润投资与朱文明已出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，丰东股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

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　　（2）根据众华出具的《上市公司审计报告》，丰东股份最近一年财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（3）根据证监会、深交所、上市公司公告信息以及相关方出具的承诺函并经本所律师核查，丰东股份及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（4）本次重组标的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，方欣科技为权属清晰的经营性资产，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易将优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，本次交易完成后丰东股份的实际控制人不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

　　4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定

　　（1）根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，本次重组以定价基准日前120个交易日丰东股份股票的交易均价作为市场参考价，本次重组中丰东股份的股票发行价格为12.13元/股，不低于市场参考价的90%，丰东股份第三届董事会第十二次会议已对本次重组股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说明，并于董事会决议中予以充分披露，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

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　　（2）根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，本次重组中，丰东股份分别向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭发行股份购买其合计持有的方欣科技100%的股权。根据上述各方出具的《关于股份锁定的承诺函》，自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份的锁定期不得低于12个月。业绩承诺方徐正军、王金根、曹锋、邓国庭保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份在锁定期满后分三期解锁。北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若其所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的上市公司股份的锁定期不得低于36个月。符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

　　5.本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　（1）根据发行人及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（一）项之规定。

　　（2）根据发行人说明、发行人控股股东及实际控制人承诺并经本所律师核查发行人公告等资料，丰东股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项之规定。

　　（3）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（三）项之规定。

　　（4）根据证监会、深交所、上市公司公告信息、发行人确认并经本所律师核查，丰东股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到证监会行政处罚的情况，不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（四）项之规定。

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　　（5）根据证监会、深交所、上市公司公告信息以及丰东股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，丰东股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（五）项之规定。

　　（6）根据证监会、深交所、上市公司公告信息并经本所律师核查，丰东股份不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（六）项之规定。

　　（7）根据丰东股份说明并经本所律师核查，丰东股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（七）项之规定。

　　（三）本次配套融资符合相关法规规定

　　1.本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件

　　根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》，丰东股份本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2.本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的相关条件

　　根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，丰东股份本次配套融资系与本次重组相关，本次募集的配套资金将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金和支付本次交易的相关税费。

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　　本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条之规定。

　　3.本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件

　　（1）关于发行对象

　　根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》，丰东股份本次配套融资的发行对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。

　　（2）关于发行价格

　　根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》，丰东股份本次配套融资的发行价格为16.14元/股，系定价基准日（公司第三届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。

　　（3）关于股份锁定

　　根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》，丰东股份本次配套融资认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定投资者认购的丰东股份非公开发行的股票均自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。

　　（4）关于不存在禁止非公开发行股票的情形

　　根据丰东股份及其董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师通过查阅《丰东股份2015年度报告》，登陆证监会、深交所网站查询等方式核查，本所律师认为，丰东股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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　　（5）关于募集资金的使用

　　根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》，丰东股份拟向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为不超过120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金和支付本次交易的相关税费。经本所律师核查，本次募集配套资金数额不超过募投项目需要量，募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与丰东股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响丰东股份生产经营的独立性；上市公司已建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户中。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第一款第（三）项之规定。

　　综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　八、本次交易的相关合同和协议

　　（一）《发行股份购买资产协议书》及其补充协议

　　2016年1月8日、2016年5月6日，丰东股份与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。经核查，《发行股份购买资产协议书》及其补充协议对本次交易涉及的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：

　　1.徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭同意将其合计持有的方欣科技100%股权转让给丰东股份。

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　　2.经参考东洲出具的《评估报告》确定的方欣科技100%股权于2015年12月31日评估基准日的评估价值，并经协议各方协商一致，标的资产的交易价格为180,000.00万元。

　　3.丰东股份本次发行股份的面值为每股1.00元，发行价格根据丰东股份在定价基准日前120个交易日的股票交易均价×90%确定为12.13元/股。丰东股份本次向相关转让方共计发行股份148,392,413股，购买其合计持有的方欣科技100%的股权，其中向北京众诚发行股份10,331,948股，向深圳金蝶发行股份6,309,201股，向苏州松禾发行股份5,938,220股，向广州西域发行股份5,938,220股，向徐正军发行股份80,126,857股，向王金根发行股份34,069,687股，向曹锋发行股份3,785,520股，向邓国庭发行股份1,892,760股。

　　4.在本次发行完成后，丰东股份滚存的未分配利润，由丰东股份新老股东按本次重组完成后各自持有丰东股份的股权比例共同享有。

　　5.《发行股份购买资产协议书》及其补充协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）丰东股份董事会批准本次重组；（2）丰东股份股东大会批准本次重组；（3）证监会核准本次重组。

　　（二）《业绩补偿协议书》

　　2016年1月8日，丰东股份与业绩承诺方签署《业绩补偿协议书》。经核查，业绩承诺方在《业绩补偿协议书》中对方欣科技2016年至2018年的业绩作出承诺，并就补偿义务、补偿方式、减值测试等事项进行了明确的约定：

　　1.方欣科技2016年、2017年、2018年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　2.本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

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　　①股份补偿

　　补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

　　王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

　　补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格

　　以上公式运用中，应遵循：

　　任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；如丰东股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。

　　②现金补偿

　　业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

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　　相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格

　　3.在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

　　需另行补偿的股份数量＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行价格。

　　如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。

　　上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩补偿中计算方式相同。

　　补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。

　　（三）《股份认购协议书》

　　2016年1月8日，丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生证券分别签署了《股份认购协议书》。丰东股份拟向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定认购对象非公开发行股份募集配套资金。各方在《股份认购协议书》中对本次募集配套资金的具体方案、发行对象认购方案、协议生效条件、陈述与保证、保密条款、违约责任和争议解决等事项进行了明确的约定。

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　　根据《股份认购协议书》约定，本次配套资金的认购方同意认购丰东股份本次非公开发行的股票，各认购方的认购金额、认购股份数量情况如下：

　　序号股份认购方姓名/名称认购金额（元）认购股份数量（股）

　　1朱文明650,000,00040,272,614

　　2束昱辉430,000,00026,641,883

　　3民生方欣1号计划71,580,0004,434,944

　　4谢兵44,020,0002,727,385

　　5徐锦宏4,400,000272,614

　　合计1,200,000,00074,349,440

　　本所律师认为，丰东股份与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议书》及与本次配套融资认购方签署的《股份认购协议书》，是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

　　九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

　　（一）关联交易

　　1.本次交易构成关联交易

　　经核查，本次交易的配套融资认购方中朱文明为丰东股份的董事长、实际控制人，束昱辉通过东润投资间接持有丰东股份的股权比例超过5%，以上二人系丰东股份的关联方，故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　截至本法律意见书出具之日，丰东股份已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害丰东股份及其股东合法权益的情形。

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　　2.本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施

　　本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方之徐正军、王金根、配套融资认购方之束昱辉作为承诺人，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：

　　在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与丰东股份的关联交易，不会利用自身作为丰东股份股东之地位谋求丰东股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为丰东股份股东之地位谋求与丰东股份达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与丰东股份及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由丰东股份按照有关法律、行政法规、规范性文件和《江苏丰东热技术股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。承诺人及承诺人控制的企业保证不以与市场价格相比显失公允的条件与丰东股份及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移丰东股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害丰东股份及其他股东的合法权益的行为。

　　（二）同业竞争

　　为避免与丰东股份之间可能产生的同业竞争，交易对方之徐正军、王金根及配套融资认购方之束昱辉作为承诺人，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

　　除方欣科技及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与方欣科技及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；承诺人承诺作为丰东股份股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接从事或间接从事与丰东股份及其下属公司（包括方欣科技及其控股子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与丰东股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与丰东股份及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知丰东股份，并优先将该商业机会给予丰东股份，避免与丰东股份及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保丰东股份及丰东股份其他股东利益不受损害。

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　　十、参与本次交易的证券服务机构的资格

　　经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

　　（一）独立财务顾问

　　根据浙商证券、民生证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，浙商证券、民生证券具备为丰东股份本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。

　　（二）法律顾问

　　根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为丰东股份本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

　　（三）审计机构

　　根据众华、正中珠江持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，众华、正中珠江具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

　　（四）评估机构

　　根据东洲持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，东洲具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。

　　经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。

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　　十一、本次交易相关人员买卖丰东股份股票的情况

　　本所律师查阅了本次交易的内幕信息知情人：丰东股份及其董事、监事、高级管理人员，方欣科技及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其负责人、董事、监事、高级管理人员，配套融资认购方，以及本次交易的相关专业机构浙商证券、民生证券、众华、正中珠江、东洲、本所及以上各方的关联人出具的自查报告，和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述列明的内幕信息知情人在丰东股份本次重组停牌之日前6个月至《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告之日（以下简称“自查期间”）买卖丰东股份股票的情况如下：

　　1.陈俊明（丰东股份原总经理助理陈国民之兄弟）在自查期间买卖公司股票的情况如下：

　　变更日期变更股数（股）结余股数（股）变更摘要

　　2015-05-04500500买入

　　2015-05-05-5000卖出

　　陈国民就此事项说明、承诺如下：“作为丰东股份原总经理助理，在丰东股份重组停牌之前，本人并未参与丰东股份重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息，本人配偶及其他直系亲属亦不知悉本次重组任何事项。本人兄弟陈俊民于2015年5月4日买入500股丰东股份股票并于2015年5月5日卖出系其基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　除上述买卖股票情况以外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在自查期间均不存在买卖丰东股份股票的情形。

　　经核查，本所律师认为，如上述相关人员承诺情况属实，则该等人员买卖丰东股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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　　十二、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备进行本次交易的主体资格；在取得丰东股份股东大会批准、证监会关于本次交易的核准后、且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　（以下无正文）

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　　（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏丰东热技术股份有限公司发