上市]亚泰国际：市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（

原标题：上市]亚泰国际：市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（

公允，不存在通过关联交易利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条

(五)根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东会/股东大会、董事会

511,269,634.06元，无形资产占净资产的

13,500万元，本次拟公开发行

78,390,000元。

深圳市香江置业有限

资料，并经本所律师对发行人总经理进行、检索发行人所在行业的息，

 

11.2014.07

6月

装修工程

包合同

须取得前置性行政许可文件后方可经营）”。

通知书》，建行深圳分行向发行人提供

元。

银深额保字第

第

10.2014.04南安市水头弘超绿岛酒店公共区

83,559,178.65元、

补充法律意见书（六）

款基础利率加

公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发

28.2015.04市通盈中心酒店公共区域精

5,846,802.17

 

18日签署了编号为

 

见书》，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人主要资产的权属证书及对发行人

2015年

26.2015.04中洲华府

司

人的重大债权债务”）。

 

证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息及通过互联网进行检索，发行

0014794098号的《授信协议》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提供

重庆华宇物业（集团）

至所的主债权结清之日的所有应收账款向前述《授信协议》提供质押。

三局集团有限公司

34,135,715.14

其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在期内亦对

短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款利率上浮

补充法律意见书（六）

见书，同时，本补充法律意见书亦就2015年3月31日起至2015年6月30日以

5,169,373.57

(6)根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行

列条件：

3亿元；

补充法律意见书（六）

25日出具了《市中伦律师事务所关于深圳市

23.2015.03

行规而受到行政处罚，且情节严重；

记机关核准登记，符律、法规和规范性文件的。

根据《授信协议》，中行深南支行向发行人提供金额为35,000万元的授信额度，

5-1-7-9

首次公开发行股票并上市的

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

序

饰装修工程施工合同补充协议

23日出具

发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供的情形，符

30日，除郑中设计所、港新国际及美国郑中设计所外，发行人未在中国大

30,000万元

泰一兆为控股股东；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）

5-1-7-18

合《首发管理办法》第二十六条的。

补充法律意见书（六）

程局有限公司

房地字第3000701012号、深房地字第3000701015产的所有权为浦发深圳分

法存续，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备申请公开发行股票的主体

由瑞华出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的。

内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，

索，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的：

(3)根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发行

段（12-19层）室内精装修工程分

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到

办法》第十一条的。

25日。

有限公司

瑞华的项目经办人员进行及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判

补充法律意见书（六）

30日，

4月

了《市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行

3日向郑中设计所提供贷款港币

深圳市香江置业有限

1月

(3)经本所律师查阅募集投资项目的相关产业政策文件、立项文件、影

31日出具的瑞华核字[2015]48320039号《关

计、酒店装饰创意设计；工艺品、礼品的批发及提供上门安装服务、相关配套服

公司201,747,186.80

及商境外投资证第38号的《企业境外投资证书》。截至2015年6月

26日至

符合《首发管理办法》第十八条的。

广东金融高新技术服务区桂城街

4月

(3)根据中审国际会计师事务所有限公司于

2014圳中银

2015年

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责

务，主营业务未发生过变更。

的惠阳国用（2012）第

及深圳市场监管局、深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局等

程施工合同

此，发行人本次发行募集资确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发

18日签署了编号为

2012年度、2013年度及

22.2015.03

补充法律意见书（六）

断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》

起一年。

有限公司

有限公司/总包：中建

22日至

外滩国际金融服务中心北-3楼上

5-1-7-14

2014圳中银

合同

5-1-7-13

2014年

办理的各类融资业务所发生的债权提供，的主债权最高本金余额为

深额应质字第

(3)根据《审计报告》及主管机关出具的证件及发行人的陈述，发

六、发行人的股本及演变

南安市水头弘超酒店

补充法律意见书（六）

27日至

会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的建立了

定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量，已

时，南洋商业银行享有UNITDON27/FCNTTOWERNO.338HENNESSYROAD

店公共区精装修工程

(6)发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中

华的项目经办人员进行，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经

同业拆借中心贷款基础利率报价平均利率加109基点，借款期限为首次提款之日

公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务。发行人

5-1-7-17

西双版纳国际旅游度

款，期限为提取日期起

云南城投华商之家投

深额抵字第

的。

28,020,000.00

②郑中设计所分别于

用权后）为

(3)发行人与中国建设银行股份有限公司深圳大厦支行签署《借款提款

(1)经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东会

字第030号的《流动资金借款合同》，根据该协议，中行深南支行向发行人提供

调查，尚未有明确结论意见。

律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

5-1-7-1

均明确了对外的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经

1994年成立至今持续

港新国际及美国郑中设计所目前仍有效存续。

筑第二工程有限公司

3,000万元；

国家产业政策、投资管理、、土地管理及其他法律、法规和规章的，

30。

19.2015.01南昌万达城六星（文华）酒店公

日。

圳中银深额协字第0001054号的《授信额度协议》（以下简称“《授信协议》”），

5月

 

。

9,399万元流动资金贷款，贷款利率为贷

股东大会、董事会和监事会，选举了董事，聘任了总经理、副总经理、财务

31.2015.06富力江湾

不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十的：

30日，

（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

15日出具了《市中伦律师

8月

的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已披露的情形外，公司对其主要财产所有

股份有限公司

对发行人财务负责人及瑞华的项目经办人员进行，截至

 

自本所补充法律意见书（五）出具以来，除港新深圳的经营范围发生变更外，发

0001054的《应收账款质押合同》，以发行人于协议签署生效之日

可证》等信息，发行人的财务部门负责人、并与瑞华的经办会计师进行了面

资开发有限公司

公司53,980,000.00

2.根据南洋商业银行于2015年6月22日出具的编号为

本所赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师，为发行人提

(4)根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许

的资产、人员、财务、机构、业务，在其他方面亦不存在影响其性的严

有限公司

1.发行人与浦发深圳分行签署的融资合同及合同

30日至

8月

6,000万元流动资金贷款，贷款利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借

 

务管理中心、研发中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，

5-1-7-5

(1)根据发行人

①郑中设计所的董事邱艾及郑忠提供连带责任，范围为港币

第

2.性

56基点，借款期限为

十、关联交易及同业竞争

5-1-7-19

管理办法》第三十八条的。

营业务突出。

佛山市集扬物业发展

事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市

根据土地、房产登记机构出具的书面证明、发行人的确认及《法律意

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

5-1-7-7

符合《首发管理办法》第十二条的。

补充法律意见书（六）

2014年

度协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供质押，的主债

26

有限公司

万股，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一

所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和投资项目与

发行人已将审计基准日调整为2015年6月30日。瑞华会计师事务所（特殊普通

本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及《审

资有限公司

2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条的有关股票上市的下

除董事、监事以外的其他职务，亦不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

2013年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行

(二)建筑装饰工程施工合同

根据发行人股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在

109,605,201.31元，均为正数，累计为

人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行规和规章的任职资格，且

(三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关条件：

不确定性的客户存在重大依赖；

管理办法》第四十的。

16.2015.01三亚理文索菲特酒店

⑥严重损害投资者权益和社会公共利益的其他情形。

17.2015.01西双版纳万达洲际假日四星酒店

条的。

(一)自2015年3月31日起至2015年6月30日，发行人及其附属公司

3.规范运行

7,837,783.90

公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书四》（以下简称“补充法律意见

定。

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

(8)根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人的《企业

5-1-7-4

6月

及其附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发

32.2015.06滇池湖滨半岛会所及样板房整体

2014年

5.郑中设计所与南洋商业银行签署的融资合同及合同

具体情况（具体参见本补充法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”），

11月

业务标准、规范和勤勉尽责，本所律师在对有关的文件资料和事实进行

2011年

21,760,000.00

HONGKONG房产现有租赁项下的契约。

会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的。

有限公司210,000,000.00

3.2013.11广西南宁林业新村公建部分青年

要经营资产的证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

A、B、C栋

(5)发行人与中行深南支行于

6.2014.01民大广场（喜来登酒店）精装修

 

福田的《授信额度合同》，根据该协议，建行深圳分行向发行人提供

符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件的

工程合同

根据中国人民银行征信中心出具的应收账款抵押登记初始登记信息，前述应收账

域及客房层室内精装修工程

150,000,000.00

30日出具了《市中伦律师事务所关于深圳市亚

三、本次发行上市的实质条件

5-1-7-22

信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供，其中担

 

9,899万元流动资金贷款，贷款利率为贷

每股具有同等的，符合《公司法》第一百二十六条的。

5.募集资金运用

2016年

(5)根据发行人的确认，并经本所律师发行人人力资源部的负责人，查

补充法律意见书（六）

1年。

(2)瑞华已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，根据该报告，

1.港新深圳经营范围变更

HENNESSYROADHONGKONG及

2015年

(1)南洋商业银行出具并由郑中设计所于

议资料，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，截至

(1)根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人、

于深圳市亚泰国际建设股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经

公共区精装修工程

符合《首发管理办法》第二十八条的。

③郑中设计所、邱艾于2013年11月29日与南洋商业银行签署《按揭

14,000,000元，还款期限

港郑中设计所提供以下授信贷款：

5月

(二)自2015年3月31日起至2015年6月30日，发行人及其附属公司

行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

B区会所装饰工程施工

限责任公司26,771,985.18

及安装工程合同

装工程

HENNESSYROADHONGKONG两处房产向南洋商业银行提供按揭抵押。同

2014圳中

查验发行人拥有的重要知识产权的状况，发行人不存在如下影响其持续盈利

主管机关出具的证件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符

款质押已于

产开发有限公司

所涉及的有关问题进行了核查和验证。

持有郑中设计所及港新国际的全部已发行股份，并已就投资郑中设计所

司及其董事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《首发管理办法》第

条的。

（以下简称“《内控鉴证报告》”），无保留结论，符合《首发管理办法》第二十四

1,790,001,113.86元，累计为

中心贷款基础利率加

24,000,000元的定期

(一)经本所律师在深圳市场监管局网站上查询的发行人境内附属公司的

西双版纳国际旅游度

泛海国际居住区·兰海园（地9）

融中心二座之供应及安装室内精

工程

2015

港币78,390,000元（具体内容参加本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的

5-1-7-21

6月

(7)根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理

深圳市中洲宝城置业

(3)根据发行人高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人

发行人的上述经营范围已经公司2013年度股东大会决议通过，并经公司登

240个月，截至

响评价的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金投资项目符合

股东会/股东大会、董事会会议资料，并经本所律师运用互联网进行信息检

 

827,000元的定期贷

发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债

2015年

(4)根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发行

行人拥有完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实

核字[2015]48320040号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司内部控制鉴证报告》

20%，借款期限为首次提款之日起一年。

36个月，截至

和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政

2015年罗字

”）、于

计所以其拥有的坐落于

人提供授信的质押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行

31日向发行人出具瑞华

郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《市中伦律师事务所关于深圳市

2015额

3.2015年4月9日，发行人控股股东亚泰一兆与中行深南分行签署了编号

销网络建设项目、企业信息系统建设项目及补充装饰工程施工业务营运资金。据

296,704,846.73元，

及港新国际取得了商务部核发的编号分别为商境外投资证第81号

营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的

①最近三十六个月内未经机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

2015年

的制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资

不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，发行人

(4)根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人总经理进行，发行人董

700万元。

3.发行人与招商银行股份有限公司时代广场支行（以下简称“招行时代广

④根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使

券法》第十第一款第（二）项的。

14.2014.11中洲华府商业大厦展示区装饰工

19日向郑中设计所提供贷款港币

实际控制人及财务负责人分别进行，除已披露的抵押、股权及应收账款质押

广西融桂投资管理有

业务所发生的债权提供质押。

(三)建筑装饰工程设计合同

二建设有限公司

 

公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监

1#楼

3月

1#住宅楼室内装

2.郑中设计所拥有的两处房产已经抵押予南洋商业银行作为按揭

经核查，在审计基准日调整为2015年6月30日后，发行人的本次发行仍

 

5月

限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律

市通盈中心

25,000万元，商业

3月

补充法律意见书（六）

(4)亚泰一兆与建行深圳分行于

18.2015.01西双版纳万达希尔顿逸林四星酒

 

22日确认的编号

验历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本补充法律意见书所认定的事实

理人员及瑞华项目经办人员进行，发行人实际从事的业务没有超出其《公司

广东民大投资集团有

29.2015.05市通盈中心酒店客房区域精

UNITA,B&CON27/FCNTTOWERNO.338

陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。

或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。

③南洋商业银行向郑中设计所提供定期贷款港币

五、发行人的性

事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董

为

(6)亚泰高科与中行深南支行于

行人其他附属公司及其基本情况未发生变更：

合伙），以下简称“瑞华”）于2015年8月31日出具了瑞华审字[2015]48320022

11月

2014年

11月

通知书》，建行深圳分行向发行人提供

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格

师工作报告”）、于

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文

(一)融资及合同

(5)根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明及发行人存档的历次

信用报告（银行版）》、发行人正在履行的重大合同及查验发行人的涉诉情况（具

9,549,089.89

103,540,466.77元及

假区开发有限公司/总

2010年

30.2015.05

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本补充法律意见

关于发行上市的实质条件：

1.主体资格

11月

该协议，浦发深圳分行向发行人提供最高融资额度20,972.00万元，额度期限自

2010年

质押予中行深南支行作为向发行人提供授信的质押（具体情况详见本补充法

1015792041号《借款合同》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提供

软装配饰设计与工程合同

11,274,784.92元。

补充法律意见书（六）

工七建集团有限公司

5-1-7-6

司募集资金管理制度》，该制度于2014年4月8日经发行人召开的2013年度股

4,000,000元的透支额

包括10,000万元的借款额度，12,500万元的预付款保函额度及12,500万元的履

(7)发行人目前执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家

成都万达瑞华酒店会所区室内精

2015年

整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发

法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书（二）

⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。

深圳市中洲投资控股

比例为

事、高级管理人员进行及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行

“原法律意见书”）、《市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有

理有限公司13,600,000.00

32,600,000.00

同业拆借中心贷款基础利率报价平均利率加138基点，借款期限为首次提款之日

2016年

②南洋商业银行向郑中设计所提供定期贷款港币

③、伪造或编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

2014年度的净利润

(5)根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登

限公司165,172,072.00

事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者

2016年

度。

人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

12.2014.10

限公司/总包：中国建

25日签订编号为

(1)经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师发

三亚皇圃大酒店有限

6月

(6)发行人2012年度股东大会已通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公

购置及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检

资有限公司/总包：中

事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公

际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合

(一)经核查，发行人的经营范围为“装饰工程的设计施工，空调系统和

场支行”）签署的融资合同

补充法律意见书（六）

(三)自2015年3月31日起至2015年6月30日，发行人及附属公司现

关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

抵押予中行深南支行作为向发行人提供授信的抵押（具体情况详见本补充法

深圳市中洲宝城置业

经核查，2015年9月11日，港新深圳的经营范围变更为“室内装饰创意设

②根据《审计报告》，发行人

关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

供相关的法律服务。本所已于

(2)发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的工作。国泰君安的辅

八、发行人的附属公司

行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五

 

十一、发行人的主要财产

用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行规、国务院决定

有限公司27,800,000.00

意见书（五）出具以来，发行人股东及其基本情况未发生变更，发行人最近三年

层区域、总统套房、

6月

2013年

律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

行政管理总局商标局等部门）查询发行人主要资产的状况，发行人的资产完

为2014圳中银深额保字第0001054B号的《最高额质押合同》，以其持有的700

五十条第一款第（三）项的。

十六条的：

(1)发行人本次发行前的股本总额为

(一)发行人的股东

重缺陷。

1月

5,304,768.44

市中伦律师事务所

 

金管理制度；根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会

场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首

UNITDON27/FCNTTOWERNO.338

通盈房地产开发

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开

泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书五》（以下

(三)发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。根据发行人的陈

5,000万元，额度

签署时间合同名称合同相对方合同金额（元）

5-1-7-2

包：中国建筑第二工

公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为

超过

行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者

①郑中设计所向南洋商业银行申请的额度为港币

理有限公司大厂分公

 

BC01113的《融资额度协议》（以下简称“《融资额度协议》”），根据

度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行账户的情形，符合《首发

南昌万达城投资有限

情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

5月

资格。

补充法律意见书（六）

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

15.2014.12

对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的。

股，公开发行的股份占股份总数的比例为百分之二十五以上，符合《证券法》第

本所律师计算发行人

38,198,241.00

事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充

业领薪，发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼

2015年

补充法律意见书（六）

通盈房地产开发

(8)亚泰一兆与中行深南支行于

根据《证券法》第二十条及第一百七十的，按照律师行业的

限公司

补充法律意见书（六）

WATERFRONT,NO.1AUSTINRDWEST,KOWLOON,HONGKONG的房产向

11日，余额为港币

14日向发行人出具了由赖继红律师、

(4)发行人与中行深南支行于2014年11月18日签订编号为2014圳中银深

有限公司

2015年

装修工程分工合同

已于深圳市监管局办理工商变更登记手续。

计报告》，对发行人股东、管理层进行、在互联网上进行必要的检索等，公

30日。

2,000万元短期流动资金贷款，贷款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间

(7)根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人在性方面没有其他严重

经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设

4,500万

约保函额度。

22日至

④南洋商业银行于

元。

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形，符合《首发管理办法》第三

5月

(2)发行人与招行时代广场支行于

2015年

万定期存单为中行深南分行依据2014圳中银深额协字第0001054号的《授信额

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。

30日签订编号为

管理办法》第三十九条的。

2015年

合同》（029），邱艾将其拥有的坐落于DUPLEXFLATF,27/FWITH

公司

2015年

10日出具的瑞

28日出具的中审国

呼和浩特万达广场投

国建筑第二工程局有

2012年至

呼和浩特万达广场投

有限公司

27.2015.04中洲控股金融中心办公室

ZD0014的《最高额抵押合同》，根据该协议，发行人以其持有的深

十条第一款第（四）项的。

一、本次发行上市的批准和授权

会议资料、发行人的书面确认及《法律意见书》，经本所律师核查，发行人

9月

的《流动资金借款合同》，根据该协议，浦发深圳分行向发行人提供4,000万元

30日、2011年

80,000,000.00

集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发

基本信息，发行人境内附属公司的工商信息电脑查询单，并根据发行人的确认，

权最高本金余额为700万元（具体内容参加本补充法律意见书正文第十二部分

25.2015.04呼和浩特万达文华酒店室内公共

公司

限公司/总包：上海建

1月

14日签署编号为

37,490,781.00

性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的。

无新增土地使用权、房产。

25,000,000元，还款期限

司/总包：中建八局第

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，上述变更

13,500万元，不少于

号

2013年

章程》上载明的经营范围和经营方式。

职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，

在市场监管局网站上查询法人股东最新的股东信息及变更信息，自本所补充法律

”）、于

5-1-7-8

务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规

0001054B的《最高额抵押合同》，根据该协议，亚泰高科以其持有

根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、

被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

5日向郑中设计所提供贷款港币

固安幸福基业资产管

2014年

(5)根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查发行人关联交易的

6,500,000元，还款期限

发行人民币普通股（

(二)根据《审计报告》和发行人的确认，自2015年3月31日起至2015

(2)根据发行人的确认，并经本所律师发行人的财务部门负责人和营运

2016年

补充法律意见书（六）

十二、发行人的重大债权债务

(二)根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管

1年。

际验字[2012]01020190号《验资报告》，并经瑞华于

断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，

《首发管理办法》第十九条的。

银行签署《按揭合同》（01-574、02-392），郑中设

截至2015年6月30日，发行人尚在履行的金额在人民币500万元以上的

2014年

(二)发行人本次发行符合《证券法》的有关条件：

楼精装修工程

(2)发行人与中行深南支行于2015年1月20日签订编号为2015圳中银深借

富地长泰酒店投资管

2015年

款基础利率加

②会计政策或者会计估计；

发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，

分别为

6月

大厂民族宫项目一标段精装修工

(6)发行人符合《首发管理办法》第三十的下列条件：

富地长泰酒店投资管

2015年

2013年度股东大会决议，发行人

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

第

6月

5,000万元。授信期间为

6月

核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

押。

保的主债权最高本金余额为

体参见本补充法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞

5.2013.11

2日向郑中设计所提供贷款港币

6月

(1)发行人与浦发深圳分行于2012年11月1日签订编号为

5-1-7-16

2012年9月3日至2015年9月3日。

为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债

贷款，期限为提取日期起

7日与南洋商业

1015792053号《借款合同》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提供

2.发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称“中行深南支

15

件有虚假记载、性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以手段骗取发

(4)发行人与浦发深圳分行于2012年11月1日签订编号为

信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供质押（债权最

4,506,217,805.03元，超过

索，发行人的主要财产不存在重属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规

人目前的股东为亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖，其中亚

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份

②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

2015年

24.2015.03

5-1-7-10

日调整后发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意

2014年

SK套房精装

3,000万元；

5-1-7-12

的项目除外，的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，

补充法律意见书（六）

券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

(2)根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告及发行人的陈述，并基于本

2012年

(4)根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经

七、发行人的股东（实际控制人）

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十第一款

补充法律意见书（六）

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在性方面未出现重大

3月

东大会审议修订。根据该文件，发行人将在本次发行股票募集资金到位后建立募

补贴”）。根据瑞华于

补充法律意见书（六）

8.2014.04深长城金融中心A座酒店室内软

(1)发行人是依法设立且存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、

行”）签署的融资合同及合同

4,000万元流动资金贷款，贷款利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借

董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、

管理办法》第十五条的。

楼精装修工程

缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的。

(3)发行人与招行时代广场支行于

4,500

提供的员工名册及员工工资表，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事

2015年

 

2014圳中银

14,330,000元，还款期限

水电上门安装，建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日

四、发行人的设立

236

3.发行人以其自2014年11月18日至所的主债权结清之日的应收账款

(6)根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属

起一年。

5-1-7-20

符合《首发管理办法》第四十条的。

致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司

13.2014.11中洲讯美大厦1#、2#、3#楼标准深圳市讯美科技有限70,087,800.00

(2)发行人由亚泰装饰整体变更而设立，亚泰装饰自

财产存在以下设定抵押、质押或其他第三者的情况：

“发行人的重大债权债务”）。

发行人于2014年4月8日召开2013年度股东大会，对本次发行上市的方案

6月

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重大

①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发

通盈房地产开发

32-33、35-36层

区精装修工程分包合同

真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性

有租赁物业的情况未发生变更。

0.21%，不高于

(2)根据发行人

(10)根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会/股东大会、董事会会议

22日。

(2)根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于2014年

二十二条的。

本所律师查阅《审计报告》、发行人及境内附属公司的《企业信用报告（银行版）》，

(二)经本所核查，发行人的境内附属企业均依法设立并存续，不存

元。

2015年

定。

124,007,456.00

武汉中心大厦开发投

市中伦律师事务所

营符律、行规和公司章程的，符合国家产业政策，符合《首发管理

程施工合同

2016年

商票保贴、国内信用证及保函，授信期间为

27日办理应收账款质押登记。

润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营

款第（二）项的。

2,000万元短期流动资金贷款，贷款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间

(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判

高科100%股权为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资

出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监

3月

5-1-7-15

4.财务与会计

2.2013.08市东城区钓鱼台艺术酒店B

依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的。

述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负

年度、2013年度及2014年度的主营业务收入占营业收入的比例均为100%，主

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏；

(3)发行人与浦发深圳分行于2014年12月4日签订编号为186

11日，余额为港币

截至2015年6月30日，发行人尚在履行的融资及合同如下：

职，发行人的人员，符合《首发管理办法》第十六条的。

8月

2016年

(四)截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要

(1)发行人与招行时代广场支行于

5月

补充法律意见书（六）

工程

3月

4.发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳

39,194,437.81

10,000万元的循环授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、

16日至

郑州汇艺万怡酒店公共区精装修

9日签署了编号为

16-1#地块

较低者为计算依据）分别为83,559,178.65元、103,540,466.77元、109,605,201.31

33,700,000.00

(7)亚泰一兆与中行深南支行于

FLATROOF,TOWERVANDCARPARKINGSPACENO.228ON2/FOFTHE

进行了调整，并将本次发行上市相关决议的有效期延长24个月，截至本补充法

2015年

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

复式公寓精装修深化设计、供应

无新增商标或专利。

11月

2012年度、2013年度及

补充法律意见书（六）

字第010号的《流动资金借款合同》，根据该协议，中行深南支行向发行人提供

27日签署了编号为保

楼客房装修工程合同补充协议

 

三亚理文索菲特酒店一层、负一

权提供质押，的主债权最高本金余额为

共区室内精装修工程合同

 

③发行人目前的股本总额为

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行规、规范性文

述《授》项下的债权提供如下：

询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及

郑州亚新郑东置业有

 

56基点，借款期限为

8月

5-1-7-23

修工程分包合同

4.发行人以其持有的亚泰高科100%股权质押予中行深南支行作为向发行

(四)根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2012

律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

浦发深圳分行向发行人提供4,000万元短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民

务”）。

4月

程施工合同

发行人本次发行上市已经依照程序获得于2013年5月23日召开的发行

1.2013.07市东城区钓鱼台艺术酒店A

14,180,000.00

来公司涉及的有关重大事项作出补充。

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

证券交易所公开；

日。

2015年

责人的并与瑞华的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业

(一)发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：

7.2014.04深长城金融中心A座写字楼装饰

700万元定期存单

企业的运营渠道和业务领域，符合《首发管理办法》第十四条的。

人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规

补充法律意见书（六）

/股东大会、

(4)根据发行人的陈述并经并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，

公司

4、5#楼室内精装修施工总承包工

2013年度、2014年度及2015年1月至6月的净利润（以扣除非经常性损益前后

11日，余额为港币

4月

5月

4.2013.11成都群光广场君悦酒店项目

根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料，及

⑦南洋商业银行于

1.发行人本次发行符合《证券法》第十的有关公开发行新股的下

第（一）项的。

营的性、营运的效率与效果。瑞华已于

公寓1标段室内装修工程

装修专业分包工程

4月

21日。

 

简称“补充法律意见书（五）”）。

经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相

截至

呼和浩特万达文华酒店客房二标

件的和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书

提供授信及贷款，发行人实际控制人邱艾及郑忠提供连带责任，范围为

建筑装饰工程施工合同如下：

富力（）房地

1月

年

分行”）签署的融资合同

支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷，符合《首发管理办法》第十

华核字[2014]48250010号《验资复核报告》复核，发行人的注册资本已足额缴纳。

(2)根据瑞华于2015年8月31日出具的《审计报告》，发行人2012年度、

3月

4月

5-1-7-11

的实际控制人为郑忠及邱艾夫妇，未发生变更。

行依据前述《融资额度协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供抵

海万达瑞华酒店公共区室内精装

1月

2015年罗字

1-17F装饰工程施工合同

额质字第0001054的《最高额质押合同》，根据该协议，发行人以其持有的亚泰

9.2014.04亚新广场公共部位装修工程施工

20.2015.02

发管理办法》第四十一条的。

悖的说明意见。

二、发行人本次发行上市的主体资格

补充法律意见书（六）

亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下

行人相关职能部门的负责人，发行人设立了工程管理中心、采购管理中心、预结

99,982,643.63

(三)截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制

的授信总额度，其中流动资金借款额度

30日所享受税收优惠分别占同期利

列条件：

56个基本点，借款期限为

书（四）”）、于

人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总

3月

本次发行募集资金拟投资于木制品工业化建设项目、创意设计中心建设项目、营

11日，余额为港币

2015年

(2)根据《授》及相关抵押、合同，下列各方对南洋商业银行在上

2014年

高本金余额为

(2)发行人与中国建设银行股份有限公司深圳大厦支行签署《借款提款

合《证券法》第十第一款第（三）项的。

L/CCA/682/15/300169-00/F/68955的《授》，南洋商业银行为郑中设计所

 

⑥南洋商业银行于

群光实业（成都）

重大债权债务”）。

 

2015年

并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管

39-40F

管理部门负责人，现场查看发行人及部公司的经营场所，查阅发行人拥有的

装修工程

89区A地块商业发展项目友邦金

置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，行使经营管理

20%；

2015年

1400041号土地的土地使用权为中行深南支行依据前述《授

(3)发行人与中行深南支行于2015年4月13日签订编号为2015圳中银深借

A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”

2015年

2015年

240个月，截至

司是依据、法规和规范性文件的有关设立的股份有限公司，目前合

发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量

南洋商业银行提供按揭抵押。

2015年

1F/10F/12F精装修工程施工合同

14,752,684元）。

理有限公司41,410,000.00

经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的。

31,500,019.66

中心贷款基础利率加

成都万达酒店投资有

息及变更信息，自本所补充法律意见书（五）出具以来，发行人未发生股本总额、

简称“补充法律意见书（一）”）、于

河南汇艺置业有限公

资有限公司70,363,132.45

(1)发行人与建行深圳分行于

年6月30日，发行人新增的重大关联交易如下：

6月

九、发行人的业务

根据发行人的确认及在深圳市场监管局网站上查询的发行人最新的股东信

补充法律意见书（六）

修工程施工合同

43,989,048.18

假区开发有限公司

权或使用权的行使不受任何第三者的。

人建立了的财务核算体系，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制

5月

35,000万元。

人2012年度股东大会的批准，决议的有效期为24个月。

规范性文件或公司章程的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第八

(5)本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的

(1)经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东会/股东大会、董事

①根据《审计报告》，发行人

0001054号的《最高额合同》，为中行深南支行依据前述《授

股本结构的变动情况。

层精装修工程施工合同公司

/股东大会、董事会会

股票并上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书（三）

补充法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告）。为此，本所就审计基准

67,385,507.08

29日出具了《市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限

合同

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与

董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够

人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理财务报告的可靠性、生产经

银行公布的同期同档次贷款利率上浮20%，借款期限为首次提款之日起一年。

(1)发行人与中行深南支行于2014年11月18日由协议双方续签编号为2014

236福田的《额度合同》，为建行深圳分行依据前述《授信协议》为发行人

(六)根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主

在依据法律、法规等需要终止的情形。根据发行人的陈述，郑中设计所、

负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关

的有关（具体参见本补充法律意见书正文第十七部分“发行人的税务和财政

补充法律意见书（六）

L/CCA/682/15/300169-00/F/68955的《授》约定，确认南洋商业银行向香

三亚皇圃大酒店有限

2015年

2015额

元及31,910,438.82元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证

的。

9,161,860.92

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

管理办法》第十七条的。

36个月，截至

2014年度营业收入

4月

限公司53,370,000.00

1,150,691,548.40元、1,565,525,142.77元及

能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的：

号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本

31个基本点，借款期限为

理办法》第二十九条的。

装饰工程补充合同

2012年度股东大会决议及

下的房产已抵押予浦发深圳分行作为该银行为发行人提供贷款的抵押（具体

投资收益；

抵押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债

开展各项业务活动；发行人对外签订合同，拥有于股东及其控制的其他

31日，现

69,800,000.00

亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称

(一)自2015年3月31日起至2015年6月30日，发行人无新增关联方。

99,801,793.03

上海万达酒店投资有

1月

伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

汇票银行承兑额度

1,072,521.19元，净资产为

2015年

5-1-7-3

(3)根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地机关派

27日签订编号为借

2015年罗字

5.亚泰高科以其持有的惠阳国用（2012）第1400041号土地的土地使用权

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深额保字第

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2015年

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