大连圣亚：2016年第四次临时股东大会会议材料2017年1月2日东海通维修论坛

原标题：大连圣亚：2016年第四次临时股东大会会议材料2017年1月2日东海通维修论坛

600593大连圣亚旅游控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议材料第1页共41页大连圣亚旅游控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议议题会议时间：2016年12月29日下午2:30会议地点：大连世界博览广场会议室会议召集人：公司董事会出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止2016年12月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；公司聘任的律师。会议议程第一项宣布会议开始第二项审议会议各项议案投票股东类型序号议案名称A股股东非累积投票议案1关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协√议的议案2关于开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目的议案√3关于开展淳安大白鲸千岛湖水岸城项目及签署合作协议书√的议案第2页共41页4关于开展杭州野生动物园Ⅱ期龙晖海洋王国项目及签署合√作协议书的议案5关于开展三亚圣亚海洋科技馆鲸世界项目及签署合作协√议书的议案6关于申请基金投资额度授权的议案√7关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案√8关于非公开发行公司债券方案的议案√9关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发√行公司债券相关事宜的议案10关于公司续聘2016年度审计机构和内控审计机构的议案√11关于控股股东为公司提供暨关联交易的议案√12关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案√13关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公√开发行股票相关事宜有效期的议案第三项签署股东大会会议决议第四项宣布会议结束第3页共41页议案1：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案尊敬的各位股东及股东代表：一、合作背景为进一步贯彻落实公司2016年度工作计划，保障公司健康、平稳地运营，快速扎实地推进“大白鲸计划”，经公司第六届十八次董事会审议通过，公司已于2016年10月13日与营口海滨天沐实业有限公司（以下简称“营口天沐”）签署《鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目合作意向协议书》，现经双方协商，达成进一步合作共识，拟合作开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署相关合作协议。二、项目建设必要性1.国内同行业旅游产品竞争越来越激烈、大连本地场馆接待能力接近极限，公司按照股东大会及董事会决议全面调整发展战略，运用自有旅游资源平台和上市公司资本运作平台，结合目前旅业的最新发展趋势，开展大白鲸计划，开发第五代海洋公园及水（海）岸城等产品，致力于打造中国“蓝色迪士尼”，不断努力由主题公园建设运营商向以海洋为主题的全文化产业链打造者转型。2.为实施公司发展战略，公司储备了较多项目，海洋哺乳动物需求量也相应增加，现有饲养繁育场地及条件已难以满足未来需要，考虑到海洋哺乳动物采购、饲养、繁育均需要相对较长时间，同时也需要较大场地，因此建设海洋哺乳动物第4页共41页繁育饲养已成为当务之急。该项目的建设有利于解决公司新项目对海洋动物饲养繁育的需求，为全国产业布局和战略发展提供有力支撑。3.该项目紧临渤海，风平浪静，水温适宜，水质好，取水及水处理方便而且成本控制理想，且用地临近沈海高速、山海大道，动物运输交通便利，综合多方面因素非常适宜建设海洋哺乳动物繁育。繁育饲养建成后还可作为生态观光体验及海洋科育项目向游客，实现经济效益。公司选择此地修建动物繁育并分期扩展，有利于为公司未来发展提供更充足的空间。4.2010年-2014年间，营口市旅游总收入保持了较好的增长态势，每年旅游总收入增长率保持在15%以上。2015年，营口全年接待国内外旅游者2112.5万人次，比上年增长13.8%。其中，接待国内旅游者2104.9万人次，增长13.8%；接待入境旅游者7.6万人次，增长0.8%，从侧面说明国内外游客对营口旅游的认可。随着未来营口旅游业的深入发展，旅游资源的进一步集聚，营口市旅游业发展将迈上新的台阶。目前布局该项目，将占据营口旅游发展的优质资源和发展时机，享受营口市旅游增长带来的经济效益。5.目前营口鲅鱼圈区旅游产品结构仍显单一，观光性旅游产品和旅游产品的挖掘深度不够，并没有很好的融合当地旅游特色。该项目一期将融入独有的海洋文化特色，结合滨海休闲度假，打造集海洋观赏、海洋科普、海洋繁育等复合型旅游综合体，并利用鲅鱼圈区著名的山海广场景区现有的客源和旅游资源优势，加快鲅鱼圈区旅游资源的迅速集聚，带动区域旅游产品结构升级，有效促进全区旅游业的持续快速发展。该项目的建设将成为鲅鱼圈区旅游业转型升级的标志性项目。三、项目概况第5页共41页（一）鉴于公司与营口天沐在文化、旅游等产业发展方面具有较强的契合度和互补性以及共同的投资发展意愿，双方将共同开发建设“营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”。公司将利用资金、海洋动物等优势资源进行合作。营口海滨天沐实业有限公司将以其拥有的土地资源及其他综合资源的经营使用权进行合作。公司投资控股该项目，股权比例不低于70%。该项目计划分三期进行开发建设，一期项目建设内容为“海洋研究中心”；二期项目以一期项目为依托，对周边土地及其他资源进行深度开发；三期项目：启动前提是，一期、二期项目已经如期启动、顺利开展，且营口天沐已经按期将该项目所涉用地的国有土地使用权证办理完毕。届时，双方就三期项目的具体合作事宜另行协商确定。（二）一期项目概况位于营口市鲅鱼圈区熊岳镇营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城大铁村，山海大道以南，滨项目名称项目地址项目—“海洋研究中心”项目城大道以北，辽东湾大道以西，浴场以东。大白鲸海岸城项目工程选址位于鲅鱼圈山海广场南侧。一期项目建设海洋研究中心，引入当地独有的海洋文化旅游项目，二期将在一期项目基开发目标础上，结合当地的温泉旅游资源和公司优势经营项目进行深度开发，形成以海洋文化为主题，多种休闲娱乐配套为一体的综合性休闲度假旅游集聚区。营口市鲅鱼圈区熊岳镇大铁村，山海大道以南，滨城大道以北，辽东选址评估湾大道以西，浴场以东。用地紧邻山海广场景区和渤海，附近海水水质第6页共41页较好，水温适宜，周边交通便利，为该项目取水和动物运输均提供了有利的条件，因此该用地十分适宜该项目的建设。随着旅游业发展逐渐受到重视，鲅鱼圈区强力整合旅游资源，深度挖掘“山、海、林、泉”等旅游资源，丰富旅游产品内涵，推出与自然资源相结合的复合型旅游产品，把山海游、生态游、观光游等各类旅游形式结合起来，不断调整旅游产品包装和线组合，并结合重要节庆活动，以举办中市场分析国营口望儿山母亲节、国际马拉松赛、海滨温泉节、世界温泉论坛等活动为契机，积极推动旅游业的规模化、品牌化发展，成为推动全区旅游业发展的重要引擎。2015年，全区共接待国内外游客950万人次，同比增长7.1%，旅游总收入125亿元，同比增长2.9%，鲅鱼圈区的旅游品牌影响力和知名度不断提高。总建筑面总用地面积11.99万平方米5.03万平方米积虎鲸馆、鲸豚馆、企鹅馆、海兽馆、海洋鱼类馆、主题展示馆及商业、停建设内容车场和室外基础配套设施等。工程进度建设期两年。总投资78,145万元投资回收期9年10个月达产后年收入18,355万元（税后）投资利润率8.82%财务内部收益率（税后）10.03%四、合作协议书主要内容（一）营口天沐将分立设立全资子公司作为一期项目的项目公司（下称项目第7页共41页公司），项目公司为有限责任公司。同时营口天沐按照公司根据最终规划设计方案选定的一期项目土地，完成土地使用权证的拆分工作，以满足公司建设、使用要求（项目规划设计方案由公司负责委托设计，相应的费用由项目公司承担）。(二）在营口天沐按照上述第（一）款完成分立新设项目公司、土地拆分工作后，且公司完成规划设计并经相关职能部门审报批后，经双方协商一致后开工建设。（三）在项目公司具备转让股权或增资扩股的条件后，公司完成收购或增资入股项目公司，双方将共同委托评估机构分别对一期项目在建工程及项目用地土地价值进行评估；关于出资、项目公司治理结构等事项，经双方协商确定后另行签订增资协议并办理股权变更登记。（四）在公司正式成为项目公司股东之前，营口天沐须公司投入到项目公司的在建工程、设施设备等全部财产的安全，该期间项目公司股权不能因为营口天沐的原因发生任何形式的减损或受限，包括但不限于被营口天沐直接抵偿债务、被营口天沐的债权人追索、被司法或行政机关查封、冻结、扣划等任何能导致项目公司财产减损或受限的情形，在公司开工建设之前，营口天沐应将100%股权或项目公司100%股权质押给公司用于，双方为此签订股权质押协议并办理质押登记。期限截止至公司完成工商变更登记成为项目公司股东。五、其他1、本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等依法履行信息披露义务。2.该议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，经公司股东大会审议通第8页共41页过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年十二月二十九日第9页共41页议案2：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目的议案尊敬的各位股东及股东代表：按照公司2016年度工作计划及发展战略实施情况，公司快速扎实地推进“大白鲸计划”，加快开展各新项目拓展及落地实施。经公司第六届十八次董事会审议，公司已于2016年10月与厦门西海湾邮轮城投资有限公司共同签署《厦门招商海上世界租赁意向书》，并进一步对厦门项目可行性进行分析，拟开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目并于该项目物业具备进场条件时签署正式租赁协议。一、项目建设必要性1.厦门国际邮轮母港是国家驻港大型企业集团--招商局集团打造的国际邮轮母港项目之一。厦门国际邮轮母港是东南国际航运中心的重要组成部份，是建设厦门国际港口风景旅游城市的重要环节，将打造成世界一流的邮轮母港、厦门休闲旅游胜地和两岸文化交流的重要平台，是厦门发展邮轮经济尤其是邮轮旅游的重点项目。该项目作为厦门国际邮轮母港项目的一部分，是国际邮轮母港项目承担海洋文化旅游功能的部分，项目以海洋珍稀动物表演为特色，建设集旅游、休闲、娱乐、科幻、表演于一体的海洋文化主题旅游王国。项目的建设可以丰富并完善厦门国际邮轮母港业态，推动厦门邮轮母港进一步向含旅游、办公、商务、航运、物流、总部经济等多种复合业态方向发展，从而打造综合性的国际邮轮港，满足厦门发展邮轮旅游的需要。第10页共41页2.根据福建省公布的“十三五”规划，厦门要在未来五年里建成全域旅游城市，游客接待的数量、旅游质量以及旅游收入都有望大幅提升。“十三五”期间，为实现厦门旅游业长足发展，厦门将主打“全域旅游”，即旅游产业的全景化、全覆盖，使整个厦门市成为能够全面满足游客体验需求的综合性旅游目的地。“十三五”期间，厦门将加快提升鼓浪屿、环岛、曾厝垵等岛内老牌景区旅游舒适度，尽快培育集美、同安、海沧、翔安岛外旅游板块。该项目的开发建设将有助于公司完成闵三角优质资源的布局。3.厦门国际邮轮母港凭借港口原有的巨大客流吞吐量，在进一步打造综合性邮轮港口时，着重将邮轮旅游打造成厦门邮轮母港的名片，这不仅有助于厦门邮轮母港打造成综合性、多业态、内容丰富、有一定文化底蕴的国际港，也为该项目的建设及后期发展提供了保障。公司与厦门邮轮母港的强强联合，是提升公司知名度的有利途径，并与厦门现有的海洋旅游产品互为补充，最终实现共同发展。二、项目概况位于厦门市湖里区邮轮母港7#地块，厦门邮轮城魔幻海洋王项目名称项目地址与纵一相邻，紧邻牛头山公园和海国项目湾公园，距离鼓浪屿4.2公里。该项目作为厦门国际邮轮母港项目的一部分，是国际邮轮母港项目内承开发目标担海洋文化旅游功能的部分，项目以海洋珍稀动物表演为特色，建设集旅游、休闲、娱乐、科幻、表演于一体的海洋文化主题旅游王国。厦门邮轮母港项目（地号2015G15）位于厦门市湖里区邮轮母港7#选址评估地块，与纵一相邻，紧邻牛头山公园和海湾公园，距离鼓浪屿4.2公里，是两岸贸易核心区左翼，辐射主城区与内陆。第11页共41页2011~2015年厦门市国内外游客接待人数增长趋势与旅游业产值增长趋势相吻合，都保持平稳、较快发展。2015年，厦门全年接待国内外游客首次突破6000万人次，其中接待入境游客317.26万人次，增长18.9%，市场分析入境过夜游客202.63万人次，增长10.8%，接待国内游客5718.59万人次，增长12.8%，过夜国内游客2608.32万人次，增长11.8%，国内旅游收入708.61亿元，增长16.2%，具体指标都实现了较快增长。总建筑面积出租房屋建筑面积约为33436平方米。建设内容租赁建筑的装修造景、设备购置安装和动物购置等。工程进度建设工期20个月。总投资38,178万元投资回收期8年4个月达产后年收入最高达2.9亿元（税后）投资利润率15.8%财务内部收益率（税后）14%三、合作协议主要内容1.出租方:厦门西海湾邮轮城投资有限公司2.租赁地址：福建省厦门邮轮母港项目（2015G15地块）7号地块3.租赁面积：建筑面积约为33,436平方米。4.租赁用途：本出租房屋仅用于商业用途。出租房屋只限经营海洋生物馆及海洋周边餐饮/零售/服务类别，品牌为圣亚超级海洋馆（暂定）。5.租期:本协议约定的租赁期限为十七年。6.租金标准：出租方按照保底租金与提成租金两者相比较，取高者为实际第12页共41页应收租金。保底租金（以建筑面积计算，不包括物业管理费）从第四计租年度（含第四计租年度）开始递增。提成租金按照年总营业收入进行计提。7.履约金/押金、物业管理费及本体维修基金等待满足项目入场条件且签订正式协议时双方具体商议。四、其他1.本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等依法履行信息披露义务。2.该议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年十二月二十九日第13页共41页议案3：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于开展淳安大白鲸千岛湖水岸城项目及签署合作协议的议案尊敬的各位股东及股东代表：一、合作背景为进一步贯彻落实公司2016年度工作计划，保障公司健康、平稳的运营，快速扎实地推进“大白鲸计划”，加快开展各新项目拓展及落地的实施。公司拟与辽宁迈克集团股份有限公司之全资子公司大连易和房地产集团有限公司（以下简称“易和地产”）达成合作意向，共同投资开发建设大白鲸千岛湖水岸城项目，打造复合型旅游综合体，推动当地产业升级并完善公司战略布局。二、项目建设必要性1.千岛湖是国内知名旅游目的地，该区域拥有丰富的自然旅游资源，以及古城、历史遗迹等文化资源。结合公司自身优势及千岛湖旅游业发展设想，融入独具特色的海洋文化主题，以性、延续性、包容性为，规划建设集展示、休闲、娱乐、居住等多功能为一体的复合型旅游综合体项目，是游客和居民休闲游憩的重要节点和集散点，是公司着力打造的内容丰富、功能齐全、对周边产业和经济拉动效应明显的水岸城产品。该项目是涵盖多种城市功能，将旅游业与房地产业融合起来的复合型旅游综合体项目。2.在当前旅游业发展火热、各大主题公园纷纷布局的大背景下，为了应对新时期的挑战，公司按照股东大会及董事会既定的发展战略，除打通自身产业链外，第14页共41页旅游产品的全国战略布局也是其对外拓展的重要一步。其中，抓住长三角主题乐园群火热发展的契机，将大连圣亚品牌旅游产品布局长三角是其全国战略布局、抢占未来旅游市场容量的关键之举。3.公司在长三角区域布局的项目（镇江、无锡、杭野、千岛湖），各有特点，互为补充，在自身产品融入长三角主题乐园群的同时，也将形成公司独有的长三角主题海洋公园集群，符合公司战略布局，有利于赢得市场先机，扩大市场份额，并使公司在旅游业发展新局面下迸发出新的活力和生命力。三、项目概况位于千岛湖镇珍珠半岛组团，西接山体及千岛湖，南项目名称大白鲸千岛湖水岸城项目地址临珍珠大道，北临规划，东临万豪置业万豪城二期。该项目计划涵盖水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场多个功能区，并有旅游开发目标配套部分。项目所处的千岛湖地处浙、赣、皖三省交界地带，是长三角地区的后花园，周围300公里内集聚了杭州西湖、安徽黄山、江西婺源、江西三清山等众多名景区，这个区域是中国旅游资源最丰富的区域之一，千岛湖正位选址评估于该区域的中心，区位优势明显。长三角区域交通网络规划完善，高铁开通、高速公网完善，都会极大缩短千岛湖西到黄山、东到杭州的时间。2015年千岛湖景区接待游客为1122万人，千岛湖景区给该项目带来的年市场分析客流量至少为100万人。自2011年以来，淳安县旅游总收入和全县游客第15页共41页接待数量都取得了显著提升，两大指标的增长率每年都维持在10%以上。总用地面积62,026平方米总建筑面积98,660平方米一期为水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场、白鲸餐厅，二期为旅游配套住宅、建设内容旅游配套商业和室外基础配套设施等。工程进度建设期为两年。总投资88,191万元投资回收期23,898万元（旅游6年11个月达产后年收入（税后）项目）旅游项目13.16%投资利润率财务内部收益率（税后）13.86%配套项目51.72%四、合作协议主要内容（一）一期项目1.由公司和易和地产合资组建一期项目公司（建设水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场、白鲸餐厅），具体负责项目投融资、开发建设及后期经营管理，公司持有该项目公司70%的股权，易和地产持有30%股权，双方按照出资比例共担风险、共享利润。2.鉴于2016年9月27日，易和地产已经出资成立淳安千岛湖易和旅游管理有限公司，且该公司通过摘牌取得16、17号土地使用权。双方现认可该公司即为一期项目运作公司，公司将以货币、海洋动物等资源作为出资入股项目公司。（二）二期项目1.二期项目公司依法成功摘牌29号地块且在净地交付后，则双方将对29第16页共41页号地块的开发利用进行二期深度合作。本着双方合作经营，共担风险，共享利润的合作原则，由双方在一期项目正式合作协议签署后3个月内签署二期项目的正式合作协议，约定共同出资成立二期项目房地产开发公司，具体注册资本、出资方式由双方另议，二期项目公司由公司持股30%，易和地产持股70%，双方按照出资比例共担风险、共享利润。2.如二期项目公司未能摘牌成功或者公司认为摘牌条件与本协议签订时预估指标严重、继续合作可能公司利益的，公司有权退出合作并要求易和地产按照评估值收购公司所持的二期项目公司30%股权并补偿公司前期投入损失。如公司届时收购股权的，易和地产有权向第三方转让股权或主张公司解散清算。五、其他1.辽宁迈克集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联法人，因此其全资控股公司易和地产也为本公司关联法人。本议案为关联交易议案，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关关联交易事项审议并披露。公司董事就上述事项发表了事前认可意见和意见。本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等依法履行信息披露义务。2.该议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。关联股东辽宁迈克集团有限公司回避表决。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司第17页共41页二○一六年十二月二十九日第18页共41页议案4：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于开展杭州野生动物园Ⅱ期龙晖海洋王国项目及签署合作协议的议案尊敬的各位股东及股东代表：一、合作背景根据公司发展战略及公司2016年度工作计划，为进一步全面推进“大白鲸计划”，公司健康、长远运营，经过公司对杭州当地旅游市场的调研，对当地旅游业未来发展趋势及发展前景的分析，结合该项目实施的可行性分析等，公司拟与杭州野生动物世界有限公司（以下简称“杭野”）、苏州时夏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州时夏”）合作投资建设杭州野生动物园Ⅱ期—龙晖海洋王国项目。二、项目建设必要性1.杭州作为“中国最佳旅游城市”和“东方休闲之都”，旅游资源丰富，旅游业发展一直处于全国领先水平。根据规划，“十三五”杭州市的旅游业将进入一个“旅游全域化”时期，旅游服务产品功能定位也将全面升级。该项目是对杭州现有旅游资源的一个补充与完善，能够增加杭州旅游业的吸引力，使杭州的旅游业变得现代化、立体化、多元化，更好的提升城市旅游品牌形象。2.杭州市地处中北带过渡区，属带季风性气候，冬温夏热、四季分明，降水丰沛，季节分配比较均匀，适宜发展休闲度假旅游；杭州交通便利，沪杭高铁的发展为长三角地区带来了“一小时城市圈”的时代，进一步推动了旅游业的快速发展；该项目用地位于成熟的市区，地势平坦，周边交通便利，行政配套第19页共41页齐全，城市基础设施完善，很好的满足项目建设要求。3.该项目融入了圣亚第五代海洋馆、海洋动物秀场、戏水乐园三个产品：通过故事式、情景式、互动式以及高科技的手法展现人与自然、人与动物和谐共生的关系，以增强游客参与性为主导的新型海洋馆。将深受游客喜爱的海洋动物表演与好莱坞大型现代魔术表演相结合，既有与参观类项目配套的多场次表演，又可以利用声光电多表现形式及其体现的地方文化特色进行大型专场表演，契合了人们的审美趣味和观赏需求，并加入区别于传统设备为主的戏水乐园，运用大连圣亚原创IP打造景观、场景、情绪的同时，实现人与海洋动物亲密的互动，更强调儿童戏水的游乐氛围。该项目作为集休闲观光、文化创意、娱乐体验为一体的海洋文化旅游产品，将具有良好的行业和政策。4.在我国体验式经济高速发展的时代背景下，该项目在传统旅游项目的同质化竞争中会获得较大的优势地位，丰富长三角地区旅游业态，推动体验式旅游业的发展。项目的建设不仅是对杭州现有旅游资源的补充与完善，增加杭州旅游业的吸引力，更好的提升城市旅游品牌形象，也是大连圣亚对于第五代海洋公园产品的应用与推广，能够有效推进“大白鲸计划”战略布局。三、项目概况位于杭州市富阳区，杭州野杭州野生动物园Ⅱ期：龙晖生动物园西侧，九龙大道北项目名称项目地址海洋王国项目侧，富闲东侧，邻近320国道。打造以休闲、体验、参与为主导模式的新型旅游格局，将生态区与开发目标开发旅游项目相结合，以杭州野生动物园整体规划为根本，注入新鲜的海第20页共41页洋文化主题元素，融入独居特色的海洋动物文化主题，建成集演艺、餐饮、休闲、娱乐等多功能为一体的海洋文化体检综合旅游服务项目。该项目位于杭野西侧，距离杭州市中心15公里，距离萧山国际机场1小时车程，距离杭州火车站45分钟车程，交通十分便利。项目用地地势平选址评估坦，周边交通便利，行政配套齐全，城市基础设施完善，可以满足项目建设需求。杭野为国家4景区，是华东地区规模最大的野生动物园，具备日接待3万名游客的能力，2011-2015年，杭野共接待国内外游客313.07万人，年均增长30%。2015年客流量达到100万人次。该项目作为杭州市全新市场分析海洋文化旅游产品，运营后将首先对现有海洋娱乐项目产生一定分流，再根据杭野的现有客流情况，以2015年为基数，在不考虑增长情况下，该项目预计年客流量可以达到150万人次。总用地面积10.22万平方米总建筑面积7.89万平方米海洋馆及秀场综合体（海陆动物秀）、海洋主题酒店、商业及酒店式公寓、建设内容商业及办公楼、海洋小镇商业、商业及宿舍楼和室外基础配套设施等。工程进度建设期两年。总投资100,288万元投资回收期7年11个月达产后年收入37,884万元（税后）投资利润率14.93%财务内部收益率（税后）14.48%四、合作协议主要内容1.杭野将设立全资子公司作为该项目的项目公司（名称暂定为：“杭州龙晖第21页共41页大白鲸海洋魔幻王国有限公司”，注册资本不少于1000万元），项目公司实行有限责任公司形式。2.杭野将以项目公司名义参加项目用地招拍挂，取得项目用地（商业用地）国有土地使用权，并依法取得规划审批及全部工程建设手续后，项目公司即开工建设龙晖海洋王国项目。3.在项目公司取得项目用地国有土地使用权后，三方将签订正式的合作协议。杭野以土地作为出资，公司以货币、海洋动物等资源作为出资，苏州时夏以货币作为出资；三方将共同委托具有评估资格的评估机构对该项目用地及公司投入的海洋动物等价值进行评估，三方以书面确认的评估值作为出资依据；最终项目公司的股权比例为：杭野30%股权，公司40%股权，苏州时夏30%股权；经协商一致后，三方将签署正式合作协议。五、其他1.本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等依法履行信息披露义务。2.该议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年十二月二十九日第22页共41页议案5：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于开展三亚圣亚海洋科技馆鲸世界项目及签署合作协议的议案尊敬的各位股东及股东代表：一、合作背景为进一步贯彻落实2016年度公司经营管理工作计划及未来发展规划，保障公司平稳、健康的运营，有效推动公司新项目的顺利开发建设，推动公司全面打造大白鲸计划产业链计划的实施。公司拟与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称“三亚中改院”）合作共同投资建设圣亚海洋科技馆鲸世界项目。二、项目建设必要性1.我国旅游产业进入了快速发展阶段，原有的同类、同质的旅游产品较多，越来越难以满足游客多元化的旅行体验需求，创新旅游产品成为新建旅游项目的规划重点。其中，科教旅游作为文化、教育与旅游多种产业结合的业态，是创新旅游产品和旅游模式、推动旅游产业得到新发展的重要方面。2.目前全国范围的科教旅游项目多停留在展示展览方面，与国外的科普有较大差距，展示的内容虽然丰富，但是缺乏体验、互动等环节，在专业性、多元性、趣味性等方面远远落后国外科普、科教旅游产品。科教、科教旅游发展到当前阶段，纯游览、单一展示的方式已经无法刺激更多的记忆点，模拟、互动、科技、参与已经成为这种业态的发展目标，也可以满足青少年及其家长对于这类场所娱乐性、科教性、互动性等方面的要求。第23页共41页3.“十二五”期间,三亚市不断深化国家服务业综合试点工作，加快调整产业结构，大力推动旅游业和房地产业等传统行业转型升级，以旅游为龙头的现代服务业产业体系日趋完善，服务业发展向更高端迈进。经统计，2016年上半年，三亚市接待过夜游客781.73万人次，同比增长8.92%；全市旅游总收入145.39亿元，同比增长15.25%。2016年十一黄金周期间，三亚市共接待游客61.23万人次，同比增长21.01%，旅游总收入32.07亿元，同比增长38.8%。三亚成熟的旅游市场及稳定且持续增长的客流量，为公司开展项目提供有利条件。崖州区位于三亚市西部，是三亚市四个市辖区之一，境内的崖州湾与三亚市的亚龙湾、大东海、三亚湾、海棠湾并称“三亚五大名湾”，区内有南山景区、大小洞天风景区、崖城学宫等多处旅游景区。2015年，南山、大小洞天两大5A旅游景区全年接待游客534.72万人次，全年实现旅游收入6.5亿元。4.该项目所规划的浮潜、海豚同游两大功能区皆以体验为核心，强调孩子与海洋生物的互动体验，并在体验中海洋文化，通过与度的互动娱乐真正实现了“寓教于乐”，既弥补国内科教旅游项目缺乏互动体验性的不足，又填补了国内先进海洋文化科育的空白。项目的建设不仅可以成为国内科教旅游市场的示范项目，还可以推动国内海洋文化教育的发展，对当地教育、旅游等多种产业的发展都有积极的拉动作用。三、项目概况位于三亚市崖城镇崖洲湾创意新圣亚海洋科技馆鲸世城创意产业园CY01-15-01地块，项目名称项目地址界项目东临1号，西临人工湖，南临10号，北临5号。第24页共41页该项目在打造“大白鲸计划”的战略背景下，设计浮潜、海豚同游两大功开发目标能区，在互动中提供知识，最终打造侧重体验的科教旅游项目，通过与生物的亲密互动，真正实现“想象力”的主旨。崖州区位于三亚市西部，是三亚市四个市辖区之一，境内的崖州湾与三亚市的亚龙湾、大东海、三亚湾、海棠湾并称“三亚五大名湾”，区内有南山选址评估景区、大小洞天风景区、崖城学宫等多处旅游景区，且区内植被覆盖率较高，是三亚生态保存较好、自然风景优美的区域之一。该项目的开发建设将有效促进旅游资源整合，从而为区内旅游业发展提供新的动力。崖州区是未来三亚向西拓展的重点区域，是三亚市承接产业拓展、人口转移的新城区，是三亚着力打造的经济新的增长极，区内宏观发展较好。崖州区内有的农场和丰厚的植被，凭借区内悠久的历史和古市场分析迹，以及南山、大小洞天两大5景区，已成为三亚市新的、独特的旅游地，其旅游业发展势头良好。2015年，南山、大小洞天两大5A旅游景区全年接待游客534.72万人次，全年实现旅游收入6.5亿元。总建筑面积19,947平方米计容建筑面积6,402平方米包括浮潜区、海豚同游区、配套的地下室和地下设备用房建设以及海建设内容洋动物的购置饲养等。工程进度建设期两年。总投资29，479万元投资回收期9年2个月达产后营业收入9,342万元（税后）达产后净利润10.25%财务内部收益率（税后）11.32%第25页共41页四、合作协议主要内容1.合资成立项目公司。公司和三亚中改院按7:3的投资比例出资成立项目公司，共同开发建设并经营圣亚海洋科技馆鲸世界项目。2.出资方式。公司以货币、海洋动物等资源出资入股；三亚中改院以项目用地所分割的国有土地使用权及附属的建筑物进行作价出资入股。三亚中改院负责在本次合作项目工程完工后将无瑕疵的、相应的土地及建筑物产权进行分割并办理至项目公司名下，同时双方共同委托具有评估资格的评估机构对该合作项目用地及对应的建筑物和公司投入的海洋动物等资源进行评估，双方以书面确认的评估值作为各自出资依据；最终公司持有项目公司70%股权，三亚中改院持有项目公司30%股权。五、其他1.本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等依法履行信息披露义务。2.该议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年十二月二十九日第26页共41页议案6：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于申请基金投资额度授权的议案尊敬的各位股东及股东代表：一、根据公司战略发展需要，为了更快更好地推进新项目实施，公司拟申请不超过10亿元人民币的旅游文化私募基金投资额度，用于公司旅游文化相关项目投融资。基金形式包括但不限于项目基金、产业基金、并购基金等。二、投资上述基金必要条件1.投资主体：圣亚投资有限公司（以下简称“圣亚投资公司”）2.投资方向：首先经公司董事会或股东大会审议通过的项目资金需求，优先公司未来旅游文化相关项目资金需求；公司对经公司董事会或股东大会审议通过并由基金投资的项目拥有优先回购权，可自基金投入项目的资金到位时起至项目建成运营时止不超过3年启动项目回购，以经审计评估的项目公允价值为回购价格的定价依据。启动回购时将按应审批权限履行公司董事会、股东大会审议程序。3.基金管理人：由圣亚投资公司控股或者实际控制的基金管理公司。三、对上市公司的影响上述基金的投资业务主要围绕公司项目开展，与公司业务发展高度契合，有利于公司按照既定发展战略，有效拓宽投融资渠道，满足各新项目资金需求，实现新项目的有序开展。四、授权公司管理层按照上述基金设立必要条件，在授权额度范围内，进行基金设立的筹划、谈判、合作方选定，确立合作条件以及实施基金发起、设立及签署相关协议、办理工商登记等具体事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所相关信息披露要求履行相关信息披露义务。授权有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司第27页共41页二〇一六年十二月二十九日第28页共41页议案7：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案尊敬的各位股东及股东代表：根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券负面清单》等有关法律、法规及规范性文件的，结合自身实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的，具备非公开发行公司债券的资格和条件。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年十二月二十九日第29页共41页议案8：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：根据公司业务需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司决定于境内非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），具体方案为：一、发行规模及发行方式：本次公司债券发行规模为不超过人民币5亿元。本次公司债券在获取证券交易所无函后，以一次或分期发行形式在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。二、票面金额和发行价格：本次公司债券面值100元，按面值平价发行。三、发行对象：本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行，每次发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司原有A股股东配售。四、债券期限及品种：本次公司债券的期限为不超过五年（含五年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。五、债券利率及确定方式：预计本次公司债券的利率水平不超过7%，具第30页共41页体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。六、人及方式：本次公司债券采用控股股东形式发行。七、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。八、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于公司债务、补充流动资金或项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。九、挂牌转让场所：在本次公司债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关办理公司债券的挂牌转让事宜。十、赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关及市场情况确定。十一、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司第31页共41页二〇一六年十二月二十九日第32页共41页议案9：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案尊敬的各位股东及股东代表：为公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关以及届时的市场条件，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次面向合格投资人非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资人非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、事项、还本付息、偿债保障、挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关发行申报事宜；第33页共41页3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；4.办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；5.在本次发行完成后，办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；6.如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；7.办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的其他事项；8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；9.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。请各位股东及股东代表审议。第34页共41页大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年十二月二十九日第35页共41页议案10：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司续聘2016年度审计机构和内控审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，该所职业规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力，该所能够满足公司2016年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求，能够对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内控审计机构.按照公司2016年度工作计划及发展战略，公司快速扎实地推进“大白鲸计划”。随着公司新项目的不断拓展及落地实施，所需审计人员及总体审计工作量均有所增加，并结合同行业及大连当地上市公司审计服务收费水平，公司年度审计费用由原人民币35万元调增至不超过人民币50万元，内控审计费用由原人民币17.5万元调增至不超过人民币25万元，并提请董事会授权公司管理层与会计师事务所根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用协商确定。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司第36页共41页二〇一六年十二月二十九日第37页共41页议案11：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于控股股东为公司提供暨关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：一、情况及关联交易概述根据公司发展战略，目前公司多个新项目在进一步协商和筹建准备中，为了满足日后各新项目大量的资金需求，经与多家金融机构洽谈、沟通、筛选，拟与光大证券合作非公开发行总额不超过人民币5亿元的公司债券（以实际发行数量为准，以下简称“本期公司债”），融资期限不超过5年，利息及本息兑付方式为不高于7%，按年付息，到期还本付息。公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）为支持公司战略发展，加快推进各地新项目，为本期公司债提供。星海湾投资累计为公司提供余额5亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关，本次事项构成关联交易，将按照关联交易审批程序提交董事会、股东大会审议。二、协议的主要内容1.方式：全额无条件不可撤销的全额连带责任。2.范围：本期公司债的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。3.期间：本期债券存续期及债券到期之日起2年。第38页共41页4.金额：不超过人民币5亿元。5.是否提供反：否。三、本次事项对公司的影响星海湾投资为本期公司债提供，将有利于缓解公司流动资金压力，符合公司正常经营需要，能够使公司持续、健康、稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。四、其他1.上述融资额度在公司2016年度股东大会授信额度范围内。2.公司董事就该事项发表了事前认可意见和意见。3.该议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权办理与本次相关的所有事宜。关联股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司回避表决。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年十二月二十九日第39页共41页议案12：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案尊敬的各位股东及股东代表：公司本次非公开发行股票申请已于2016年11月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过。考虑到公司非公开发行股票后续发行尚需要一定的时间，而公司本次非公开发行股票的决议有效期将于2017年1月30日到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月，延长至2018年1月30日。除本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长外，公司本次非公开发行股票方案的内容不变。公司董事就上述事项发表了事前认可意见和意见。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年十二月二十九日第40页共41页议案13：大连圣亚旅游控股股份有限公司关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案尊敬的各位股东及股东代表：公司本次非公开发行股票申请已于2016年11月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过。考虑到公司非公开发行股票后续发行尚需要一定的时间，公司董事会提请公司股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，延长至2018年1月30日。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。公司董事就上述事项发表了事前认可意见和意见。请各位股东及股东代表审议。大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年十二月二十九日第41页共41页

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