陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘

原标题：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘

发行人煤炭板块分为原煤开采和精煤洗选两部分。

（韩城市新城区金塔与盘河什字东南角）

李光平，董事（兼副总经理）

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李保平，男，陕西米脂县人，出生于1960年10月。1978年至1981年，在韩城市林源西沟煤矿工作，先后当工人、班长、技术员；1982年至1996年，任韩城市林源西沟煤矿矿长（承包煤矿）；1997年至2002年，担任公司董事长、总经理，2003年至今担任公司董事长。

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在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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（一）控股股东及实际控制人基本情况

紫兆装备下有一家控股子公司，为陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（以下简称“紫兆锅炉”），紫兆装备持紫兆锅炉80%股份。紫兆锅炉成立于2010年3月18日，注册资本为1，000万元，代表人为黄俊梅，住所为渭南市经济技术开发区侯槐中段紫兆环保园区。经营范围为锅炉的制造、安装、、维修、研发与销售；压力容器的制造、研发与销售、压力管道的安装；金属机械制品、机电产品（专控除外）的设计制造、销售、安装；科技开发。实际从事锅炉的制造、安装、及销售等。截至2015年末紫兆锅炉资产总额4，026.67万元，净资产559.83万元，2015年全年营业收入1107.05万元，净利润-814.37万元。截至2016年9月末，紫兆锅炉资产总额3，572.98万元，净资产429.61万元，2016年1-9月实现营业收入507.65万元，净利润-584.02万元。

联系人：钟月光、任贵永

起息日：2017年1月19日。

11、发行人第三次股权转让

表发行人股权结构

联系人：丁婧

截至2016年9月30日，发行人注册资本为人民币180，000.00万元，由李保平、李博等16位自然人出资组成，其中李保平持有74.17%的股权，为公司实际控制人。

樊明，监事会

5、发行人第三次增资

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2、关注

（5）公司以低价购置了枣庄煤矿，该煤矿无烟煤储量大，为公司煤炭业务的发展提供了良好的资源；花草滩主焦煤矿一期300万吨及配套600万吨洗煤项目已于2016年4月投产运行，公司煤炭业务具有一定优势。

代表人：军

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表最近三年及一期发行人按产品分类的营业收入构成情况

第一节发行概况

（八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。

释义

（七）募集资金专项账户开户银行

（市朝阳区建国81号华贸中心1号写字楼22层）

根据监管部门和联合信用对评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年陕西黄河矿业（集团）有限责任公司审计报告公告后两个月内进行一次定期评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期评级。

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（二）实际控制人持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况

代表人：刚

配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。

（一）2015年7月9日，发行人召开2015年董事会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过10亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年股东会审议批准。

2、发行人第一次增资

（四）持有发行人股票和债券的情况

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关办理。

单位：万元

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（一）发行人股权结构

（三）评级的有关安排

受托管理人承诺严格按关监管机构及自律组织的、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效债券持有人权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按关、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

表发行人第七次增资后股权结构表

办公地址：韩城市新城区金塔与盘河什字东南角

付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的1月19日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2018年至2020年每年的1月19日。如遇节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

（3）公司通过新丰科技“焦化转型升级项目”等技术的实施，逐步开展以化工焦为原材料生产高附加值的化工产品业务，减少焦炭产品的直接销售，扩充毛利率较高的化工产品产能和销量，实现“减焦增化”的产业转型，提升持续盈利能力。

六、最近三年及一期末发行人应收账款与其他应收款合计金额分别为19.43亿元、18.31亿元、30.19亿元和24.16亿元，分别占流动资产的23.65%、15.44%、30.41%和27.27%。虽然发行人已按企业会计制度准则的依照帐龄分析法计提了坏账准备，但由于应收账款金额较大，集中度较高，若发生应收帐款、其他应收款回收风险，将对公司利润产生不利影响。

成立日期：1997年3月21日

传真：

第二节评级情况

单位：%

郭建峰，监事

单位：万元

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

七、发行人主要业务

负责人：朱建弟

（二）2015年7月27日，发行人召开2015年股东会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过10亿元人民币公司债券的相关议案。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

吉红丽，女，出生于1969年2月，陕西韩城人，中级会计师职称。1991年至1998年在韩城市煤炭局从事会计工作；1998年至2009年先后任黄河矿业财务管理部部长、董事；2007年至今任黄河矿业集团董事。

传真：

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

住所：市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

十、本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为A，评定本次债券的信用等级为A。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

2013年至2015年，发行人营业收入、主营业务收入呈逐年增长趋势，截至2016年1-9月，发行人营业收入54.77亿元，其中焦炭收入占比最大，为52.75%，其次为精煤29.10%、甲醇等煤化工产品11.33%、原煤4.91%，其他产品1.92%，具体收入构成如下：

（一）发行人全资、控股子公司

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

办公地址邮政编码：715400

一、本次债券发行批准及核准情况

所属行业：石油加工、炼焦及核燃料加工业

截至2016年9月30日，发行人全资、控股子公司共20家，具体情况如下表：

（2）国际油价下跌导致化工产品价格走低，公司煤化工业务利润空间受到挤压。

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二、信用评级报告的主要事项

最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

（一）主承销商及其他承销机构：

原煤部分发行人目前控股21万吨/年东岭煤矿和90万吨/年花草滩煤矿，参股30万吨/年盘龙煤矿和400万吨/年建新煤矿，合计年产能为541万吨/年。

2001年9月，经发行人股东会审议通过，李保平、刘花茹分别以现金4，874.00万元和1，219.00万元增资，增加注册资本至11，630.00万元。渭南广信有限责任会计师事务所出具渭广信事发【2001】28号验资报告对本次增资进行了验证。增资后，李保平持股9，304.00万元，占80.00%；刘花茹持股2，326.00万元，占20.00%。

（三）实际控制人对外投资

三、本次债券的发行对象为符律、法规的合格投资者。

开户行：中国农业银行股份有限公司韩城市支行

李保平先生除了对黄河矿业集团及子公司投资外，还对韩城市光大融资有限责任公司、陕西紫兆装备制造有限公司，宜川县三立小额贷款有限责任公司股权投资共计3.36亿元，其中李保平先生对韩城市光大融资有限责任公司投资0.3亿元，股权占比10.00%，对陕西紫兆装备制造有限公司投资3.00亿元，股权占比60.00%，对宜川县三立小额贷款有限责任公司投资0.06亿元，股权占比10.00%。

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项目组：李岩

联系电话：

最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为109，837.53万元、108，986.45万元、27，820.42万元和60，705.42万元，毛利润率在9%左右，比较稳定。由下表可以看出，发行人主营业务产品中焦炭板块的毛利率最低，但焦炭产品对发行人营业收入增长起着重要的作用，而煤化工副产品营业收入占比较小却是利润的核心来源。

单位：万元

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经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营的从其）

债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。

最近三年及一期，发行人煤化工产品板块毛利润率稳定在高位水平，主要是受益于公司完整的循环经济产业链，该业务板块不需要对外采购原材料，依靠炼焦过程中产生的焦炉煤气生产产品，导致发行人煤化工产品板块毛利率较高。

截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股权情况如下：

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注册资本：1，800，000，000.00元

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3、子公司主要财务数据

电话：

SHAANXIHUANGHEMININGINDUSTRY(GROUP)CO.，LTD.

七、本次债券为无债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。

表董事、监事和高级管理人员持有公司股权情况

（4）公司的甲醇、LNG、粗笨、合成氨、煤焦油等化工产品生产成本较低，毛利率较高，未来随着项目产能逐渐，公司化工产品的收入与利润规模将进一步提高。

开户名：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

负责人：侯建斌

单位：万元

（2）公司400万吨/年焦化技改项目建成，现有产能大幅提升，有利于公司利用生产规模效应扩大市场份额。

募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专项账户为014221。

重大事项提示

姚炜，男，出生于1969年1月，陕西西安人，大学文化。现任黄河矿业集团监事。1991年至2003年在陕西省租赁公司工作；2003年至2008年先后任黄河矿业总经理助理，黄河矿业集团总经理助理兼西安办事处主任；2003年至2012年任黄河矿业总经理助理，2006年至今任黄河矿业集团监事。

（二）发行人律师：陕西建宾律师事务所

发行人是以煤为基础，集采煤、洗煤、煤焦、煤化工、煤电为链条的煤炭循环产业和以冶炼、机械加工、金融、物流、文化旅游、环保、新能源产业开发等多元产业于一体的陕西大型能源化工企业。连续多年荣获省、市“私营企业纳税大户”、陕西省“优秀民营企业”、陕西省“十佳创新型企业”、陕西省“社会诚信企业”、陕西省“质量、信誉、服务AAA企业”、“陕西省新农村建设最佳贡献”和陕西省命名的“平安企业”，连续二十多年为渭南市纳税大户，连续五年纳税超亿元。

原标题：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

截至2015年12月31日，光大资产总额35，393.66万元，净资产32，926.64万元，2015年度全年营业收入36.5万元，净利润330.70万元。截至2016年9月30日，光大资产总额34，224.95万元，净资产31，510.96万元，2016年1-9月营业收入211.75万元，净利润159.97万元。

表黄河矿业股权结构表

电话：

项目负责人：吴东强、任钰

代表人：侯巍

3、发行人第一次更名

单位：万元

八、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法本次债券一定能够按照预期在的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

表董事、监事和高级管理人员情况

盘龙煤矿于2009年建成投产，地质储量8，630.90万吨，目前生产能力30万吨/年，授权开采年限至2018年，正在办理90万吨/年的技改手续。该矿采用斜井单水平上下山开拓，综合机械化采煤工艺进行开采，机械化程度达100%。矿井可采煤层三层，煤质以贫瘦煤和贫煤为主，可作为炼焦用煤。该矿开采原煤全部销售给发行人洗煤厂，经洗煤厂洗选后的精煤直接对外销售，销售对象以焦化企业和洗煤企业为主，同时该矿与发行人签订长期销售合同。盘龙煤矿最近三年产量分别为38.81万吨、4.51万吨和0万吨。

精煤洗选板块发行人拥有东王洗煤厂（为发行人分厂）和花草滩选煤厂，洗精煤生产能力分别为240万吨/年和600万吨/年，合计年产能840万吨/年。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为23，528.23万元和21，069.51万元、4，936.36万元和9，191.03万元，盈利能力整体呈下降趋势。当前煤炭和煤化工市场行业产能过剩、市场竞争加剧，同时公司财务费用增加明显等因素，都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。

联合信用评定黄河矿业主体信用等级为AA，该级别反映黄河矿务的能力很强，受不利经济的影响较小，违约风险很低。

李保平先生，汉族，陕西米脂县人，出生于1960年10月。1978年至1981年，在韩城市林源西沟煤矿工作，先后当工人、班长、技术员；1982年至1996年，任韩城市林源西沟煤矿矿长（承包煤矿）；1997年至2002年，担任公司董事长、总经理，2003年至今担任公司董事长。多年来一直从事原煤开采与洗选、炼焦行业工作，积累了丰富的经营管理经验，先后被评为陕西省乡镇企业家、陕西省新闻人物、经济功臣和陕西省劳动模范，2005年被评为“全国劳动模范”，2007年被陕西省评为“陕西杰出民营企业家”，2007年当选韩城市工商联会长、渭南市工商联副会长，陕西省工商联副会长，现为韩城市政协常委、渭南市政协常委和陕西省政协委员，无个人不良信用记录，无海外永久居住权。

传真：

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行主体：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司。

联合信用评级有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续。评级包括定期和不定期评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（）和联合信用评级有限公司网站（）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、或者其他场合公开披露的时间。

吉红丽，董事

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。

质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按所及中国证券登记结算有限责任公司的相关执行。

李建平，男，出生于1972年9月，陕西韩城人。1989年至1997年在林源西沟煤矿工作；1997年至2006年先后担任韩城矿业运销业务部部长、副总经理，黄河矿业总经理；2003年至今任黄河矿业集团总经理。

截至募集说明签署日除上述投资外，实际控制人李保平再无其他投资。

一、发行人概况

发行人其他主营业务主要包括黑猫焦化公司及其子公司的硫铵和机砖制造，黄河电力公司的煤矸石、煤泥发电业务，伟山机械公司的机械加工、修理修配业务，添工冶金公司的硅铁生产销售业务，黄河矿业本部的洗煤副产品业务和电煤销售业务。最近三年及一期，发行人其他主营业务收入毛利润率分别为-1.70%、29.60%、8.73%和25.88%。2013年发行人其他主营业务收入毛利润为负主要是因为当年发行人对自有硅铁项目进行BDO技术，使得添工冶金公司生产与基建并行，同时硅铁市场价格持续下跌所致。

14、发行人第七次增资

（下转20版）THE_END

表最近三年及一期发行人按产品分类的营业毛利率构成情况

电话：

兴，男，出生于1971年，陕西韩城人。1992年至1996年就职于陕西华山冶金车辆厂销售处；1996年至1999年就职于韩城市工贸集团销售公司；1999年至2009在黄河矿业集团销售部工作，后担任销售主管；2009年至今任黄河矿业集团董事。

住所：市西城区闹市口大街9号院1号楼

账号：014221

2004年2月，经发行人股东会审议通过，李保平以货币6，183.00万元、无形资产11，111.00万元（形成实收资本3，864.00万元）、未分配利润转增资本1，275.00万元，共18，569.00万元增资11，322.00万元；刘花茹以无形资产2，778.00万元（形成实收资本966.00万元）、未分配利润转增资本225.00万元，共3，003.00万元增资1，191.00万元。发行人增加注册资本至24，143.00万元。渭南兴和有限责任会计师事务所出具渭兴会评报字【2003】096号《资产评估报告》对无形资产进行了评估，无形资产为东岭煤矿1#、2#、3#、11#煤炭资源采矿权、盘龙煤矿3#、11#煤炭资源采矿权，评估价值为13，888.92万元。渭南金世华联合会计师事务所出具渭金世会验字【2004】011号《验资报告》对本次增资进行了验证。增资后，公司股东结构为：李保平持股20，626.00万元，占85.43%；刘花茹持股3，517.00万元，占14.57%。

A.原煤：

九、由于自然年度的变更，本期债券名称由原“陕西黄河矿业（集团）有限责任公司2016年公司债券（第一期）”更名为“陕西黄河矿业（集团）有限责任公司2017年公司债券（第一期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力。

开户行：中国工商银行股份有限公司华贸中心支行

2004年12月，经发行人股东会审议通过，李保平以现金8，000.00万元、资本公积转增资本1，760.00万元、未分配利润转增资本1，971.00万元增资11，731.00万元；刘花茹以资本公积转增资本300.00万元，未分配利润转增资本336.00万元增资636.00万元。发行人增加注册资本至36，510.00万元。渭南金世华联合会计师事务所出具渭金世会验字【2005】02号《验资报告》对本次增资进行了验证。增资后，李保平持股32，357.00万元，占88.63%；刘花茹持股4，153.00万元，占11.37%。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的进行债券的转让、质押。

樊明，女，出生于1956年4月，陕西韩城人，大学文化。现任职于黄河矿业集团监审部部长。1974年-1998年先后担任韩城矿务局桑树坪矿财务科科员、材料组组长、财务科总审、会计组组长；2006年至今任黄河矿业集团监事会。

李博，董事

（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

李建平，总经理

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1.陕西紫兆装备制造有限公司（以下简称“紫兆装备”）成立于2010年1月28日，注册资本为50，000万元，代表人为邓正兴，住所为渭南市经济技术开发区侯槐中段紫兆环保园区。经营范围为环保、节能技术研发、有机肥料技术、土壤改良技术的研发、咨询；有机肥料的生产、销售；带式输送机及配件的制造、销售；环保装备制造和销售；废弃资源处理制剂的销售。黄河矿业出资为20，000万元，出资比例为40%，李保平出资为30，000万元，出资比例为60%。销售收入主要为中联重科起重机、吊钩组等配套产品制作、机、输送机、矿用设备及其配件、非标设备配件加工制作等。

截至2015年12月31日，三立小额贷款公司资产总额7，429.52万元，净资产6，349.86万元，2015年度全年营业收入548.57万元，净利润311.56万元。截至2016年9月30日，三立小额贷款公司资产总额6，647.23万元，净资产6，433.58万元，2016年1-9月营业收入234.5万元，净利润154.72万元。

联合信用评定本次债券信用等级为AA，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

公司董事会由7名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理层有3名。

2007年3月，经发行人股东会审议通过，同意股东李保平将其持有的5，000.00万元股权转让给新股东李光平，至此股东李保平持股比例为40.00%，新股东李光平持股比例为5.00%。

三、公司股权结构及重大资产重组情况

1、发行人直接控股的子公司

表韩城矿业成立股权结构表

郝选平，男，出生于1959年，陕西韩城人。1980年至1996年在林源西沟煤矿工作；1997年至2002年在韩城矿业东岭煤矿工作；2003年至2007年任黄河矿业东岭煤矿副矿长；2007年至今任黄河矿业集团东岭煤矿矿长；2006年至今任黄河矿业集团董事。

（一）发行人主营业务情况概述

表发行人第四次股权转让后股权结构表

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企业法人营业执照注册号：1425361

（三）发行人主要板块经营情况

9、发行人第一次重组改制

截至2016年9月30日，实际控制人持有的发行人股权无被质押或存在争议的情况。

表发行人第六次增资后股权结构表

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募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充公司营运资金。

代表人：高斌

发行人应按联合信用评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

单位：万元

邓正兴，男，出生于1957年11月，陕西合阳县人，高级经济师职称。1976年1月至1977年12月，在合阳县第一煤矿当工人；1978年1月至1980年12月，在陕西煤矿学校电气化专业学习；1981年1月至1982年8月在韩城矿务局任技术员；1982年9月至1985年7月在中国矿业大学企管系学习；1985年8月至2002年6月先后任韩城矿务局桑树坪矿和下峪口矿副矿长，燎原矿和下峪口矿矿长，中航煤田公司榆阳矿长；2002年6月至今担任公司副总经理，2006年至今任公司董事。

六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

李保平，董事长

（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格

信息披露事务人：周红

发行人其余持股较大的股东为李保平的妻子刘花茹、儿子李博，其持股比例分别为2.78%和5.00%，李保平及妻儿持股共为81.95%；股东李光平、李建平与李成平为实际控制人李保平兄弟，持股比例分别为3.61%、1.45%和0.72%。

一、本次债券评级为A；公司最近一期末的净资产为73.77亿元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.65亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

单位：万元

（四）信用评级机构：联合信用评级有限公司

表发行人第五次股权转让后股权结构表

（1）经过多年发展，公司已建立起煤焦化循环经济产业链，提高了公司的经济效益与经营抗风险能力，“零排放”产业链也有助于规避政策风险。

1997年李保平、刘花茹夫妇出资注册成立韩城市矿业开发有限责任公司，并取得韩城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：03），注册资本为5，537.00万元，其中李保平以货币出资4，430.00万元；刘花茹以货币出资1，107.00万元。

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联系人：杨汝睿

15、发行人第五次股权转让

本公司承诺历次增资已经过会计师事务所验资，增资过程合规。

住所：陕西省韩城市新城区桢州大街北段黄河煤化办公楼

■

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体义务的相关约定。

2006年12月，经发行人股东会审议通过，发行人重组改制为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，并取得了韩城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：7282）。

主承销商

最近三年及一期，发行人煤炭板块毛利润率分别为8.01%、7.06%、8.98%和7.40%，毛利润率整体稳定，主要是因为煤炭洗选仅是简单的物理加工过程，加之所需原料煤全部为外购，故毛利率一直不高。

截至2016年9月30日，黄河矿业注册资本18亿元，共有16个自然人股东，具体股权结构如下：

12、发行人第四次股权转让

（3）由于公司生产过程中存在高温高压、易燃易爆和产生有毒有害物质的，容易造成安全事故引发停产整改，对公司未来生产经营造成影响。

开户行联系电话：

李博，男，出生于1983年9月，陕西韩城人，大学文化。2006年11月至2007年9月任黑猫焦化总经理助理；2006年至今任黄河矿业董事。

电话：

郭建峰，男，出生于1960年，陕西韩城人。现任黄河矿业集团监事。1981年至1991年在林源西沟煤矿工作；1992年至2002年任林源西沟煤矿副矿长；2003至2010年任林源西沟煤矿矿长；2006年至今任黄河矿业集团监事。

（六）收款银行

住所：上海市浦东新区陆家嘴东166号中国保险大厦3层

代表人：李保平

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

单位：万元

（4）公司存货以煤炭为主，受价格波动影响，存在减值风险。公司对外规模相对较大，且被企业主要集中在与煤炭相关的行业，公司面临一定或有风险。

2、分销商：信达证券股份有限公司

住所：市朝阳区建国81号华贸中心1号写字楼22层

（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位：万元

联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

代表人：侯巍

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（二）评级报告的主要内容

上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

1、发行人成立

表最近三年及一期发行人按产品分类的营业成本构成情况

四、最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为69.96%、64.55%、62.70%和61.06%，资产负债率水平较高，主要由于发行人新建和技改项目较多，产能产量增大，导致银行借款增加所致。本次债券发行后，若未来公司的经营发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

截至2016年9月30日，发行人注册资本为人民币180，000.00万元，由李保平、李博、李朋等17位自然人出资组成，其中李保平持有69.17%的股权，为公司实际控制人。

2、发行接控股的子公司

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花草滩煤矿矿区面积约22.32平方公里，地质储量6，743.30万吨，规划生产能力90万吨/年，目前已取得90万吨/年的采矿证，授权开采年限至2027年。该矿井田煤层埋深在300米以下，主要可采煤层3层，可采厚度7.9米，煤种以瘦煤为主计划用作主焦煤使用。该矿预计总投资9.99亿元，已于2016年4月进行调试试生产。花草滩煤矿从设计到开工建设都是综掘综采，机械化程度达100%。该矿配有相应的洗煤厂，所开采的原煤全部送至配套的洗煤厂进行洗选，洗出精煤全部对外销售，满足张掖地区煤炭资源需要，销售对象以当地企业为主。

郝选平，董事

单位：万元

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表发行人第三次股权转让后股权结构表

建新煤矿采用斜井盘区开拓综合机械化放顶煤开采技术，机械化程度达100%。建新煤矿已取得150万吨采矿权许可证，授权开采年限至2036年，于2013年9月2日获陕西省煤炭生产安全监督管理局核定生产能力为400万吨/年。该煤矿所产原煤主要为瘦煤，矿井煤炭储量原煤21，443.00万吨，可采煤层四层，其中主要可采煤层一层。该矿于2010年9月正式投产，目前矿井生产正常，2013年、2014年及2015年产量分别为375.96万吨、400.01万吨和375.2万吨。该矿生产的原煤主要销往陕西、河南、湖北地区的电厂。

电话：

最近三年及一期，发行人营业成本逐年下降，主要产品焦炭的营业成本比重均大于50%，煤化工副产品营业成本比重均在10%以内，具体成本构成如下：

传真

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13、发行人第六次增资

发行人目前控股的煤矿实际开工生产的有东岭煤矿和花草滩煤矿，东岭煤矿矿井之前属于高档普采，目前正在技改，预计2017年6月投产，到时能达到综掘综采，机械化程度达100%，技改完成后服务年限为14年。东岭煤矿煤质属中灰、低硫中高发热量的瘦煤，可作炼焦配煤及动力煤。该矿井开采出的原煤全部送至发行人本部的洗煤厂作为洗精煤的原材料，洗选后精煤直接对外销售，销售对象大多为焦化企业和洗煤企业分别用于炼焦和掺配。东岭煤矿2014年未生产，原因主要是目前煤矿开采层的开采条件较差，存在一定的安全隐患，导致采煤成本高于市场价，故东岭煤矿暂时停产放假，待市场回暖后，再制定生产计划。

单位：万元

邓正兴，董事（兼副总经理）

联合信用的定期和不定期评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（）和联合信用网站（）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、或者其他场合公开披露的时间。

住所：上海市浦东南528号上海证券大厦

2010年3月，经发行人股东会审议通过，同意股东李博将其持有的11，000.00万股权转让给李保平；同意股东李朋将其持有的11，000.00万元股权转让给李保平。转让后，李保平持股52，000.00万元，占52.00%；李博持股9，000.00万元，占9.00%；李朋持股9，000.00万元，占9.00%。

单位：万元

2005年12月，经发行人股东会审议通过，李保平以现金6，800.00万元、债务转增资本1，000.00万元、资本公积1，772.00万元、未分配利润1，949.20万元增资11，521.20万元；刘花茹以资本公积228.00万元、未分配利润250.80万元增资478.80万元。发行人增加注册资本至48，510.00万元。渭南金鹏有限责任会计师事务所出具渭金会验字【2006】009号《验资报告》对本次增资进行了验证。增资后，李保平持股43，878.20万元，占注册资本的90.45%；刘花茹持股4，631.80万元，占9.55%。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二）公司主要产品及收入构成情况

信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

如发行人不能及时提供上述评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

单位：万元

1、煤炭板块

1、优势

账号：27300258

表发行接控股子公司情况

截至2015年末，紫兆装备资产总额53，430.98万元，净资产26，531.22万元，2015年度实现营业收入6，651.53万元，净利润-2，964.17万元。截至2016年9月末，紫兆装备资产总额69，373.17万元，净资产37，683.12万元，2016年1-9月实现营业收入12，252.14万元，净利润-828.21万元。紫兆装备持续亏损的主要原因在于公司2011年开始投产，主营垃圾环保设备，公司投资金额相对比较大，但垃圾无害化处理的补贴未到位，致使市场无法开拓，公司为持续发展，故利用现有机械设备生产能力和技术，继续研发相关产品，增加机械制造加工产品的生产，现垃圾环保设备刚进入摊销期，造成公司成本费用较大，并导致公司亏损。

表黄河矿业第四次增资后股权结构表

■

传真：

二、发行人历史沿革

经办律师：侯建斌、李灵芝

表黄河矿业第二次增资后股权结构表

■

表最近三年及一期发行人按产品分类的营业毛利润构成情况

（二）合营、联营公司

发行价格：本期债券按面值发行。

截至2016年9月30日，发行人控股股东及实际控制人为李保平先生，李保平先生持有黄河矿业集团74.17%股份。

2016年5月，经发行人股东会审议通过，同意股东李朋将其持有的9，000.00万元股权转让给李保平。转让后，李保平持股133，500.00万元，占74.17%。

签署日期：2017年1月17日

债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

承销方式：本期债券由主承销商中德证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销。

2006年9月，经发行人股东会审议通过，李保平、刘花茹分别以资本公积、盈余公积、未分配利润增资33，005.20万元、3，484.80万元，10名新增自然人股东以现金增资15，000.00万元，增加注册资本至100，000.00万元。西安天元联合会计师事务所出具了西天元验【2006】066号《验资报告》对本次增资进行了验证。增资后，李保平持股76，883.40万元，占注册资本的76.88%，刘花茹持股8，116.60万元，占8.12%；郝选平等10位自然人以货币增资15，000.00万元，共占15.00%。

10、发行人第二次股权转让

二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

表发行人股权结构表

发行对象：发行对象为符律、法规的合格投资者。

截至2016年9月30日，发行人拥有7家主要联营和合营公司，具体情况如下：

兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月19日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年1月19日。如遇节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

住所：上海市黄埔区南京东61号四楼

代表人：黄红元

四、发行人和中介机构利害关系

公司董事、监事和高级管理人员符律、法规的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，并按照《公司章程》的任免程序和内部人事聘用制度聘任。

实缴资本：1，800，000，000.00元

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票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

情况：本期债券为无债券。

表发行人直接控股子公司情况

姚炜，监事

本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

住所：韩城市新城区金塔与盘河什字东南角

单位：万元

单位：万元

三、本次债券发行的有关机构

表最近一年发行人子公司财务情况

声明

8、发行人第一次股权转让

公司一直遵循国家产业政策，实施了“煤基多元、循环发展”的战略，构建了以精煤、焦炭、化工、电力四大产业为基础的煤焦化工循环产业链。通过原煤生产、洗精煤加工、煤电、煤焦和煤化工产业链的延伸，公司努力打造具有特色的循环经济发展模式。目前公司主营产品为：煤炭（原煤、精煤）、焦炭、煤化工（粗苯、甲醇、焦油、合成氨和LNG）。2016年9月末公司具备年540万吨精煤洗选、520万吨焦炭、6.93万吨粗苯、23.7万吨焦油、31万吨甲醇、9万吨合成氨、25万吨LNG、2×12MW机组发电、8000万块蒸压粉煤灰砖的生产能力。公司在甘肃张掖计划建设1000万吨的主焦煤，其中一期300万吨的花草滩煤矿及配套的600万吨洗煤项目于2016年4月投产；在韩城地区建设1000万吨的无烟煤，其中投资15亿元的一期300万吨枣庄煤矿，将于2017年3月正式投产，目前已完成投资的70%；在建项目28万吨合成氨、48万吨尿素共投资10.22亿元，2015年12月已全部建设完成。

2007年4月，经发行人股东会审议通过，同意股东李保平将其持有的9，000.00万元股权转让给股东李朋；1，000.00万股权转让给股东刘继东。至此股东李保平持股比例为30.00%，股东李朋持股比例为20.00%，股东刘继东持股比例为2.00%。

单位：万元

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■

中文名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

李光平，男，出生于1966年11月，陕西米脂县人。1986年至1989年在韩城市绸子山煤矿任副矿长；1990年至1996年在农场煤矿任矿长；1997年至2003年5月任韩城市矿业开发有限责任公司副总经理，兼东岭矿矿长；2003年至今任黄河矿业副总经理；2009年至今任黄河矿业董事。

截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。

第三节发行人基本情况

发行规模：本期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过3亿元。

2011年3月，经发行人股东会审议通过，增加注册资本至130，000.00万元。其中，李保平以货币增资22，500.00万元，李光平以货币增资1，500.00万元，郝选平等11位自然人以货币增资6，000.00万元。

（1）板块介绍

表韩城矿业增资后股权结构表

表发行人主要联营和合营公司情况

传真：

债券名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司2017公司债券（第一期）（简称“17黄河01”）。

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况

电话：

■

（1）受宏观经济波动、国家产业政策的影响，国内焦炭产能过剩问题依然严重，焦炭价格波动曾导致公司出现经营业绩亏损，后续价格反弹持续性对公司业绩影响较大。

户名：中德证券有限责任公司

债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

1、主承销商：中德证券有限责任公司

（三）2016年1月21日，经中国证监会证监许可【2016】155号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。

发行人的经营范围为：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易（以上经营范围凡涉及国家有专项专营的从其）。

7、发行人第五次增资

6、发行人第四次增资

单位：万元

（二）重大资产重组情况

表黄河矿业第一次股权转让后股权结构表

兴，董事

英文名称：SHAANXIHUANGHEMININGINDUSTRY(GROUP)CO.，LTD.

2015年12月30日，经发行人股东会审议通过，增加注册资本至180，000.00万元。其中，股东李保平以应收公司50，000万元的债权转作对公司的增资。增资后，李保平持股124，500万元，占69.17%.

传真：

单位：万元

电话：

二、本期债券的主要条款

一、本次债券的信用评级情况

住所：市朝阳区建国81号华贸中心1号写字楼22层

住所邮政编码：715400

2003年4月，经发行人股东会审议通过，发行人更名为陕西黄河矿业有限责任公司，并取得韩城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：03）。

注册会计师：进、李洪勇

表黄河矿业第五次增资后股权结构表

公司是1997年由李保平、刘花茹夫妇出资注册成立。公司经过二次更名、一次重组改制、五次股权转让、七次增资后发展为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司。截至2016年9月30日，发行人注册资本18亿元，代表人：李保平。

表黄河矿业第三次增资后股权结构表

2.韩城市光大融资有限责任公司（以下简称“光大”）成立于2008年5月27日，注册资本为30，000万元，代表人为党贤，住所为招商区盘河大街北段，经营范围：主营贷款、票据承兑、贸易融资、项目融资、信用证业务及其他法律、法规许可的融资性业务，兼营范围为诉讼保全、履约以及与有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资（机构经营许可证至2021年5月10日）。光大设立时名称为韩城市光大中小企业信用有限责任公司，后于2013年5月底更名为韩城市光大融资有限责任公司，李保平持有该公司10%股权。

最近三年及一期，发行人焦炭板块毛利润率分别为-0.36%、-2.85%、-10.37%和5.69%，2014年2015年呈逐步下降的趋势，主要是因为产能未完全及大商品价格下行所致，2016年前三季度出现大幅提升，主要由于焦炭价格大幅上涨。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

截至本募集说明署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

电话：

2006年11月，经发行人股东会审议通过，同意股东李保平将其股权31，883.40万元分别转让给李博20，000.00万元，李朋11，000.00万元和李建平883.40万元；同意股东刘花茹将其股权3，116.60万元分别转让给李建平1，116.60万元和兴2，000.00万元。转让后的股权结构为：李保平持股45，000.00万元，占45.00%；李博持股20，000.00万元，占20.00%；李朋持股11，000.00万元，占11.00%；刘花茹持股5，000.00万元，占5.00%；李建平持股2，000.00万元，占2.00%；郝选平等11名股东共持股17，000.00万元，占17.00%。

3.宜川县三立小额贷款有限责任公司（以下简称“三立小额贷款公司”）成立于2010年12月07日，注册资本为6，000万元，代表人为程艳娜，住所：陕西省延安市宜川县党湾街大禹宾馆一楼，经营范围：为“三农”和中小企业提供流动资金贷款、技术贷款、技术创新贷款、出口贸易贷款、农产品加工贮藏企业小额贷款。

4、发行人第二次增资

传真：

■陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

表发行人第二次股权转让后股权结构表