奥飞娱乐股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

奥飞娱乐股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告本站　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月26日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）本次相关议案的公告全文和会议通知详见公司于2022年7月8日披露在巨潮资讯网（）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上的相关公告及文件。

　　（八）会议合法性：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人27人，代表股份679,201,470股，占公司有表决权股份总数的45.9323％。其中：通过现场投票的股东及股东代理人4人，代表股份671,204,077股，占公司有表决权股份总数的45.3915％。通过网络投票的股东23人，代表股份7,997,393股，占公司有表决权股份总数的0.5408％。

　　通过现场和网络投票的中小股东23人，代表股份7,997,393股，占公司有表决权股份总数的0.5408％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东23人，代表股份7,997,393股，占公司有表决权股份总数的0.5408％。

　　(一) 以累积投票制逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　同意股份数:677,943,871股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8148%。

　　同意股份数:677,943,871股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8148%。

　　同意股份数:678,144,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8443%。

　　同意股份数:678,092,271股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8367%。

　　同意股份数:6,739,794股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.2749%。

　　同意股份数:6,739,794股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.2749%

　　同意股份数:6,940,044股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.7788%

　　同意股份数:6,888,194股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.1305%

　　同意股份数:678,050,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8306%。

　　同意股份数:678,050,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8306%。

　　同意股份数:678,051,172股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8306%。

　　同意股份数:6,846,845股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.6135%。

　　同意股份数:6,846,845股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.6135%。

　　同意股份数:6,847,095股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.6166%。

　　(三) 以累积投票制逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意股份数:677,857,775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8022%。

　　同意股份数:678,107,524股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8389%。

　　同意股份数:6,653,698股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.1983%。

　　同意股份数:6,903,447股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.3212%。

　　同意678,310,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.8689％；反对890,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1311％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　同意7,106,893股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8651％；反对890,500股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1349％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意678,310,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.8689％；反对890,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1311％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　同意7,106,893股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8651％；反对890,500股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1349％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意678,310,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.8689％；反对890,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1311％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　同意7,106,893股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8651％；反对890,500股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1349％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意678,309,470股，占出席会议所有股东所持股份的99.8689％；反对890,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1311％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　同意7,106,893股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8651％；反对890,500股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1349％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　（二）上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2022年度第一次临时股东大会之法律意见书。

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　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2022年7月26日下午15：30在公司会议室以现场和通讯表决相结合的会议方式召开，其中通讯参会的董事为蔡东青、孙巍、杨勇、何德华。会议通知于2022年7月22日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由半数以上的董事推举董事蔡东青先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第六届董事会董事长和副董事长的议案》。

　　鉴于公司第六届董事会已经选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为保证公司董事会工作的衔接性和连贯性，会议选举董事蔡东青先生为公司第六届董事会董事长，选举董事蔡晓东先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第六届董事会各专业委员会人员组成的议案》。

　　公司董事会根据相关法律、法规及公司董事会各专门委员会议实施细则等有关规定，对各专门委员会的人员组成及工作内容进行合理分析后，董事会选举出公司第六届董事会各专门委员会委员及召集人，具体组成如下：

　　鉴于公司第六届董事会已经选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会提名，公司董事会审核，同意聘任以下人员为公司高级管理人员：

　　上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止；公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司未设职工代表董事。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于完成董事会、监事会换届选举以及聘任公司高级管理人员、内审负责人、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-055）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《独立董事对第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：关联董事蔡晓东先生及其一致行动人蔡东青先生回避表决了本议案，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第六届董事会总经理蔡晓东先生薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司总经理蔡晓东先生的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12个月+年终浮动奖金。任期内每年固定薪酬范围为15-20万元，年终浮动奖金根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《独 立董事对第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第六届董事会非董事高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意本届非董事高级管理人员薪酬情况如下：

　　公司非董事高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12个月+年终浮动奖金，上表所列薪酬范围为高级管理人员年固薪部分，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。为了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划，视年度公司业绩完成情况另行提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《独 立董事对第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

　　根据《公司法》、《公司章程》及公司《内部审计制度》等有关规定，经公司审计委员会提名，董事会审核，同意聘任赵艳芬女士为公司内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于完成董事会、监事会换届选举以及聘任公司高级管理人员、内审负责人、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-055）。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意聘任李霖明先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于完成董事会、监事会换届选举以及聘任公司高级管理人员、内审负责人、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-055）。

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2022年7月26日下午16:00在公司会议室以现场和通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2022年7月22日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由半数以上监事共同推举监事蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第六届监事会监事会主席的议案》。

　　鉴于公司第六届监事会已经选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为保证公司监事会工作的衔接性和连贯性，公司监事会一致同意选举蔡贤芳女士为公司第六届监事会的监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年7月6日，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2022年第一次职工代表大会，会议选举出公司第六届监事会职工代表监事；2022年7月26日，公司召开2022 年第一次临时股东大会会议选举出第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员；同日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举出第六届董事会董事长、副董事长、第六届董事会各专业委员会成员、第六届监事会监事会主席和完成公司高级管理人员、内审负责人及证券事务代表聘任事项，具体内容如下：

　　公司第六届董事会任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，因李卓明先生自2018年8月24日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事连任时间不得超过六年的相关规定，李卓明先生任期于2024年8月23日届满。公司独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的要求。

　　公司第六届监事会任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，公司第六届监事会中，职工代表监事人数不低于监事成员总数的三分之一，符合相关法律、法规的要求。

　　公司上述高级管理人员的任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　董事会秘书刘震东先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验。

　　公司第六届董事会第一次会议同意聘任赵艳芬女士（简历详见附件）为公司内审负责人，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　公司第六届董事会第一次会议同意聘任李霖明先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　李霖明先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备担任公司证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验。

　　蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，长江商学院工商管理博士（DBA）在读，现任公司副董事长、总经理。

　　截至本公告日，蔡晓东先生持有公司股份109,481,442股，占总股本的7.40%。蔡晓东先生与蔡东青先生为弟兄关系，李丽卿女士为蔡东青先生、蔡晓东先生的母亲，三人互为一致行动人；除前述关系外，蔡晓东先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡晓东先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。蔡晓东先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　刘震东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年11月出生。江西财经学院九江分院财政学专业，厦门大学管理学院EMBA在读。中级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。2007年10月加入本公司，现任公司副总经理、董事会秘书兼投资证券部总监。

　　截至本公告日，刘震东先生持有公司票24,150股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘震东先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。刘震东先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　孙靓，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，毕业于湖北大学会计学专业，本科学历。曾任美的制冷武汉工厂财务主管、美的洗衣机合肥工厂财务经理、美的华凌冰箱财务经理，自2010年加入公司后，历任集团成本经理、婴童财务经理、集团预算经理、玩具财务总监，现任公司财务负责人。

　　截至本公告日，孙靓女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孙靓女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。孙靓女士符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　苏江锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，研究生学历。2003年加入公司，历任广东奥飞实业有限公司制造总监/副总经理、东莞金旺儿童用品有限公司总经理，现任公司副总经理兼BabyTrend总经理。

　　截至本公告日，苏江锋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。苏江锋先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。苏江锋先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　赵艳芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东外语外贸大学会计学专业，香港浸会大学MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年的审计工作经验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入本公司，曾任公司审计高级经理，现任公司职工代表监事、内审部总监、公司内审负责人。

　　截止至本公告日，赵艳芬女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵艳芬女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。赵艳芬女士符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　李霖明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，中山大学本科学历，中级经济师。2011年6月入职公司，曾任职投资分析高级主管、投资经理；2019年11月加入公司证券部，现任公司证券事务代表。

　　截止至本公告日，李霖明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司证券事务代表的情形。