旗天科技：关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

旗天科技：关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告本站　　旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2022】第306号《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），公司已于2022年5月23日向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，现按照相关要求公告如下：　　1.报告期内，你公司实现营业收入10.5亿元，较去年下降28.04%，扣非前后净利润分别为-3.6亿元、-3.73亿元，扣非前后净利润连续两年为负

　　旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2022】第306号《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），公司已于2022年5月23日向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，现按照相关要求公告如下：

　　1.报告期内，你公司实现营业收入10.5亿元，较去年下降28.04%，扣非前后净利润分别为-3.6亿元、-3.73亿元，扣非前后净利润连续两年为负。请你公司：

　　（1）结合报告期内行业发展情况、分产品销售情况、毛利率、期间费用等因素，说明你公司2021年度营业收入下滑，以及2020年度、2021年度扣非前后净利润为负的原因。

　　公司2021年度营业收入下滑，以及2020年度、2021年度扣非前后净利润为负的主要原因是公司业务结构调整以及商誉减值损失确认。公司结合内外部形势变化以及自身发展战略，明确了聚焦数字生活营销核心业务的经营策略，在保持核心业务稳步增长的基础上，对商品邮购分期、信用卡账单分期、航旅信息服务主动优化调整，关停部分亏损项目和低效项目，并终止部分非优质客户的合作，导致报告期内的营业收入较2020年度下滑。受上述影响以及对业务情况的综合评估，公司根据企业会计准则相关规定计提商誉减值损失，导致2020年度、2021年度扣非前后净利润为负。经过2021年度的业务调整，公司业务布局趋于合理，业务经营趋于稳定，结合公司未来发展战略规划和预期，公司有信心稳步提升经营效益，进入到持续稳定发展的全新时期。

　　报告期公司营业收入105,437.39万元，较上年度146,520.50万元下降28.04%。分产品销售情况如下：

　　从分产品销售情况来看，公司数字生活营销得益于数字经济的快速发展、产业数字化转型需求强烈，得以保持稳定增长。公司营业收入下降主要是因为增值营销（包括商品邮购分期和信用卡账单分期）和航旅信息服务受内外部环境影响较大，收入有所下滑。

　　公司增值营销收入同比下降，主要原因是市场不良竞争上升，监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理，公司应对行业变化，响应监管要求，进行产品和营销策略调整所致；航旅信息服务收入同比下降，主要原因是国内局部疫情反复，延缓了航空需求复苏，航旅分发业务恢复缓慢。同时，受数据行业相关监管政策影响，公司对上下游合作伙伴进行评估并提高准入标准，导致该板块业绩下降。经过业务调整，增值营销和航旅信息服务整体经营情况趋于稳定。

　　2021年度公司对增值营销、航旅信息服务进行业务优化，毛利率均较上期有所上升。数字生活营销因与客户合作模式调整，毛利率有所下降。总体而言，公司两期毛利率无重大变动。

　　本期期间费用同比下降35.03%，系公司进行业务调整，增值营销规模下降，相关费用支出下降，并加强成本费用管控所致。

　　公司2021年度和2020年度扣非后净利润分别为-3.73亿元和-7.73亿元，扣非前净利润分别为-3.66亿元和-7.50亿元。两期扣非前后净利润为负主要原因是增值营销和航旅信息服务受市场变化和监管政策影响较大，相关业务由于市场和政策变化未达到预期，计提了大额商誉减值所致。

　　2020年度，尽管增值营销收入和利润同比增长，但2021年初部分合作银行的商品邮购分期业务模式面临调整，预计对未来业务产生不利影响，据此，计提商誉减值5.41亿元；航旅信息服务，一方面由于新冠肺炎疫情影响，航空出行受阻或需求下降，航旅数据分发等业务受到较为严重的影响。新冠疫情反复，疫情对航旅数据业务的影响仍存在诸多不确定性。另一方面，随着国家金融监管部门和数据行业监管部门密集发布关于强化数据安全和行业准入的政策，航旅数据的应用需求规模受到明显影响，相关业务难以保持之前高速增长的态势。据此，计提商誉减值2.49亿元。

　　2021年度，增值营销相关的市场监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理。受外部环境影响，该产品2022年及未来业务规模和盈利水平有所下降。据此，计提商誉减值 2.48亿元；航旅信息服务因国内局部疫情反复，延缓了航空需求复苏，航旅分发业务恢复缓慢。同时，监管机构发布了关于征信业务和数据安全的相关文件，进一步规范行业市场，客户采购环节和周期拉长，对公司客户拓展和销售进度带来一定影响。据此，计提商誉减值0.73亿元。

　　（2）结合上述情况，详细分析说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及已采取或拟采取改善持续经营能力的措施。

　　报告期内，公司核心业务数字生活营销保持稳定增长，主要得益于数字经济的快速发展，产业数字化转型需求强烈，市场空间巨大，公司所从事的数字营销和数字政务业务发展前景广阔。2022年度，围绕“一体两翼、双擎驱动”的发展战略，依托国资控股后的发展机遇，公司将进一步强化核心能力建设，夯实行业竞争优势，保障公司战略落地。

　　报告期内，公司积极应对增值营销的行业变化，调整了产品和营销策略，优化低效项目，调整各地职场，缩减低效能人员，提升业务效能。同时公司积极开发创新产品线，开发高端酒类产品、高端权益类等产品，丰富产品线，为银行提供多元化产品营销服务。航旅信息服务正积极加强上游其他资源的合作，进行业务调整和创新，拓展政务、保险、互联网等行业客户，优化客户结构。

　　公司经营环境未发生重大不利变化，不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，持续经营能力不存在不确定性，公司根据实际发生的交易或事项，采用持续经营假设为基础编制2021年年报的依据是充分、合理的，符合企业会计准则的有关规定。

　　（1）公司在发展核心主业、稳固存量业务的同时，大力拓展增量业务，孵化创新业务，全面提升企业经营管理水平。

　　（2）公司将继续深挖存量合作伙伴的新需求，同时将合作伙伴扩展到更多行业领域。大力开发政府客户。公司将依托盐城政府战略合作关系，发挥本地化优势，推进同盐城政府客户的深度合作，并延展到周边地市的政务相关领域。公司2022年与国资合作，借助国有资本的资源优势，加强科技赋能，提升公司价值和长期可持续发展能力。

　　（3）加强团队综合能力，打造优秀管理团队，营造良好的人才环境，建立与目标挂钩的考核激励机制，逐步搭建高潜人才梯队。

　　（3）访谈管理层，了解其对于营业收入下滑的趋势分析、对扣非前后净利润为负数的原因分析，并查阅相关行业政策资料，评价管理层相关分析的合理性；

　　（4）对公司销售收入执行多项核查程序，包括检查与收入确认相关的支持性文件、函证、分析性复核、截止测试等；

　　（5）对公司营业成本执行多项核查程序，包括采购与付款的凭证核对、存货入库及发出的查验、分析性复核、截止测试等；

　　（7）获取公司期间费用明细表，核查各项费用明细项目的核算内容与范围是否符合企业会计准则的规定，分析各期间各费用项目变动情况的合理性；

　　（8）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况等对2021年度扣非前后净利润与2020年度相比的变化情况进行分析、查找变化的原因并判断其合理性；

　　（10）获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价的适当性；

　　（12）获取公司对未来业绩、现金流、财务状况的预测以及为实现预测拟采取的应对措施，关注公司预测的过程、依据的假设，考虑预测的适当性；

　　（1）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关2021年度营业收入下滑的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；

　　（2）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关2020年度、2021年度扣非前后净利润为负的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；

　　（3）基于实施的核查程序，我们未发现公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，采用持续经营基础编制财务报表符合企业会计准则的有关规定。

　　2. 年报显示，你公司2021年期末商誉余额为29.08亿元，2021年计提3.41亿元商誉减值准备，商誉减值准备期末余额为23.06亿元。请你公司：

　　（1）结合被收购公司经营状况和业绩承诺完成情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因。

　　（1）经营情况：2021年，旗计智能受主要合作方合作模式调整和监管机构加强管理力度的影响，对增值营销业务的产品和营销策略进行调整。

　　（2）业绩承诺情况：旗计智能的业绩承诺期为2015年至2018年，截至2021年12月31日，业绩承诺方业绩补偿义务已履行完毕。

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　　预测期：旗计智能本次商誉减值测试的预测期为2022年至2026年，2027年至永续为稳定期。

　　营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。在预测过程中，考虑了监管机构进一步加强对商业银行与第三方合作机构的合规管理力度对以后年度销售的影响。

　　利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。折现率：旗计智能本次商誉减值测试的税前折现率为14%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

　　收购时预测2022年至2026年的营业收入增长率为0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因系收购评估时点预测期为2016年至2020年，2021年至永续为稳定期。

　　收购时预测2022年及以后利润率为13.76%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：并购评估时，企业所处行业竞争相对较小，企业能维持较高的毛利率，随着行业不断发展成熟，市场竞争日益激烈，企业毛利率下降，利润率也随之降低。

　　收购时商誉减值测试的税前折现率为19%，与本次商誉减值测试的税前折现率不一致，主要是因为收购评估的时点为2015年，距离目前时间较长，无风险报酬率、市场风险溢价及权益系统风险系数 Beta都发生较大的变化，本次评估是根据最新的各项指标测算，测算依据合理。

　　（1）经营情况：2021年受新冠疫情影响，航空出行受阻以及需求下降，航空业及其上下游相关业务受到剧烈冲击，敬众科技作为依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体系的综合服务商，航旅数据信息服务业务也受到了较为严重的影响。

　　（2）业绩承诺情况：敬众科技的业绩承诺期为2017年至2019年，截至2021年12月31日，业绩承诺方业绩补偿义务已履行完毕。

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　　预测期：敬众科技本次度商誉减值测试的预测期为2022年至2026年，2027年至永续为稳定期。

　　营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。在预测过程中，考虑了国内局部疫情反复，延缓了航空需求复苏，航旅分发业务恢复缓慢，以及国家对征信加强监管对以后年度销售的影响。

　　利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。折现率：敬众科技本次商誉减值测试的税前折现率为12.5%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

　　收购时预测2022年营业收入增长率为0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因系收购评估时点预测期为 2016年至2020年，2021年至永续为稳定期。

　　收购时预测2022年及以后利润率为50.31%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：企业近年来受到疫情的冲击和监管政策的约束，航旅数据的应用需求规模受到明显影响，毛利率较高的数据服务业务难以保持之前高速增长的态势，数据服务业务量下滑，拉低企业整体毛利，利润率也随之下降。

　　收购时商誉减值测试的税前折现率为14.84%，与本次商誉减值测试的税前折现率不一致，主要是因为收购评估的时点为2016年，距离目前时间较长，无风险报酬率、市场风险溢价及权益系统风险系数Beta都发生较大的变化，本次评估是根据最新的各项指标测算，测算依据合理。

　　（1）经营情况：江苏欧飞主要从事数字生活营销业务。2021年，江苏欧飞深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，向综合平台服务商转型；深化同互联网、运营商、能源等重点行业巨头的多层次合作，稳固行业巨头合作关系；继续推进SaaS战略，初步实现SaaS标准化+定制化双轨能力输出，形成一整套解决方案SaaS服务＋优化运营中台系统。

　　（2）业绩承诺情况：江苏欧飞的业绩承诺期为2019年至2022年。2019年10月11日，本公司与江苏欧飞原股东签订资产购买协议，公司以现金方式收购江苏欧飞100%的股权。盈利承诺方厦门盈捷承诺，江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于人民币 6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元、12,000.00万元。如在承诺期内，江苏欧飞截至当期期末累积实现的扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润的80%，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向收购方支付补偿。2021年度，江苏欧飞经审计后的扣非归母净利润为9,662.20万元。截至2021年12月31日，江苏欧飞累积实现的扣非归母净利润为24,158.43万元，占截至2021年12月31日累计承诺业绩24,000.00万元的100.66%。江苏欧飞业务发展较为稳定，业绩实现情况符合预期。

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　　预测期：江苏欧飞本次商誉减值测试的预测期为2022年至2026年，2027年至永续为稳定期。

　　营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。2022年江苏欧飞将以金融机构为主战场，继续填补空白领域，维持头部地位，同时将业务延伸到更多的政府机构、头部互联网企业以及中小企业；升级一站式数字商品开放平台，并实现 SaaS服务产品标准化+定制化双轨能力输出，通过科技引领，实现核心业务的商业模式升级；围绕数字生活营销主战场，继续扩大数字商品品类，大幅提高数字产品数量和质量，补充完善实物商品品类。重点开发带有稀缺资源属性的产品，例如知名IP联合开发产品等，力争成为同业内产品最多、质量最优、覆盖最全的第三方数字+实物产品聚合平台。

　　利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。

　　折现率：江苏欧飞本次商誉减值测试的税前折现率为13.33%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

　　收购时预测2023年增长率为10.29%，与本次商誉减值测试的收入增长率不一致，主要是2020年疫情推动了各行各业加速数字化转型步伐，江苏欧飞抓住这一契机，丰富产品线，快速进行数字化营销业务的拓展。同时，进一步提升数字商品综合服务能力，实现从原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，业务发展迅速；收购时预测2024年至2026年的营业收入增长率为0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因是收购评估时点预测期为2019年至2023年，2024年至永续为稳定期。

　　收购时预测利润率为48%左右，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要是公司2020年开拓新业务，为银行客户提供数字生活整体营销解决方案，该业务使用总额法核算，降低了整体业务毛利率，利润率也随之降低。

　　收购时商誉减值测试的税前折现率为14.35%，与本次商誉减值测试的税前折现率不一致，主要是无风险报酬率、市场风险溢价下降所致。本次评估是根据最新的各项指标测算，测算依据合理。

　　（1）经营情况：上海合晖主要从事保险经纪代理业务，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证。受整体金融监管政策趋紧的影响，2021年上海合晖业务结构发生变化，产品佣金比例发生调整，比例提高，导致产品毛利下降，收入成本倒挂。

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　　预测期：上海合晖本次商誉减值测试的预测期为2022年至2026年，2027年至永续为稳定期。

　　营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。上海合晖未来将以寿险和非车财产险作为主要发展方向。2021年公司新签约4家科技平台公司，新增2家保险机构合作伙伴，预计能保持长期合作关系。

　　利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测。

　　折现率：上海合晖本次商誉减值测试的税前折现率为16%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

　　收购时预测2022年至2023年的收入增长率为12%左右，与本次评估预测期收入增长率不一致，主要是收购上海合晖时车险经纪业务是公司主要盈利方向。但在其后几年，因受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业竞争激烈，传统车险经纪业

　　务毛利率低于预期，上海合晖对公司业务及团队均进行了持续调整，将寿险和非车财产险作为现阶段及未来主要的发展方向。收购时预测2024年至2026年的营业收入增长率为0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因是收购评估时点预测期为2019年至2023年，2024年至永续为稳定期

　　收购时预测2022年及以后的利润率为9.75%-9.82%左右，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：并购评估时，企业所处行业竞争相对较小，企业能维持较高的毛利率，随着行业不断发展成熟，市场竞争日益激烈，产品同质化严重，企业毛利率下降，利润率也随之降低。本次商誉减值测试预测期利润率逐年上升，是因传统车险经纪业务毛利率低，企业经营重点由车险转向寿险和非车财产险，剔除低毛利项目后，企业整体业务毛利率升高，利润率也随之升高。

　　（1）经营情况：旗沃信息主营为金融科创服务业务，因受监管政策存在较大不确定性以及合作方的客户出现集中性风险的双重影响，旗沃信息主动对原有业务进行了收缩和调整，并新布局了信用卡联营等业务，但受限于涉足新业务，业务的发展不如预期。2021年，旗沃信息虽对业务持续进行战略调整，但收效甚微，且2022年第一季度的VISA项目结束后，预期无信用卡联营项目开展。

　　（3）本次商誉减值测试评估方法为公允价值减处置费用，因企业信用卡联营项目合同于2022年2月底终止，之后预期无信用卡联营项目开展，企业业务处于调整中。并购时商誉减值测试的评估方法为收益法。本次商誉减值测试评估方法发生变更。

　　（2）结合各相关资产主体的经营情况、报告期内主要财务数据等说明商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。

　　旗计智能主要从事增值营销业务，2021年营业收入36,686.08万元，较上年度下降61%左右，净利润大幅度下降，较上年度减少115%左右，主要是受疫情、行业竞争加剧以及主要客户调整合作模式的影响，同时因监管机构进一步加强对商业银行与第三方合作机构的合规管理力度，旗计智能为了响应监管要求，进行产品和营销策略调整，主动对部分低效能项目实施收缩或关停策略，业务席位有较大幅度下降。

　　敬众科技主要从事航旅数据信息服务业务，2021年营业收入5,107.46万元，较上年度下降42%左右，净利润为271.86万元，由上年度的亏损转为盈利。2021年国内局部疫情反复，根据咨询公司和评级机构分类，航空业是受疫情影响最严重的行业之一，航空出行受阻以及需求下降，航空业及其上下游相关业务都受到剧烈冲击。敬众科技作为依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体系的综合服务商，航旅分发业务恢复缓慢。同时，受数据行业相关监管政策影响，公司对上下游合作伙伴进行评估并提高准入标准，国家宏观经济的管控措施对公司客户拓展和销售进度带来一定影响，导致该板块业绩下降。公司顺应政策，进行业务调整和创新，拓展政务、保险、互联网等行业客户，优化客户结构，但短期内难以出现成效。

　　江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，2021年营业收入62,760.37万元，较上年度增加50%左右，净利润为10,231.08万元，较上年度增加20%左右。疫情推动了各行各业加速数字化转型步伐，江苏欧飞抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售，快速进行数字化营销业务的拓展，同时进一步提升数字商品综合服务能力，实现从数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型。2021年江苏欧飞深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，向综合平台服务商转型；打造保险行业营销解决方案及模式，形成合作规模；推进与证券等行业客户合作，深度运营存量客户；提升综合服务方案输出能力，助力中小企业的数字化转型。公司数字生活营销业务发展稳定，营业收入和利润逐年稳步增长，符合预期。

　　上海合晖主要从事保险经纪代理业务，2021年营业收入559.96万元，较上年度增加18%左右，净利润为-1,099.10万元，较上年度下降59%左右，主要是受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业竞争激烈，保险经纪业务增长缓慢。从战略角度长远发展考虑，上海合晖对公司业务及团队进行了持续调整，将寿险和非车财产险作为现阶段及未来主要的发展方向，并扩充了寿险产品库，业务调整初步取得成效。

　　旗沃信息主要从事金融科创服务业务，2021年营业收入377.30万元，较上年度下降47%，净利润为-947.24万元，较上年度亏损减少。主要是受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客户出现集中性风险的双重影响，旗沃信息主动收缩创新业务，营业收入下降的同时亏损情况得到控制。

　　公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司协助公司进行商誉减值测试，在本次商誉减值测试时，已谨慎评估各资产组后续业务发展情况，并调整相应业务预期，根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备。

　　2021年度公司商誉减值测试时，已谨慎评估后续业务发展情况，并调整相应业务预期，计提足额的商誉减值准备，目前账面剩余商誉资产不存在减值迹象。

　　（3）独立聘请外部估值专家，在外部估值专家的协助下，对减值测试方法的适当性，减值测试所依据的基础数据，所采用的关键假设及判断的合理性进行评估；

　　（6）评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及其确定依据等信息；

　　（7）评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；

　　（8）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　基于实施的核查程序，我们认为，公司商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法合理，在所有重大方面符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，期末商誉减值计提充分。

　　3. 年报显示，你公司2021年研发投入4163.1万元，较去年下降22.7%，研发人员数量较去年下降41.82%。此外，2021年资本化研发支出占研发投入的比例为20.07%。请你公司：

　　报告期内，公司研发投入及研发人员大幅下降的主要原因包括：一是公司业务优化调整过程中，公司业务发展重心发生变化，对增值营销板块的科技人员和研发投入进行大幅调整，逐步加强数字生活营销板块的科技投入。二是增值营销板块经过持续发展，科技系统和产品已经相对完善，增量需求较小。

　　结合“一体两翼、双擎驱动”发展战略，围绕新领域的科技需求，公司2022年将合理增加科技投入，全面升级从集团总部到事业部的科技研发体系，重点强化在政府客户业务、SaaS业务、数字人民币相关业务上的科技力量和科技能力，保障公司战略落地。

　　报告期公司积极把握数字经济发展机遇，数字生活营销作为公司的核心战略板块，公司整合优势资源，加大了数字生活营销板块的研发投入。根据零壹智库发布的《中国数字发展指数报告（2021）》，数据显示，从2012年到2020年，中国数字发展指数呈现逐年上升趋势。报告认为，全国数字发展指数持续上升有政策驱动、宏观经济整体向好、创新水平持续提高等原因。公司目前核心业务数字生活营销板块所处的行业整体趋势向好，公司顺应行业发展趋势，保持稳健发展的态度，积极整合公司资源，优化低效项目的同时，增加核心业务的研发投入，为未来的持续发展奠定基础。

　　（2）结合你公司研发支出会计政策，说明报告期内研发投入资本化的判断依据和时点，资本化时点是否符合一贯性原则，公司研发投入资本化政策是否符合行业惯例，并说明会计处理合规性。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

　　3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　②开发项目立项需经内部专家评审，申请获得审批后，项目进入开发阶段。项目开发立项审批通过作为研发项目资本化的起点。

　　研发项目的开发阶段立项申请，在获得开发立项审批前属于项目研究阶段，研究阶段的费用不符合资本化的条件，直接计入当期损益。

　　公司研发投入资本化时点自2010年上市至今未调整，符合企业会计准则一贯性原则。公司以《企业会计准则第6号-无形资产》规定的五项资本化判断条件为基础，在此基础上进一步细化规定了研发支出资本化时点，符合行业惯例。公司研发投入资本化时点明确、工作边界清晰，相关研发成果预期形成或已形成无形资产，且具有可辨认性，符合会计准则的规定，会计处理具有合规性。

　　（3）结合行业政策、竞争环境和产品市场空间的变化与发展趋势，说明开发支出后续是否具备转为无形资产的条件，相关研发项目及对应产品在后续使用或出售是否具备技术上的可行性，是否存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，是否出现减值迹象，如是，请充分披露并提示相关风险。

　　中央经济工作会议多次指出“要大力发展数字经济”，而历次中央会议先后增列数据作为生产要素，提出推进数据要素市场化改革、加快数字化发展，为我国数字经济发展注入了动力，在此背景下，移动互联网用户数几何式增长；随着数字消费场景不断丰富、居民消费习惯从线下向线上转移，数字商品市场规模空前发展；同时行业竞争对手越来越重视技术架构对商业模式的影响，不断加大基础系统建设的投资。公司核心业务数字生活营销板块自成立以来致力于商务客户的数字生活营销服务，沉淀了丰富的行业案例和技术经验，并收集到客户的真实使用体验和改进诉求，在此基础上，公司有针对性地对基础系统进行升级创新，商业目标清晰，收入转化能力明确。

　　报告期末公司开发支出余额77.55万元，报告期内公司已完成相关研发项目所有核心数据的迁移与安全管理系统的升级和改造，且该项目已于2022年2月完成测试并验收，不存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，相关资产适用的产品无需额外投入技术条件，并具有确定的客户基础，不存在减值迹象。报告期末公司开发支出项目明细如下：

　　项目名称 立项时间 资本化开始时点 报告期末所处阶段 期末累计资本化金额 减值测试后是否存在减值迹象

　　（5）了解各项目资本化后外部环境，是否存在减值迹象，后续是否具备充足的研发支撑，包括技术、资源、人力等各方面支出；

　　基于实施的核查程序，我们认为，上述公司有关报告期内研发投入及研发人员大幅下降的原因以及对公司经营的影响的回复与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致。公司研发支出会计政策，研发投入资本化的判断依据和时点符合一贯性原则，公司的资本化政策符合行业惯例，资本化的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。公司各研发项目均正常开展，无明显减值迹象。

　　4. 年报显示，你公司 2021年期末预付款项为 5925.22万元，较期初增长55.70%。请你公司：

　　（1）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例。

　　预付款项前五名 期末余额 账龄 具体产品/服务内容 截止2022年 5月19日交付情况 未结转原因 预计结转时间 是否存在关联关系

　　第一名 646.56 1年以内 能源商数字权益商品 已交付181.38万元 未交付完毕 2022年第二或第三季度 否

　　（1）报告期前五大预付款均为数字生活营销业务板块采购能源商和运营商数字权益商品和服务产生的预付款。此类商品和服务的上游供应商主要系品牌力强的国有企业和市场地位高的企业，与其合作多为先预付后结算。

　　（2）截至目前，报告期末预付款项前五名仅剩第一名未完成全部交付，其余均完成全部交付。主要是因数字权益商品一旦交付便开始计算有效期，因此公司根据市场消耗情况要求供应商交付商品，剩余未交付的数字权益商品预计于2022年第二或第三季度完成交付。

　　（2）详细说明上述预付款对象是否与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，并说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。

　　（1）随着数字生活营销业务的增长，公司需要储备一定量的数字商品，例如话费充值卡、生活娱乐券等，因此，预付款项余额虽然增幅较大，但增加金额在合理范围内，系正常的采购业务导致；

　　（2）对采购部负责人进行了解，对公司主要预付款项的性质以及交易双方是否存在关联关系进行了核实；

　　（3）分析预付款项账龄及余额构成，检查预付款项是否根据有关购货合同支付，是否存在长期挂账预付款项；

　　（4）通过第三方渠道对上述主要预付款项供应商基本情况进行查询，了解其工商信息、经营情况和公开信息，核查公司控股股东、持股5%以上股东及董监高是否与上述主要预付款项供应商存在关联关系；

　　（5）检查资产负债表日后的预付款项、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已交付，分析资产负债表日预付款项的线）对上述主要预付款项供应商进行函证，核实采购的真实性、准确性和完整性。

　　基于实施的核查程序，我们认为，公司报告期末前五名预付款中的预付进度及额度符合行业惯例。预付款项前五名与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，预付款项大幅增长具有合理性，不存在非经营性资金占用或财务资助情形。

　　5. 年报显示，你公司2021年度前五名客户合计销售金额为5.63亿元，占年度销售总额比例为53.42%。

　　请你公司补充说明报告期内与前五名客户的交易情况，包括但不限于交易金额、主要产品、定价方式、是否存在关联关系、较去年是否发生变化等，说明公司是否存在对个别客户的重大依赖，并结合同行业公司情况说明公司客户集中度较高的原因及商业合理性。

　　公司前五大客户主要为银行领域客户，集中度较高主要原因如下：银行客户合作粘性高，大客户合作关系较为稳固；公司作为专业赋能银行C端用户运营及增量价值挖掘的服务商，由于银行持卡用户基数大，公司在银行领域的销售体量一般比企业类客户高；公司与同行业公司的客户集中度表现类似，一定程度上反映了行业特点。此外，银行客户的信誉较好，出现坏账概率低，属于优质客群。综上，公司认为前五大客户占比处于健康水平，且不存在对个别客户的重大依赖。

　　2021年前五大客户 2021年度销售额 主要产品 定价方式 占年度销售总额比例 是否是存在关联关系

　　2020年前五大客户 2020年度销售额 主要产品 定价方式 占年度销售总额比例 是否是存在关联交易

　　报告期内，作为公司核心产品的数字生活营销实现了业务规模的持续增长，前五大客户新增数字生活营销客户A公司和D公司；增值营销进行产品和营销策略调整，和F公司合作暂停；数字生活营销的客户G公司因2021年度合约到期，交易金额降低到公司本期前十大客户之一。以上变化导致前五大客户的变化。

　　2、2020年度和2021年度公司前五大客户合计销售额分别为8.93亿元和5.63亿元，占营业收入比例分别为60.93%和53.42%。报告期前五大客户销售总额同比减少；其中第一大客户占比从2020年的38.61%大幅下降到21.74%，业务集中度趋于健康水平。

　　报告期内，公司提高市场综合拓展能力。公司多年深耕细分市场，服务于银行客户，合作客户涵盖国有银行、股份制银行等银行金融机构。公司报告期持续巩固和提升服务优势，以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，为银行等金融机构提供各种数字商品、卡权益及营销活动解决方案等，更深入赋能客户数字化转型。作为公司核心战略产品的数字生活营销与多家大型金融机构达成战略合作，进一步降低客户集中度。

　　福禄控股有限公司（以下简称为“福禄控股”）、蜂助手股份有限公司（以下简称为“蜂助手”）、北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称为“元隆雅图”）为公司主营业务相关的同行业公司，以上数据取自公开公告或招股说明书。

　　综上，公司2021年度客户集中度虽略高于同行业公司均值，但公司客户集中度逐年与同行业公司缩小差距。公司不存在对个别客户的重大依赖。

　　（3）对上述前五大客户进行函证，核实销售的线）通过第三方渠道对上述前五大客户基本情况进行查询，了解其工商信息、经营情况和公开信息。

　　我们认为，公司回复的客户集中度较高的原因及其商业合理性与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致。

　　6.年报显示，你公司营业外支出合计762.3万元，其中判决书执行款490万元。请公司补充说明报告期内判决书执行款产生的具体原因、过程，涉及诉讼的具体内容，是否履行相应信息披露义务。

　　2021年1月28日，浙江省杭州市萧山区人民法院立案受理了原告张海峰诉被告上海合晖借贷纠纷，案号：（2021）浙0109民初1660号，原告诉讼请求为：被告上海合晖返还原告借款本金2925200元及期内利息30186.30元，并赔偿以借款本金2925200元为基数自2019年12月27日起按同期一年期 LPR3.85%的四倍即15.40%计算至实际履行之日止的利息损失；被告上海合晖支付原告为实现债权支出的律师代理费80000元；被告吕勇、李伟江、李重举对上述债务承担连带清偿责任。

　　2021年7月22日，浙江省杭州市萧山区人民法院公开审理了上述诉讼事项并于2021年9月27日出具了《杭州市萧山区人民法院民事判决书》【案号：（2021）浙0109民初1660号】，判决结果为：上海合晖于该判决生效后十日内返还张海锋借款本金2856572.34元，并赔偿该款自2019年12月27日起按年利率15.40%计算至实际履行之日止的利息损失；支付张海锋律师代理费80000元；吕勇、李伟江、李重举对确定的上海合晖的付款义务承担连带责任，吕勇、李伟江、李重举承担保证责任后，有权就其给付部分款项向上海合晖追偿；驳回张海锋的其余诉讼请求。

　　上述判决书生效后，上海合晖向张海峰支付了本金、利息及律师费合计3,868,941.68元。据此，确认判决书执行款即营业外支出386.89万元。

　　2020年7月，上海市普陀区人民法院立案受理了原告吕勇诉被告上海合晖合同纠纷，案号：（2020）沪0107民初14130号，原告诉讼请求为：确认原告、被告于2017年7月3日签订的《上海合晖保险经纪有限公司浙江分公司合作协议》于2019年12月31日解除；上海合晖赔偿吕勇经济损失7,269,601.38元。

　　2021年1月，上海合晖提出反诉，反诉请求为：确认上述《合作协议》于2019年12月31日解除；吕勇返还上海合晖600,682.05元；吕勇赔偿上海合晖损失1,085,418元；吕勇赔偿上海合晖律师代理费120,000元；吕勇返还 “上海合晖浙江分公司”的印章等。

　　上海市普陀区人民法院分别于2020年8月24日、2020年9月22日、2020年11月16日、2020年11月25日、2021年8月13日、2021年8月16日审理了上述诉讼事项并于2021年8月20日出具了《上海市普陀区人民法院民事判决书》【案号：（2020）沪0107民初14130号】，判决结果为：确认吕勇与上海合晖于2017年7月3日签订的《上海合晖保险经纪有限公司浙江分公司合作协议》于2019年12月31日解除；上海合晖应于该判决生效之日起十日内赔偿吕勇损失1,630,000元；吕勇应于该判决生效之日起十日内赔偿上海合晖损失598,018元；驳回吕勇和上海合晖其余诉讼和反诉讼请求。据此，确认判决书执行款即营业外支出103.20万元。

　　上海合晖不服上述一审判决，已于2021年9月向上海市第二中级人民法院提起上诉，目前该诉讼事项尚在二审审理过程中。

　　上述两个诉讼事项涉案金额均未占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额未超过1000万元，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.3条重大诉讼、仲裁事项披露标准。自2020年4月至2021年4月24日，公司连续十二个月累计诉讼、仲裁事项，达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.3条披露标准，公司分别于2021年4月24日和2021年12月21日在巨潮资讯网披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-056）和《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2021-115），在上述公告中披露了上述诉讼事项，并分别在《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》和《2021年年度报告》中对上述诉讼事项进行了披露。

　　7. 报告期内，你公司对2019、2020年的财务报表进行会计差错更正。主要原因为公司在2021年年报审计过程中发现收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）时而产生的商誉确认存在会计差错。请你公司：

　　（1）说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度，并详细说明江苏欧飞财务报表会计差错更正的具体原因及对其报表具体科目的影响，并结合其他类似相关案例情况，进行会计差错更正的相关依据及合理性，发现上述会计差错的具体时间，是否及时履行信息披露义务。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　公司2019年通过支付现金购买资产的方式收购江苏欧飞100%股权，资产购买协议约定：2019年末完成首笔收购款支付和首次股权交割，2020年初完成第二笔收购款支付和第二次股权交割。公司以首次股权交割对价为合并成本确认商誉。

　　公司于2019年10月签订资产购买协议，约定购买江苏欧飞100%股权，交易总对价93,050万元，股权分两次交割。

　　公司收购江苏欧飞完成后，因股权分两次交割，故公司于2019年11月初开始向年审会计师征询其账务处理建议，并进行了多次会议讨论；

　　公司2020年1月15日，年审会计师最终认定账务处理为分步交易，并出具审计调整，将公司原来按照一揽子交易的账务处理调整为分步交易的账务处理。

　　2021年度，公司改聘立信担任公司2021年度年报审计师。立信就上述公司收购江苏欧飞时商誉的初始确认方法及相关会计处理提出异议。

　　立信认为，资产购买协议中明确约定了双方关于第二笔收购款支付和第二次股权交割的义务，根据《企业会计准则》中合并财务报表准则第五十一条规定，同时参考《会计部2017年会计监管协调会具体会计问题监管口径》第一（三）“企业合并”中的相关规定（即，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。），公司收购江苏欧飞满足一揽子交易的认定，应按合计股权收购对价确认商誉。

　　1）公司2019年度财务报表中，应将第二次股权交割对价45,900万元确认为一项负债，应将收购江苏欧飞初始商誉金额和未分配利润分别调增25,624.86万元和1,311.04万元，同时将少数股东权益相应调减21,586.18万元；

　　2）公司2020年度财务报表中，应将期末资本公积金额调增23,443.42万元，同时应将收购江苏欧飞初始商誉金额和未分配利润分别调增 25,624.86万元和2,181.44万元。

　　就立信提出的异议，公司查阅了中嘉博创信息技术股份有限公司（后称“中嘉博创”）回复深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第141号）（后称“关注函”）的书面回复函。中嘉博创针对关注函第5问“请说明前述商誉的形成过程”的回复如下：“根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购协议约定收购方取得被收购方控制权后分批支付剩余股权款，应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权后有义务支付剩余股权款时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合并成本总额确认商誉”…“根据相关交易安排，公司对嘉华信息股权收购属于一次易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并，构成一揽子交易，因此按合并成本总额确认商誉”，而公司收购江苏欧飞的资产购买协议中对两次收购款支付的两次股权交割均有明确约定。因此，公司认为立信提出的异议和会计差错更正建议是合理的。

　　2021年12月，立信审计人员对公司在2019年度（非同一控制下）收购子公司江苏欧飞时计算的商誉初始确认金额提出异议。随后，经公司财务负责人与立信审计人员多轮沟通后，双方就上述商誉核算方法和商誉初始确认金额达成一致意见。2022年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意对上述前期会计差错进行更正。

　　针对公司前期财务报表存在会计差错更正事项，为了保证信息披露的真实性、准确性与完整性，公司审慎判断会计差异具体原因及影响，并及时履行了信息披露义务。

　　基于实施的核查程序，我们认为，公司进行会计差错更正是合理的，在所有重大方面符合《企业会计准则》及其他相关规定，公司已经履行了信息披露义务。

　　（2）详细说明在编制2019、2020年度财务报表时是否已经合理使用当时已获取的可靠信息，是否存在重大人为过失或舞弊等情形，年审会计师是否勤勉尽责。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　请你公司结合对未来经营业务的相关规划、各股东之间持股比例的差距、对公司生产经营的参与情况、提名董事会席位的数量以及相关表决权委托情况等方面，说明公司对实际控制人的认定是否符合实际情况，公司控制权是否稳定，并详细说明你公司已采取或拟采取的稳定控制权的具体措施。

　　经过深入研究，公司明确未来的主要战略为“一体两翼，双擎驱动”，即：在业务布局上“一体双翼”，以数字科技服务为核心，以“数字营销”和“数字政务”为双翼；在战略发展上“双擎驱动”，即业务和资本，通过业务自身的持续经营提升实现内生式增长，同时在适当时机采取资本并购方式，外延式增长与内生式增长相结合，共同驱动公司高质量持续稳定发展。公司一方面将继续稳固数字营销存量业务，同时依托盐城国资合作，大力发展数字政务业务，积极赋能数字政府建设，助力数字经济高质量发展。另一方面将加大科技投入，提升精细化运营管理水平。

　　2022年公司将围绕上述战略规划，在发展核心主业、稳固存量业务的同时，大力拓展增量业务，孵化创新业务，全面提升企业经营管理水平。其中，市场合作方面，继续稳固金融机构主阵地，持续填补空白领域，维持头部地位，同时将业务延伸到更多的政府机构、头部互联网企业以及中小企业。公司将依托盐城政府战略合作关系，发挥本地化优势，推进同盐城政府客户的深度合作，并延展到周边地市的政务相关领域。未来，公司将专项投入人力和物力资源，持续开发政府客户资源，赋能数字政府建设，全力打造市民办事高效、生活便捷、消费丰富的美好生活圈。能力建设方面，持续保持市场洞察、科技支撑、产品开发和精细化运营等核心能力的提升。业务拓展方面，深挖业务增量价值，有机拓展延伸到更多领域。管理方面，围绕国资合作后的新管理体系，继续深化集团-事业部的公司管理架构，重点建设人事、内控、资本等核心能力，打造优秀人才团队，搭建高潜人才梯队，为集团战略推进落地提供坚实保障。

　　2021年6月22日，公司股东费铮翔先生与盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，费铮翔先生将其持有的公司69,465,238股股份（占公司总股本的10.54%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。

　　2021年9月27日，公司股东厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“厦门盈捷”）与股东兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。

　　2021年9月27日，股东兴路基金与股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大数据基金”）签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，兴路基金与城南大数据基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。

　　基于上述，兴路基金拥有表决权的公司股份共108,726,403股，所持公司表决权比例为16.50%。同时，通过上述一致行动安排，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共131,457,403股，所持公司表决权比例为19.95%。兴路基金为公司单一第一大股东，其所持表决权比例较公司单一第二大股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）所持表决权比例高出2.36%；兴路基金及其一致行动人为公司合并第一大股东，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出2.35%。兴路基金及其一致行动人持有公司股份的比例虽然不足50%，但系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。盐城市人民政府通过兴路基金持有拥有表决权的公司股份共131,457,403股，所持公司表决权比例为19.95%。盐城市人民政府系实际支配公司表决权最多的投资者，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　截至目前，公司董事会席位共7席，其中非独立董事4席，独立董事3席。在4席非独立董事中，其中2席非独立董事李天松先生和张莉莉女士由股东兴路基金提名，1席非独立董事刘涛先生由股东刘涛先生及其一致行动人上海圳远提名，1席非独立董事张莉女士由股东厦门盈捷提名，后经公司股东大会审议通过当选；在3席独立董事中，其中2席独立董事刘希彤女士和熊辉先生由股东兴路基金提名，1席独立董事高立里先生由公司董事会提名，后经公司股东大会审议通过当选。盐城市人民政府已通过兴路基金提名4名董事，该等董事均已获得股东大会审议通过，其中李天松先生经董事会选举为公司董事长。兴路基金已对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，盐城市人民政府对公司具有较强控制力。

　　基于上述，结合公司将依托盐城国资合作、大力发展数字政务业务的业务规划，兴路基金及其一致行动人目前所持有的表决权情况、公司其他股东所持有的表决权情况，董事会席位提名情况等，公司认为盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，盐城市人民政府为公司实际控制人的认定具有充分依据及合理性，符合实际情况。

　　经兴路基金书面确认，根据兴路基金与费铮翔先生签署的《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，如费铮翔先生拟转让委托股份的，兴路基金享有优先购买权；如兴路基金未行使优先购买权，且费铮翔先生通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持的，费铮翔先生应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按《表决权委托协议》内容与兴路基金签订表决权委托协议，否则费铮翔先生不得转让任何委托股份。根据兴路基金与厦门盈捷签署的《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，如厦门盈捷拟转让委托股份的，兴路基金享有优先购买权；如兴路基金未行使优先购买权，且厦门盈捷通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持的，厦门盈捷应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按《表决权委托协议》内容与兴路基金签订表决权委托协议，否则厦门盈捷不得转让任何委托股份。上述协议安排能够保障兴路基金所持的委托股份表决权稳定，进而保障公司控制权稳定。

　　经兴路基金书面确认，兴路基金将根据证券市场整体情况及旗天科技经营发展等因素，不排除择机增持旗天科技股份，进一步保障公司控制权稳定。

　　综上所述，实际控制人盐城市人民政府对公司具有较强控制力，盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，盐城市人民政府为公司实际控制人的认定具有充分依据及合理性，符合实际情况，公司控制权稳定。公司将在国资合作后新的董事会带领下，全面落实发展战略，进一步加强内部控制建设，提高风险防范水平，实现公司持续、稳定、健康发展。

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