株洲旗滨集团股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告

株洲旗滨集团股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告本站　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年2月26日以邮件、电话等方式向全体监事发出第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2023年3月3日（星期五）下午16:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　监事会认为：公司在四川省泸州市泸县开发区投资建设2条高性能电子玻璃生产线目，符合公司中长期战略发展规划，有利于进一步加快公司电子玻璃产业市场布局，提高公司综合竞争力，同时有利于加强企地融合，实现共同发展。本事项已履行了必要的决策程序。同意本议案。

　　监事会认为：自主研发和实现国产替代是我国科技强国的必由之路。继续加大投入对公司发展中性硼硅药用玻璃产业具有重要的推动作用。公司在四川省泸州市泸县开发区投资建设两条中性硼硅药用玻璃素管生产线，加快提升药玻产能规模，优化产业市场布局，可进一步扩大产品市场份额和影响力，符合公司中长期战略发展规划；同时有利于加强企地融合，实现共同发展。本事项已履行了必要的决策程序。同意本议案。

　　1、本次实施跟投平台股权转让，进一步清晰公司新兴业务电子玻璃和药用玻璃板块的跟投平台持股及跟投人员权益份额，避免影响旗滨电子资本运作进程，符合公司长远利益，也符合跟投员工的诉求。

　　2、本交易定价依据资产评估结果为基础协商确定，符合公平、公正的原则，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　1、公司审议本议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司对福建药玻实施本次增资，有利于促进药玻板块规模化，加快市场化运营，符合公司经营和发展的需要，本次交易有助于福建药玻项目获得有效资金支持，保障项目建设和生产经营的有序开展，有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会认为：本次福建药玻对湖南药玻进行增资，有利于优化湖南药玻资产负债结构，增强其自身融资能力，有利于湖南药玻生产经营和其他业务的正常开展。本次增资在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益情形。公司董事会对本次增资事项表决程序合法。同意本议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述各项议案内容详见公司于2023年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站（）。

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士、王立勇先生等关联股东在股东大会上须回避表决。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电线、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●增资标的名称：湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”），系公司控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）的全资子公司。

　　●增资方式及金额：自有资金增资10,000万元人民币。增资后湖南药玻的注册资本由20,200万元增加至30,200万元。

　　公司控股孙公司湖南药玻已投资建成两期中性硼硅药用玻璃素管项目。为保障湖南药玻生产经营和业务发展的资金需求，改善其资产负债结构，提高融资能力，公司控股子公司福建药玻拟以自有资金10,000万元对湖南药玻实施增资。

　　经营范围：一般项目：玻璃仪器制造；技术玻璃制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2023年1月31日，福建药玻合并报表资产总额55,007万元，负债总额为51,016万元，净资产为3,991万元；母公司资产总额20,012.88万元，负债总额为10,332.58万元，净资产为9,680.30万元（以上财务数据经审计）。

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2023年1月31日，湖南药玻资产总额为55,009万元，负债总额为40,693万元，净资产为14,316万元（以上财务数据经审计）。

　　公司控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司持有其100%的股权，湖南药玻是本公司的控股孙公司。

　　本次增资，由公司控股子公司福建药玻以自有资金10,000万元,对其全资子公司湖南药玻进行增资。增资价格为1元/1元注册资本。增资后湖南药玻的注册资本由20,200万元增加至30,200万元。具体情况如下表：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，本议案已经公司2023年3月3日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　（1）本次增资事项符合公司推进药玻板块生产运营和业务发展的战略需要，有利于保障和满足湖南药玻的资金需求，降低财务费用，提升竞争力，和改善其资产负债结构，促进融资业务的正常开展。

　　（2）董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本事项交易属于集团内部交易，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次增资的目的是为了保障湖南药玻生产经营流动资金以及业务发展资金，改善其资产负债结构，提高融资能力，进而加快推进公司药用玻璃业务的发展。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年3月3日（星期五）下午14：00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：

　　为加快高端电子玻璃市场布局，快速提升业务规模和盈利能力，持续增强品牌影响力，公司同意控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设高性能电子玻璃生产线项目。主要内容为：

　　本项目采用公司自有技术，在总结现有高性能电子玻璃生产线运营及建设管理经验的同时，吸取国内外的先进技术和先进理念，选用先进的生产设备，满足高性能电子玻璃的生产需要。本项目拟建规模为2条高性能电子玻璃生产线吨/天高性能电子玻璃生产线吨/天高性能电子玻璃生产线。

　　出资方式：项目出资由旗滨电子自筹及融资解决。项目由旗滨电子在项目实施地设立全资子公司负责建设与运营。新设主体名称为“四川旗滨电子玻璃有限公司”（暂定名，以工商登记机关最终核定为准）。新设主体首期注册资本1亿元，后续将根据市场发展及项目实施进度情况及时增加投资。

　　同意授权公司经营管理层负责并办理本次高性能电子玻璃生产线项目投资的具体事宜（包括但不限于签署相关合同、办理新设公司登记、组织实施投资等具体事宜）。

　　根据公司战略发展规划和药用玻璃项目实际运营情况，为抓住市场发展机遇，扩大产能规模，同意公司控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设两条中性硼硅药用玻璃素管生产线。主要内容为：

　　出资方式：项目出资由福建药玻自筹及融资解决。项目由福建药玻在项目实施地设立全资子公司负责建设与运营。新设主体名称为“四川旗滨医药材料科技有限公司”（暂定名，以工商登记机关最终核定为准）。新设主体首期注册资本1亿元，后续将根据市场发展及项目实施进度情况及时增加投资。

　　同意授权公司经营管理层负责并办理本次高性能电子玻璃生产线项目投资的具体事宜（包括但不限于签署相关合同、办理新设公司登记、组织实施投资等具体事宜）。

　　为进一步清晰旗滨电子及福建药玻跟投平台持股及共同人员权益份额，同意天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）将所持有的福建药玻的全部股权转让（平移）至跟投人员对应新设的四家跟投平台。原跟投平台（转让方）与新设跟投平台（受让方）中各有限合伙人(跟投员工）持有福建药玻的权益保持不变。股权转让后，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫不再持有福建药玻股权。

　　1、本次股权转让（平移）的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值10,161.25万元，按照1.02元/1元注册资本进行转让定价。即：

　　（1）同意天津聚鑫将所持福建药玻20.4412%的股权转让给宁海钜鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海钜鑫”），转让价款为20,850,000元。

　　（2）同意天津泰鑫将所持福建药玻8.4510%的股权转让给宁海台鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海台鑫”），转让价款为8,620,000元。

　　（3）同意天津恒鑫将所持福建药玻1.2941%的股权转让给宁海珩鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海珩鑫”），转让价款为1,320,000元。

　　（4）同意天津东鑫将所持福建药玻1.5784%的股权转让给宁海冬鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海冬鑫”），转让价款为1,610,000元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士回避该项表决。

　　福建药玻将在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设两条中性硼硅药用玻璃生产线，为保障药玻业务项目建设和生产运营的资金需求，公司同意以自有资金对福建药玻实施增资。

　　1、公司以自有资金向福建药玻增资总额30,600万元，增加注册资本30,000万元，其余股东（公司员工跟投平台）同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。本次增资完成后，福建药玻注册资本由10,000万元增加至40,000.00万元，公司持有福建药玻的股权比例由67.8431%上升至91.9608%，五家跟投平台持有福建药玻的股权比例由32.1569%降至8.0391%。本次增资价格将参考股东跟投平台股权转让价1.02元/股。

　　3、本次增资事宜（共同投资）构成关联交易，同意本次增资事宜（共同投资）关联交易金额30,600万元。

　　为保障湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）生产经营和业务发展的资金需求，改善其资产负债结构，提高融资能力，公司控股子公司福建药玻同意以自有资金10,000万元对湖南药玻实施增资。

　　本次增资，由公司控股子公司福建药玻以自有资金10,000万元,对其全资子公司湖南药玻实施增资。增资价格为1元/1元注册资本。增资后湖南药玻的注册资本由20,200万元增加至30,200万元。具体情况如下表：

　　同意公司于2023年3月20日（星期一）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资金额：项目计划总投资约9.7亿元，项目资金由公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）自筹及融资解决；该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

　　湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。旗滨电子首条65吨级高性能电子玻璃生产线月进入商业化运营，生产运营稳定，产品良率不断提高，高性能电子玻璃生产线月已进入商业化运营，电子玻璃产品的市场占有率和品牌效应稳步提升，规模化优势不断显现。根据公司战略发展规划和电子玻璃业务目前的实际运营情况，为加快高端电子玻璃市场布局，快速提升业务规模和盈利能力，公司拟在四川省泸州市泸县经济开发区建设两条高性能电子玻璃生产线亿元。主要情况如下：

　　本项目产品高性能电子玻璃是一种高强度触摸、盖板玻璃，是电容式触摸屏的关键材料之一，也是保护盖板玻璃。广泛应用在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表、车载应用、公共查询系统、ATM机、点歌点菜系统、工业控制、医疗等各个领域。近年来，由于智能手机和平板电脑等电子产品的销量增加、屏幕增大、非金属后盖市场的发展，目前触屏及盖板玻璃需求量旺盛并呈稳定增长。同时，也由于高性能电子玻璃强度高、重量轻、透过率高等特点逐步被新能源电动汽车、高速列车等大尺寸领域接受并得以应用，未来高性能电子玻璃产品将有更大的潜在需求，市场前景不断看好。

　　公司依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念，采用国际先进的能耗控制技术理念，在总结现有高性能电子玻璃生产线运营和建设管理经验的基础上，拟在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设两条高性能电子玻璃生产线，产品不仅将在柔韧性、抗刻划、抗冲击等多项重要指标方面领先国内厂家现有产品，并比肩国际产品，而且在能耗水平上亦优于国内其他厂家，产品竞争力大幅提升。项目建成后不仅能带来较好的经济效益，同时能够培养出一批高端电子玻璃生产的综合性人才，进而进一步提升公司综合竞争力。

　　本项目采用公司自有技术，在总结现有高性能电子玻璃生产线运营及建设管理经验的同时，吸取国内外的先进技术和先进理念，选用先进的生产设备，满足高性能电子玻璃的生产需要。本项目拟建规模为2条高性能电子玻璃生产线吨/天高性能电子玻璃生产线吨/天高性能电子玻璃生产线。

　　出资方式：项目出资由旗滨电子自筹及融资解决。项目由旗滨电子在项目实施地设立全资子公司负责建设与运营。新设主体名称为“四川旗滨电子玻璃有限公司”（暂定名，以工商登记机关最终核定为准）。新设主体首期注册资本1亿元，后续将根据市场发展及项目实施进度情况及时增加投资。

　　经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售;以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务;经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2023年1月31日，旗滨电子资产总额为121,988.84万元，负债总额为43,674.16万元，净资产为78,314.68万元，2023年1月份营业收入3,786.68万元，净利润475.57万元（以上财务数据未经审计）。

　　本项目的产品定位于高性能电子玻璃，通过强有力的技术力量，以及高水平的生产工艺控制能力，结合公司现有生产基地的高性能电子玻璃生产线运营管理经验，并通过技术进步、产品创新，以及严控运营成本等综合管控方式，力争扩大公司在电子玻璃领域的市场份额，提升规模效应，进一步增强公司综合竞争力。

　　通过本次投资，公司将进一步完善电子玻璃产品结构和产业链延伸，扩大生产规模，优化产业布局，进一步增强公司的综合竞争力。本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后具有较强的盈利能力和偿债能力，有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，本议案已经公司2023年3月3日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　公司独立董事同意公司本次投资建设高性能电子玻璃生产线）公司本次投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本事项已履行了必要的决策程序。

　　（2）公司本次在泸州市投资新建高性能电子玻璃生产线项目，符合公司确定的“做强做大、高质量发展”的目标，符合公司战略规划及长远利益；有利于旗滨电子加快市场区域布局，把握发展机遇，发挥协同效应；有利于公司推进电子玻璃业务的规模化和专业化发展，强化公司产品链条和完善产品结构，深化打造一体化经营优势，持续增强品牌影响力和提高公司综合竞争力。

　　高性能电子玻璃的生产存在资金投入大、技术难度高等特点，国内高性能电子盖板玻璃市场大多数仍以进口为主，长年被美国康宁、日本旭硝子等厂家垄断，目前国内仅有少量企业可以生产，其产品品质与国外高端产品还有一定的差距。公司投资本项目可能面临的风险为：

　　市场风险：本项目部分产品的应用领域为旗滨电子玻璃新进入的市场，该等产品的市场接受度和认可度存在一定的不确定性；同时，项目建成运营后，市场供需实际情况变化、产品市场竞争力和市场开拓进展情况仍存在不确定性。

　　技术风险：项目所需的设备主要从国内的专业公司采购，但部分关键材料和设备其价格存在不确定性，对项目的投资成本、盈利能力均会产生一定影响；国内超薄电子玻璃生产线持续增加，竞争加剧将导致产品价格面临降低风险。

　　为此，在董事会审议通过后的项目具体实施过程中，公司一是将进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产；二在商业化运营前期做好市场推广的规划和销售团队建设，紧跟行业动态，适时调整销售策略，以应对市场风险；三是公司加强产质量管控和工艺优化提升，提升成本率和开展降本措施，最大限度的降低生产成本，同时加强市场推广和客户开发，提升公司品牌，以应对价格可能降低的风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●股权转让标的名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）跟投平台持有福建药玻共计31.7647%的股权。

　　为拓展中性硼硅药用玻璃业务，根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》要求，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与员工跟投平台【天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）】于2019年12月6日共同签署了《中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）共同投资协议》，投资设立了湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”），初始注册资金1亿元，上述股东分别持有湖南药玻67.8431%、20.4412%、8.4510%、1.2941%、1.5784%、0.3922%的股权。2020年，为有效整合发展资源，促进中性硼硅药用玻璃业务板块的加快发展，上述各方同意以各自持有湖南药玻的股权按照资产评估结果作价出资设立福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”），作为中性硼硅药用玻璃业务板块运营管理以及发展平台，福建药玻注册资本1亿元。上述股东持有福建药玻股权比例仍保持上述比例不变，湖南药玻成为了福建药玻的全资子公司。

　　目前，由于以上五家员工跟投平台同时持有公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“旗滨电子”）的股权，为清晰跟投平台持股及跟投人员的权益份额，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫拟将所持有的福建药玻的全部股权转让（平移）至跟投人员对应新设的四家跟投平台。原跟投平台（转让方）与新设跟投平台（受让方）中各有限合伙人(跟投员工）持有福建药玻的权益保持不变。股权转让后，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫不再持有福建药玻股权。

　　7、经营范围：中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。

　　本次拟转让的股权为天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫分别持有的福建药玻20.4412%、8.4510%、1.2941%、1.5784%的股权，合计31.7647%的股权。

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　为做好上述四家跟投平台所持福建药玻的股份承接，公司跟投人员拟在宁波市宁海县对应新设四家跟投平台（每家新设合伙企业中合伙人为对应原合伙企业的全体合伙人，合伙企业中有限合伙人和普通合伙人不变；股权转让后，该合伙企业承接及其穿透后的每位合伙人持有福建药玻的权益不变）。拟新设主体情况如下：

　　财务审计情况。公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年1月31日为基准日对福建药玻财务报表进行了审计，并出具了《福建旗滨医药材料科技有限公司审计报告》（中审华审字[2023]0010号）。截止审计基准日，福建药玻合并报表资产总额55,007万元，负债总额为51,016万元，净资产为3,991万元；母公司资产总额20,012.88万元，负债总额为10,332.58万元，净资产为9,680.30万元。

　　资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年1月31日为评估基准日对福建药玻的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第100006号）。本次评估中，评估机构使用了资产基础法评估方法。

　　按照资产基础法评估结果，福建药玻于评估基准日2023年1月31日的资产账面值为20,012.88万元，评估值为20,493.85万元，增值480.95万元，增值率为2.4%；负债账面值为10,332.58万元，评估值为10,332.58万元；股东全部权益账面值为9,680.30万元，评估值为10,161.25万元，增值480.95万元，增值率为4.97%。具体结果见下表：

　　本次股权转让（平移）的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值10,161.25万元，按照1.02元/1元注册资本进行转让定价。即：

　　（1）天津聚鑫将所持福建药玻20.4412%的股权转让给宁海钜鑫，转让价款为20,850,000元。

　　（2）天津泰鑫将所持福建药玻8.4510%的股权转让给宁海台鑫，转让价款为8,620,000元。

　　（3）天津恒鑫将所持福建药玻1.2941%的股权转让给宁海珩鑫，转让价款为1,320,000元。

　　（4）天津东鑫将所持福建药玻1.5784%的股权转让给宁海冬鑫，转让价款为1,610,000元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，本事项已经公司2023年3月3日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　（1）本次跟投平台股权转让事宜实质上是为了进一步清晰公司新兴业务电子玻璃和药用玻璃板板块的跟投平台持股及跟投人员权益份额，避免影响旗滨电子分拆上市的进程，本事项的实施符合公司战略规划及长远利益。

　　（2）董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本事项交易价格由交易各方以资产评估结果为基础共同协商确定，符合公平、公正的原则。本次股权转让，不涉及公司对福建药玻控制权变化，也不涉及公司所持股份比例的变化，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　本次股权转让目的是为进一步明晰和理顺跟投平台对旗滨电子和福建药玻的股权架构、跟投员工权益份额，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次股权转让，不涉及公司对福建药玻控制权变化，也不涉及公司所持股份比例的变化，不属于关联交易。无需提交股东大会进行审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●增资金额：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对控股子公司福建药玻增资30,600.00万元，增加注册资本30,000.00万元。其余股东（员工跟投平台）同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。

　　●本次对福建药玻增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，本次关联交易的金额为30,600万元。交易尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，

　　公司控股子公司福建药玻已投资建成两期中性硼硅药用玻璃素管项目，其中一期于2021年10月进入商业化运营，二期于2022年11月点火试产。为加快在高端药用玻璃市场布局，快速提升业务规模，充分把握发展机遇，增强整体竞争力，福建药玻拟在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设两条中性硼硅药用玻璃生产线。为保障项目建设资金，公司拟以自有资金对福建药玻实施增资。

　　鉴于福建药玻股东跟投平台股权转让，公司已聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年1月31日为基准日对福建药玻财务报表进行了审计，并聘请同致信德（北京）资产评估有限公司以上述基准日对福建药玻的股东全部权益价值进行了评估。本次增资，由公司对福建药玻增资总额30,600.00万元，增资价格以上述评估报告结果为基础，参考本次股东跟投平台股权转让价1.02元/1元注册资本，本次公司增资，增加福建药玻注册资本30,000万元。福建药玻其他股东【天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”），均为公司员工跟投平台】同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。增资完成后，福建药玻的注册资本由人民币10,000万元人民币增加至40,000万元人民币。增资后公司持有福建药玻91.9608%股权。

　　本次对福建药玻增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。本次交易相关议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会进行审议。

　　经营范围：一般项目：玻璃仪器制造；技术玻璃制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2023年1月31日，福建药玻合并报表资产总额55,007万元，负债总额为51,016万元，净资产为3,991万元；母公司资产总额20,012.88万元，负债总额为10,332.58万元，净资产为9,680.30万元（以上财务数据经审计）。

　　1、经营范围：中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。

　　（二）增资方：株洲旗滨集团股份有限公司。其余股东（员工跟投平台）同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。

　　关联关系说明：2022年10月9日前，深圳市旗滨裕鑫投资有限公司系公司董事高管团队控制的法人。该情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人”之“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次增资，由公司以自有资金向福建药玻增资总额30,600万元，增加注册资本30,000万元，其余股东（公司员工跟投平台）同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。本次增资完成后，福建药玻注册资本由10,000万元增加至40,000.00万元，公司持有福建药玻的股权比例由67.8431%上升至91.9608%，五家跟投平台持有福建药玻的股权比例由32.1569%降至8.0391%。

　　公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年1月31日为基准日对福建药玻财务报表进行了审计，并出具了《福建旗滨医药材料科技有限公司审计报告》（中审华审字[2023]0010号）。截止审计基准日，福建药玻合并报表资产总额55,007万元，负债总额为51,016万元，净资产为3,991万元；母公司资产总额20,012.88万元，负债总额为10,332.58万元，净资产为9,680.30万元。

　　福建药玻股东（跟投平台）正在实施股权转让，公司已聘请同致信德（北京）资产评估有限公司以上述基准日对福建药玻的股东全部权益价值进行了评估。评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字号）。本次评估中，评估机构使用了资产基础法评估方法。

　　按照资产基础法评估结果，福建药玻于评估基准日2023年1月31日的资产账面值为20,012.88万元，评估值为20,493.85万元，增值480.95万元，增值率为2.4%；负债账面值为10,332.58万元，评估值为10,332.58万元；股东全部权益账面值为9,680.30万元，评估值为10,161.25万元，增值480.95万元，增值率为4.97%。

　　由于本次公司对福建药玻增资与福建药玻股东跟投平台股权转让行为时间相近，审计评估基准日一致，本次增资价格将参考股东跟投平台股权转让价1.02元/股，公司实际增资总额为30,600万元，按照1.02元/1元注册资本的价格增资，本次公司增资，增加福建药玻注册资本30,000万元。增资完成后，福建药玻的注册资本由人民币10,000万元增加至40,000万元。

　　注：公司正在实施四家跟投平台所持福建药玻的股份转让(平移)，上述事项实施完成的时间不同，可能会影响福建药玻跟投平台的主体名称，但不会导致福建药玻本次增资前后的股权结构实质性变动。

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十七条规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”

　　本次增资事宜（共同投资），公司对福建药玻的投资额30,600万元。同时，本次增资将导致公司对福建药玻的持股比例由67.8431%上升至91.9608%。根据上述监管规定，本次增资事宜（共同投资）关联交易的金额为30,600万元。

　　本次增资的目的是保障福建药玻新建生产线建设资金需求，以及湖南药玻现有产线稳健经营，有利于改善福建药玻资产负债结构、拓展融资能力，加快药用玻璃业务的发展。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动。本次增资符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价原则是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本增资事项，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：

　　（1）本次公司增资福建药玻的关联交易符合公司业务实际和战略发展的切实需要，本次公司对福建药玻实施增资的目的是保障福建药玻新建生产线建设的资金需求，以及湖南药玻现有产线稳健经营，本次增资有利于改善药玻业务资产负债结构、拓展融资能力，推进药用玻璃业务的可持续发展，增资扩股符合公司和全体股东的利益。

　　（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　（1）公司对福建药玻增资符合药玻板块目前生产经营和项目建设的实际，本次增资事项的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司对福建药玻增资有利于促进和加快公司西南药玻项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次增资安排，符合公司发展的需要及战略规划，但国家产业政策的调整、市场供需的变化以及新建产线能否如期建成投产都会对公司的经营结果产生影响，存在投资损失的风险。