易车控股子公司控制权引纷争：曲伟海非法控制新意互动

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来源：鞭牛士BiaNews

近日，新意互动数字技术有限公司（以下简称：新意互动）原董事长及总经理曲伟海对抗控股股东、阻碍公司董事会决议、阻挠新高管履新一事被曝出，引发关注。

12月30日，北京易车互联信息技术有限公司（以下简称：易车）针对其控股子公司新意互动高管调整一事召开了媒体沟通会，在会上表示曲伟海已被依法召开的董事会会议决议免除新意互动董事长及总经理职务，但曲伟海为其个人私利拒绝配合进行交接，目前对新意互动构成形式上的非法控制，易车已采取法律措施维护权益。

子公司高管被免 新高管被阻挠无法履职

资料显示，新意互动是一家汽车行业数字营销解决方案提供商，基于大数据技术，为用户提供互联网广告、互联网公关、大数据营销等服务。在其股权结构里，中国最大的汽车互联网企业——易车作为新意互动持股的控股股东，持股比例为57.0725%。

在沟通会上，易车称，今年下半年，曲伟海与包括易车在内的股东以及董事会其他成员就新意互动的经营发展事项产生了重大分歧，并始终未能达成一致意见。因此，为了维护新意互动的利益，并基于公司长期稳定发展的考虑，2020年12月22日，新意互动依法召开临时董事会会议，决议通过以下事项：曲伟海不再担任新意互动董事长及总经理，无权继续代表新意互动；选举孔祥志为新意互动新任董事长，聘任张宏宇为新意互动新任总经理。新意互动法定代表人也将由孔祥志担任。

然而，这个看似平常的人事调整却遭遇了不平常的阻力。

据易车介绍，在提前获知易车要罢免他后，曲伟海为维护其个人利益，对抗股东并阻碍公司董事会决议的执行，12月14日，曲伟海以个人名义发起“董事会会议”及“决议”，并试图以此进行工商变更登记的申请，最终被海淀区市监局驳回。而在被免职后，曲伟海不但拒不执行董事会决议，拒绝配合交接，还非法利用其无权继续持有的新意互动公章，捏造事实发布不实声明。可以说，这不仅直接影响了新高管履职，也极大损害了新意互动和易车的合法权益。

易车方面表示，新意互动新任董事长、法定代表人孔祥志代表新意互动已向北京市海淀区市场监督管理局就相关事项申请工商变更登记，目前正在处理过程中。

一直支持新意发展 抽逃出资并不属实

曲伟海为何要对抗董事会决议？在12月14日他以个人名义发起“董事会会议”及“决议”中可见端倪。在这个“董事会决议”中，他以“抽逃出资”为由解除易车的股东资格并罢免易车委派的两位董事。

对此，易车表示，曲伟海所说的“抽逃出资”并不属实。易车与新意互动之间的所有资金、合同往来均属于正常的业务往来，所有商务流程合法合规，且具备双方认可的完整的凭据。同时，曲伟海上述“会议”及“决议”严重违反了我国法律及新意互动公司章程的规定，不具有任何法律效力。

值得注意的是，新意互动自2002年成立，在2016年及之前一直是易车100%持股的全资子公司，易车历年上市公司财报中均有明确表述。为更好的推动新意发展，并对团队贡献予以认可，易车从2017年初开始，持续对新意互动管理团队实施高额股权激励，团队持股从0增至30%，但易车仍然保持着新意互动的控股权。

“易车会继续支持新意互动的发展，为客户提供更好服务，维护全体股东的合法权益。希望大家遵守法律，尊重公司合法的治理结构和权利。”易车在沟通会中强调。

两次董事会决议谁更合法？

在这场纷争中，有两场董事会会议和决议尤其值得注意。

其中之一便是12月14日由曲伟海召开的“董事会会议”。据了解，新意互动的三名董事中仅有曲伟海自己参加，该“决议”也仅有曲伟海一个人签字。就是这场会议上，易车的股东资格被单方面解除。

而在12月22日新意互动召开的临时董事会会议上，易车委派了三位董事中的孔祥志、姜安琦二名董事参加，并作出决议：曲伟海不再担任新意互动董事长及总经理；孔祥志为新意互动新任董事长、新意互动法定代表人，张宏宇为新意互动新任总经理。

资料显示，新意互动作为一家中外合资经营企业，不设股东会，董事会为最高权力机构。根据公司章程，董事会共有三位董事组成，其中除曲伟海外的另两位董事由控股股东易车委派。公司董事长由董事会选举产生，并出任公司的法定代表人。《章程》还规定：“任何董事会会议应由至少一（1）名易车委派的董事出席，否则该等会议不得决议任何事项。”

显然，曲伟海14日单方召开的董事会会议不仅违反了法律还违反了新意互动《章程》规定，不具有任何法律效力。而22号的董事会会议则是按照公司章程规定进行的，具备法律效力。

而恰恰这2场董事会会议决议合法性的判定直接影响了事件走向。

曲伟海“非法控制” 易车已提起诉讼

职场之上，按照常规的人事任免流程，“新老员工”进行工作交接是再自然不过的事情，哪怕高管团队也不能例外。然而，眼下易车面临的状况却是：被免职后的曲伟海拒绝向新任董事长和总经理交接新意互动的控制权及财产，其甚至还在利用新意互动的公章，捏造事实、发布不实声明。

“曲伟海对新意互动的控制已经属于非法控制，是违法行为”，在法律专家看来，曲伟海的行为也已严重侵害了新意互动及包括易车在内等股东的合法权益，需要承担相应的法律责任。

对此，易车方面表示正在积极通过法律手段维护自身和新意互动的合法权益。目前，易车已向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，相关案件正在审理过程中。

据了解，该事件未对新意互动与易车之间的业务往来造成不良影响，新意互动的各项经营活动均在正常进行。至于这场由高管任免引起的控制权纷争将走向何方，相信司法机关会以事实为依据，以法律为准绳，会给予一个公平公正的判决。