西安饮食股份有限公司2021年度报告摘要

西安饮食股份有限公司2021年度报告摘要本站　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　随着社会经济的持续增长和城市化进程的快速发展，广大人民群众收入水平不断提高，生活方式随之发生较大变化，餐饮业作为民生工程，已经成为人民群众生活消费中不可缺少的部分。根据国家统计局数据，2019年我国餐饮市场规模达到46721亿元，历年增速中枢维持在10%左右；2020年受到疫情影响，市场规模同比下降15.4%至39527亿元。随着疫情后线下消费逐步恢复和外卖业务扩张，餐饮行业有所回暖，2021年餐饮行业收入为46895亿元，同比增长18.6%。总体来说餐饮行业规模大增速快，受益于城镇化率提高和人均可支配收入上升，中国餐饮行业受宏观经济影响有限。

　　在疫情的冲击下，居家消费市场加速餐饮企业数字化和零售化进程。餐企的外卖、食材零售、预制菜、成品半成品工业化业务均有不同程度的拓展，线上线下相结合将成为我国餐饮行业发展新常态。

　　公司作为一家拥有10多个中华老字号品牌的国有控股餐饮企业，作为陕西省和西安市最具代表性的对外接待“窗口”，既担负着弘扬中国饮食文化，擦亮金字招牌、振兴老字号的历史责任，也担负着国有资产保值增值的社会责任。面对餐饮业新常态，公司积极挖掘和利用三秦饮食文化，博采众长，本着“传承不守旧、创新不离宗、融合不照搬”发展原则，充分发挥老字号工匠技艺和品牌优势，不断挖掘和丰富美食文化，大力推行产品主义，引进新原料、新工艺、新菜系，不断助力品牌创新和产品升级，赋予老字号新能量。公司为全国首家上市餐饮企业，西安城市的一个重要窗口和旅游名片，在中国饭店协会公布的2020年中国正餐TOP50强中，排名中国正餐集团33名。

　　近年来，公司相继推出了一大批如“长安八景宴”“丝路花雨宴”“长安风味小吃宴” “唐韵饺子宴”“唐诗全鸭席”“五行养生宴”等30多种在陕西餐饮市场上经久不衰的特色文化宴席和1000余种新派菜肴，展现了陕菜独特的文化底蕴和个性魅力。

　　报告期内，公司获得市级以上荣誉70余项，其中，老孙家饭庄羊肉泡馍成功上榜国家级非遗名录,同盛祥入选中国民族餐饮特色企业百强，西安饮食“产品创新外卖”入选2021年度中国连锁经营协会“连锁餐饮优秀创新案例”，陕西桃李旅游烹饪技术学校获批省级高技能人才培训基地,西安饭庄、老孙家、同盛祥等9家餐饮品牌被认定为“陕西老字号”。

　　公司是以餐饮服务和食品工业为两大支柱产业的餐饮上市公司，拥有西安饭庄、同盛祥饭庄、老孙家饭庄、德发长酒店、 西安烤鸭店、春发生饭店、大香港酒楼、常宁宫会议培训中心、西安大业食品有限公司、西安永宁兴业酒店有限责任公司、西饮呀米食品配送公司等21家分公司、18家子公司，诸多家经营网点，且多为具有百年历史的老店、大店、名店、特色店和“中华老字号”，为陕西省和西安市最具代表性的对外接待“窗口”。所属西安饭庄、老孙家饭庄、德发长酒店、春发生饭店、同盛祥饭庄5家企业的核心制作技艺被列为省市非物质文化遗产名录，老孙家羊肉泡馍和同盛祥饭庄牛羊肉泡馍制作技艺被列入国家级非物质文化遗产名录。老孙家饭庄、同盛祥饭庄牛羊肉泡馍被评为陕西十大文化符号。

　　公司主要经营上述分（子）公司供应的凉菜、热菜、牛羊肉泡馍、葫芦头泡馍、水饺、烤鸭、涮锅等地方特色菜肴、精 品陕菜、小吃、清真食品，以及粤菜、川菜、淮扬菜、鲁菜等。经营模式为菜品的原辅材料采购、菜品精细加工、餐厅服务、 顾客消费等餐饮服务和饮食供应模式。 报告期内，公司通过调整优化、创新经营、精简产品、技术交流、考察学习、线上营销等精准施策，巩固提升经营收入，餐饮服务收入较上年同期增长36.94%，目前已呈现出良好的经营态势。

　　公司控股子公司西安大业食品有限公司主要从事工业化食品生产及销售，产品主要分为糕点烘焙类、肉制品类、速冻食 品类、方便食品类、半成品类、饮品酿造类等6大系列、百余个品种的老字号特色食品。推出的陕西特色蒸碗、方便宴席、 黄桂稠酒、酱卤制品、中秋月饼、端午粽子、特色糕点、速冻水饺、五一大包、袋装方便牛羊肉泡馍、腊（酱）牛羊肉等深受消费者喜爱，多次荣获全国、省市大奖，在市场上享有盛誉。销售渠道有大型KA商超、BC连锁超市、线上销售、经销商等多种模式，销售覆盖范围由西安至全国各地。

　　报告期内，通过新品研发、包装升级、技术改造及文创赋能，全面提升产品品质，并且线上线下双渠道同步拓展销售体系。同时，西饮呀米助力食品工业发展，食品工业实现收入较2020年同期增长76.24%。

　　2020年，公司第九届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会分别审议通过了公司2020年度非公开发行Ａ股股票事项，且该事项已获得西安曲江新区管理委员会同意的批复。申报材料已被中国证监会受理，并完成一次反馈意见回复，具体内容详见公司于2020年8月29日、2020年9月23日、2020年9月29日、2020年11月6日、2020年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2021年7月21日，鉴于资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经审慎决策，公司第九届董事会第十四次会议审议通过调整公司本次非公开发行股票方案事项。具体内容详见公司于2021年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2021年8月5日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，对本次非公开发行方案作了二次修订。具体内容详见公司于2021年8月6日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。具体内容详见公司于2021年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2021年9月27日、2021年10月15日，公司分别召开第九届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月。具体内容详见公司于2021年9月28日、2021年10月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2022年1月11日、2022年1月26日，公司分别发布《西安饮食股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》和《西安饮食股份有限公司非公开发行股票上市报告书》等相关公告。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2022年3月30日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　　公司第九届董事会第二十次会议于2022年4月13日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长靳文平先生主持。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年期初未分配利润14,013,136.79元，本期归属于母公司所有者的净利润-168,685,966.35 元，提取法定盈余公积金0元，截止报告期末可供股东分配的利润-154,672,829.56元。

　　2021年度，归属于上市公司股东的净利润为负，期末可供股东分配的利润为负，不具备现金分红条件。同时，考虑到公司可持续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据2022年度公司总体经营方针，为了推动各项目按期开展、保障公司战略目标的顺利实施，本年度公司拟向各家合作银行申请不超过10亿元授信业务，并根据资金计划，分期滚动向各家合作银行提取流动资金。

　　2022年度，拟向各家合作银行申请综合授信总额度不超过10亿元，授信有效期1-2年，计划用于公司日常经营周转及置换他行合规，期限12月-24月，利率参照市场利率。

　　2022年度，根据公司实际经营需求及资金使用计划，拟在本次股东大会批准日起至2022年度股东大会批准新的授信额度期间，分期滚动向各合作银行提取流动资金，全年银行流贷总存量不超过 6亿元。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

　　为优化公司产业结构，降低管理成本，提高公司整体管理效率，公司拟将控股子公司西安大易项目管理有限公司予以注销。

　　西安大易项目管理公司（以下简称“大易公司”）于2014年8月设立，注册资本800万元，公司出资760万元，持有95%股权；自然人昌洁、张帆各出资20万元，分别持有2.5%的股权。大易公司是以企业品牌推广服务、市场营销策划、儿童设施经营为主的管理公司。旗下米喜米乐儿童教育机构，整合亲子早教、音乐、美术、舞蹈、国学、益智等多方面学习资源首创一站式服务模式，为0-12岁儿童提供智力、体能、才艺、沟通、情绪管理等多方面的服务。

　　截至2021年12月31日，大易公司总资产7.71万元，净资产-597.19万元。2021年营业收入为0，利润总额为-3.44万元。

　　鉴于公司非独立董事张博先生已离职，不再担任董事职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名安美玲女士为董事候选人(其个人简历见附件) ,并同意提交股东大会审议，任职期限自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满止。

　　该事项构成公司的关联交易。在本次董事会审议表决该议案时，公司关联董事王斌先生回避表决，其他7名非关联董事表决通过。独立董事李秉祥先生、王周户先生、李成先生对本事项发表了同意的独立意见。

　　本次会上，公司独立董事对其2021年度的工作进行述职，并对本次董事会审议的有关事项发表独立意见。具体内容详见公司同日披露的《公司独立董事2021年度述职报告》及《关于公司2021年度有关事项的独立意见》。

　　安美玲，女，裕固族，1988年11月出生，中员，硕士研究生。2014年12月参加工作。2014年12月一2016年4月，任西安旅游股份有限公司关中客栈销售部主管；2016年4月一2017年5月，任西安秦岭野生动物园人力资源部培训师、副经理（主持部门工作）；2017年5月一2020年6月，任西安秦岭野生动物园人力资源部经理；2020年6月至今，任西安旅游集团有限责任公司党群人事部副部长、团委。

　　安美玲女士未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、召集人：本公司董事会。公司于 2022年4月13日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和本公司章程的规定。

　　公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月6日上午9:15 至下午15:00。

　　（1）截止2022年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

　　（二）议案披露情况：上述议案的详细内容，请详见2022年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件2。

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月6日上午9:15，结束时间为当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2022年3月30日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位监事。

　　公司第九届监事会第十四次会议于2022年4月13日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席马小利女士主持。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

　　经核查，公司2021 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　（1）公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。

　　公司本届监事会监事马小利女士因工作调动原因申请辞去监事、监事会主席职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名徐鹏先生为公司监事候选人（其个人简历详见附件），并同意提交股东大会审议，任职期限自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满止。由于马小利女士的辞职将导致监事会监事人数低于法定最低人数，因此，在公司股东大会选举产生新的监事之前，马小利女士须继续履行其监事职责。

　　徐鹏先生，汉族，1973年4月出生，中员，大学本科，高级政工师。1996年7月参加工作。先后在西安市人民面粉厂、西安旅游集团有限责任公司任职。2009年3月一2016年3月，任西安旅游集团有限责任公司办公室副主任；2014年3月一2016年3月，任西安旅游集团有限责任公司机关党支部；2016年3月一2019年12月，任公司监事、党委、工会主席；2019年12月至今，任公司党委、工会主席。曾三次荣获西安市党委系统文秘工作先进个人称号，被评为“感动陕西·2017旅游影响力之十佳影响力人物”。

　　徐鹏先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

　　2013年6月25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至2013年6月25日，本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

　　本次非公开发行募集资金全部用于募集资金项目“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”，占总募集资金额的100%。

　　2021年度募集资金项目支出为143,620,533.11元，取得利息收入为190,589.29元, 募集资金专户中的结存利息13,399.10元转入公司基本户。截至2021年12月31日，公司累计募集资金投入297,945,564.28元，募集资金专项账户余额为0元，该专户已注销。

　　根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户，并同保荐机构、中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2021年12月31日，2013年非公开发行募集资金已使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。因该募集资金专户已注销，公司与保荐机构及银行签署的相关募集资金监管协议相应终止。

　　2021年度募集资金项目支出143,620,533.11元。截至2021年12月31日，募集资金项目累计支出297,945,564.28元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。

　　2021年1月15日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　根据公司募集资金投入安排，报告期内公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币10,000万元。截止2021年7月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　希格玛首席合伙人：吕桦；截至2021年末合伙人数量：56人，注册会计师人数：242人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收入45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。

　　2021年度为30家上市公司提供审计服务；2021年度上市公司审计服务收费总额4,811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。无本公司同行业上市公司审计客户。

　　2021年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　项目合伙人朱洪雄先生、项目质量控制复核人曹爱民先生、拟签字注册会计师朱洪雄先生和白晓女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　朱洪雄先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2007年12月取得中国注册会计师执业资格，有15年以上的执业经验。2005年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告6份。2019年开始为本公司提供审计服务。

　　拟签字注册会计师白晓女士：现任希格玛项目经理，2014年8月取得中国注册会计师执业资格，有8年执业经验。2012年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。2019年开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。

　　项目质量控制复核人曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告19份。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施和自律监管措施的具体情况详见下表：

　　希格玛及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　鉴于希格玛一直为公司提供审计业务，在公司历年审计工作中表现出良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在审计事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司第九届董事会审计委员会经审议同意续聘希格玛为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，审计费用分别为55万元和40万元人民币。并同意将该事项提请公司第九届董事会第二十次会议审议。

　　独立董事事前认可情况：希格玛具备执行证券、期货相关业务资格，且具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：本次续聘希格玛为公司2022年度审计机构，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘希格玛为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司于2022年4月13日召开第九届董事会第二十次会议，审议表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1.西安饮食股份有限公司（以下简称：公司、乙方）与西安兆源置业有限公司（以下简称：兆源置业、甲方）签署易俗社文化街区商铺租赁合同，公司租赁兆源置业所属的位于西安市东大街易俗社文化街区项目2号楼总计约7,796.26㎡商铺用于经营餐饮服务。

　　2.本次交易对方为兆源置业，该公司为西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大置业”）的全资子公司。恒大置业为西安旅游集团有限责任公司（以下简称：西旅集团）的全资子公司，其持有兆源置业100%的股权。恒大置业与本公司同属同一大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

　　3.本次交易标的为位于西安市东大街易俗社文化街区项目2号楼总计约7,796.26 ㎡的商铺。

　　4.本次关联交易经2022年4月13日公司第九届董事会第二十次会议审议通过，在本次会议表决中，公司关联董事王斌先生回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事李秉祥先生、王周户先生、李成先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　经营范围：房地产开发、销售；装饰装修业务；园林绿化及物业管理服务；工程项目建设中的策划、招标代理、工程监理、项目管理等服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.关联关系的说明：兆源置业为恒大置业的全资子公司。恒大置业与本公司同属同一大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

　　本次交易标的为兆源置业所属的位于西安市东大街易俗社文化街区项目2号楼商铺，2-2#、2-3#约3,537.46㎡；2-1#、2-4#约4,258.8㎡，总计约7,796.26 ㎡。

　　根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规之规定，甲乙双方本着平等互利、共同发展、协商一致的原则，就下列商铺租赁事宜，经友好协商达成共识，签订合同。合同主要条款如下：

　　1.1甲方同意将位于易俗社文化街区项目2号楼，租赁面积（2-2#、2-3#约3537.46 ㎡；2-1#、2-4#约4258.8 ㎡）总计约7796.26 ㎡商铺出租给乙方使用（最终租赁面积以实际测量为准）。

　　2.1合同租赁期限为6个租约年，合同期为2021年9月1日至 2027年8月31日，自商铺交付日起算。

　　2.2甲方同意给予乙方免租期4个月（2021年9月1日至2021年12月31日），自双方签署《商铺交接验收确认书》所记载日期的次日开始计算免租装修期。免租装修期内乙方不须交纳租金，但须依据实际发生额交纳电费、水费、物业服务费等相关费用。

　　2.4租赁期限届满，在同等条件下，乙方享有优先承租权。乙方需继续承租该商铺的，则应于租赁期届满前30日向甲方提出续租书面要求，经各方同意后重新签订租赁协议。若有一方不同意续租，乙方则应于租赁期届满3日内按照现状搬离租赁房屋并向甲方交回租赁物。

　　2.5 2022年1月1日至2024年12月31日租金单价（含增值税）为人民币40元/㎡/月。2025年1月1日至2025年12月31日租金单价（含增值税）为人民币60元/㎡/月。2026年1月1日起租金标准不低于前期租金水平，租金涨幅按照市场行情届时另行协商。

　　2.6租赁期内，乙方自行承担使用租赁物所需的水、电、气、暖、宽带、通讯、闭路电视、排污、停车场管理费用及物业管理费等日常经营所需的全部费用。因拖延交纳相关费用和租金的不利后果由乙方自行承担。

　　2.7 乙方付款前，甲方需向乙方开具等额合法合规增值税专用，否则乙方有权延迟支付费用，并不承担违约责任。上述房屋租赁所涉税费均由甲方自行承担。

　　2.8 乙方在本合同签署后10日内,向甲方一次性支付租赁保证金；保证金金额为乙方应缴一个月租金的总额共计为人民币31万元整。双方租赁关系终止，于乙方如约交付租赁物且结清所有应付甲方费用、违约金、损失赔偿款后10个工作日内，甲方将保证金无息退还乙方。

　　2.9 租金按年结算，2022年1月1日至2022年12月31日租金乙方应于本合同签署10日内向甲方一次性支付；2023年1月1日起每年租金，乙方应于上年度12月20日前支付给甲方。

　　3.2乙方转租该租赁物的，应按规定与次承租方订立书面的转租合同，且应保证甲方在本协议下的权利不受影响。

　　若租赁物发生上述所列情况的，且甲方能够获得政府或相关单位的装修补偿及经营损失补偿的，则相应的补偿款归乙方所有；另若遇上述事件，甲方作为产权人有责任尽力为乙方争取应得补偿款项。

　　4.2因其他不可抗力原因（包含但不限于大面积的疾病、新冠疫情、传染病或灾难性事件），导致本协议无法继续履行的，经双方协商一致后不可抗力期间可以停止履行。不可抗力解除后，合同继续履行。

　　租赁期间，甲方需抵押租赁物的，应当书面告知乙方且确保该行为不对乙方经营造成任何影响。甲方向乙方承诺该租赁物抵押后当事人协议以折价、变卖方式处分该房屋前 30 日书面征询乙方购买该租赁物的意见，在同等条件下乙方拥有该租赁物的优先购买权。

　　6.1乙方应当按时交纳合同约定的租金，每逾期一天，应向甲方支付应付年租金万分之一的违约金（约561元/天）。逾期超过30日仍未足额支付租金的，乙方应按照当年租金总额的5%向甲方支付违约金，甲方有权收回该租赁物并解除本合同，且不承担任何法律责任，乙方付款前（含违约金），甲方应当向乙方提供等额合法合规增值税专用，否则乙方有权拒绝付款并不视为违约。

　　6.2若甲方在租赁期限内，提前解除租赁合同或因甲方原因致使乙方无法正常经营的，则应当按照当年租金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿乙方剩余租赁期限内装修等形成添附物的残值。

　　如因国家建设、不可抗力等因素导致协议履行不能，给甲乙各方造成损失的，各方互不承担责任。租金按实际使用时间计算，多退少补。

　　本协议在履行中发生争议，由甲、乙各方协商解决。协商不成时，任何一方均可向房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　公司租赁兆源置业的商铺开设经营网点，能够巩固老字号市场占有率，进而提升公司中华老字号的品牌价值，提升公司经济效益。

　　本次关联交易事项，其价格确定依据参照了周边同类交易的价格，依据公平、公正的原则而确定。本次交易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。