西安旅游股份有限公司

西安旅游股份有限公司本站　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　2021年，面对新冠疫情的反复冲击影响，公司紧紧围绕西安旅游集团“6+N”发展战略及三年规划，结合自身发展实际，紧抓“五项发展”规划，审时度势、创新经营、全力推动核心主业与新产业、新项目、新模式的融合发展，形成了全谱系酒店规模化拓张、畅游旅行社业务创新发展、商贸物流快速发展的良好态势，景区运营管理、供应链管理、教育培训等新业务拓展已全面启动。全年实现营业收入56065.44万元，较上年同期增加26128.70万元，增幅87.28%，在全谱系酒店规模化拓张（培育期）受新冠疫情影响对公司整体经营效益造成不利影响的情况下，按剔除非经常性损益后同口径考核，全年实现净利润-9310.78万元，同比减亏8.92%。

　　公司下属旅行社与秦岭沿线多个景区签订战略合作协议，依托秦岭延线景区资源，推出多条精品旅游、研学线路及红培产品；与照金红色研学基地签订战略合作协议，落地自有营地1个。完成“西旅会客厅”拓展方案，首家“西旅会客厅”胜利旗舰店于2021年3月试运营；第二家“西旅会客厅古城店”于9月29月试运营。2021年3月“西旅行”微信小程序平台搭建测试并于8月完成“西旅行”微商城系统整体升级优化。“西旅直播”自11月通过同专业团队合作正式搭建完成，已开通企业公众号、抖音账号，开展短视频拍摄和直播活动。

　　酒店业务以西旅逸柏、西旅万澳为主体积极拓展酒店24家。其中，直营店16家，加盟店8家。民宿业务以悦新居城墙民宿为样板总店，着力打造有规模、文化、舒适、安全、有趣、有主题的特色系列精品民宿形象。在西北中原地区开展度假、乡村民宿、城市公寓等全系列的民宿业务，通过合作、加盟管理等形式，以轻资产运营模式开展专业民宿业务。目前公司拥有直营民宿7家、托管民宿5家。

　　以西旅生态实业公司为发展主体，积极拓展供应链业务，充分发挥原产地资源优势，通过建立蔬菜、果品、粮油、肉禽、茶叶、酒店用品等产业链，不断强化“西旅生态”品牌建设；同时紧抓原产地供应链建设，打造“五心”级生鲜配送平台，全面布局销售网点，取得了良好的经济效益和社会效益。新冠疫情期间，积极完成西安曲江新区全区居民生活物资保障供应工作，凭借丰富的品种，良好的品质，贴心的服务获得了广大业主的一致好评。

　　2016年12月8日，西安旅游股份有限公司所属物业管理分公司与西安市新城区解放路整体改造协调领导小组办公室就公司解放路202号房产征收事项签署《货币补偿协议》，征收补偿金额总计2,400万元人民币。该事项已经公司第八届董事会2016 年第二次临时会议、2016 年第四次临时股东大会审议通过。2016年12月27日，按协议约定公司收到征收人首期货币补偿款，人民币捌佰万元整（￥8,000,000元）。截止披露日，由于公司所征收区域正式确立为棚户区改造项目，项目主办方发生变化，相关各项工作还需协调解决，公司暂无法按照此前协议约定期限收到剩余款项。

　　公司董事会同意公开转让公司原办公场所及辅助资产，并于2020年11月25日在西安文化产权中心对公司原办公场所及附属资产予以挂牌出售。该项目已于2021年12月10日完成。

　　为确保国有资产保值增值，2020年12月29日公司与陕西阳光天地酒店有限公司股东签订《股权转让协议》，收购阳光酒店100%股权。公司于2021年1月完成收购程序，陕西阳光天地酒店有限公司成为公司全资子公司，纳入2021年合并报表范围。

　　2021年3月18日及2021年4月12日，公司分别召开第九届董事会第五次会议及二〇二〇年度股东大会，审议通过了《关于对控股子公司提供担保相关事项变更的议案》，公司对控股子公司扎尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请5.6亿元项目提供的保证担保由28,560万元担保变更为全额保证担保。扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。截止披露日，迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司已到位银行20,000万元，其他金额按协议执行。

　　5.拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权事项

　　经2021年10月12日第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过，公司拟将持有的扎尕那生态公司全部股权（51%）及扎尕那康养置业公司全部股权（70%），以评估价9,104.03万元作为转让底价，公开挂牌转让。2021年12月24日，由于西安市疫情发展，且本次挂牌事项未能成功交易，公司决定终止公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权相关事项。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2022年4月1日以书面方式通知各位董事。

　　第九届董事会第九次会议于2022年4月13日（星期三）上午9:30在公司会议室召开。本次会议应到董事6名，实到6名，监事3名列席会议。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　1、审议通过《二〇二一年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（）上的《二〇二一年度董事会工作报告》及《二〇二一年度独立董事述职报告》。

　　内容详见2022年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《二〇二一年度报告全文及摘要》。

　　内容详见2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（）的《二〇二一年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　具体内容详见2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（）的《二〇二一年度内部控制自我评价报告》。

　　内容详见2022年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《二〇二一年度利润分配预案的公告》。

　　内容详见2022年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于召开二〇二一年度股东大会的通知》。

　　9、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》。并同意将该议案提交二〇二一年度股东大会审议。

　　根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在100,000万元额度范围内选择银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。

　　由于公司部分董事因工作变化原因离职，经董事会提名委员会审核提名庄莹女士、刘文忠先生、侯艳女士为公司第九届董事会非独立董事。个人简历详见附件。

　　内容详见2022年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　庄莹：女，汉族，河南洛阳人，1978年11月生，本科学历，中员。曾任中国国际旅行社西安分社中国公民旅游中心销售经理、出境领队；西安曲江大雁塔广场管理处副处长；西安曲江大雁塔景区管理公司副总经理；西安曲江文化旅游（集团）有限公司经营策划部部长；西安唐艺坊文化传播有限公司董事长；西安曲江文化旅游股份有限公司副总经理等职。现担任西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司董事长及西安旅游股份有限公司总经理。

　　庄莹女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘文忠：男，汉族，河北深州人，1974年5月生，本科学历，中员。曾任西安大汉上林苑实业有限责任公司财务经理；西安旅游股份有限公司财务经理；西安饮食股份有限公司财务管理中心执行总监。

　　刘文忠先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　侯艳：女，汉族，河南扶沟人，1977年8月生，本科学历，中员。曾任西安曲江新区管理委员会经济发展局副局长；西安市纪委派出西安曲江新区工作委员会纪检监察室主任；西安旅游集团有限责任公司纪检监察室副主任。现任西安旅游集团有限责任公司纪检监察室主任。

　　侯艳女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知于2022年4月1日以书面方式通知各位监事。会议于2022年4月13日（星期三）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。

　　监事会认为：公司 2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　近期收到监事会主席曾进女士的离职申请，曾进女士由于工作变化原因辞去公司监事职务，由于其离职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，公司提名陈琳女士为公司第九届监事会监事。个人简历详见附件。此事项需经股东大会审议，曾进女士的辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。

　　陈琳：女，汉族，湖北人，1972年11月生，大专学历，中员。曾任西安永宁宫大酒店总经理助理兼工会负责人、常务副总经理、党支部；西安常宁宫会议培训中心综合办公室主任；西安旅游集团纪检监察室主管、纪检监察室副主任。

　　陈琳女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《二〇二一年度利润分配预案》。

　　根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。”公司2020年度以236,747,901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派发现金股利为人民币2,840,974.81（含税）；由于母公司2019年至2021年近三年累计实现可供分配利润-47,577,604.68元，故2021年不具备现金分红条件，同时，考虑到公司可持续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等相关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策，与公司实际情况及发展战略相符，本次利润分配预案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事认为：我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、召集人：本公司董事会。2022年4月13日公司召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于召开二〇二一年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月9日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　上述提案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。提案内容详见2022年4月15日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司总经理庄莹女士提名，董事会提名委员会审查，聘任刘文忠先生、杨阳女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止（2022年4月13日至2022年12月22日止）。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。其个人简历详见附件。

　　刘文忠先生及杨阳女士具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限尚未解除的情况。其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　刘文忠：男，汉族，河北深州人，1974年5月生，本科学历，中员。曾任西安大汉上林苑实业有限责任公司财务经理；西安旅游股份有限公司财务经理；西安饮食股份有限公司财务管理中心执行总监。

　　刘文忠先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨阳：女，汉族，山西运城人，1986年8月生，本科学历，中员。曾任西安旅游股份有限公司行政办公室副主任与团委。现任西安旅游股份有限公司营销网络部部长、西安西旅睿德教育运营管理有限公司董事长。

　　杨阳女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币9.00元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为340,410,000.00元。

　　2015年2月5日，主承销商国信证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 2 月 6 日上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字（2015）第 010120 号《验资报告》。截至 2015 年 2 月 5 日，本公司非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 9.00 元，募集资金总额为人民币360,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币19,590,000.00元，募集资金净额为人民币 340,410,000.00 元。其中，计入股本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币300,410,000.00元。

　　本次募集资金于 2015年2月5日进入本公司账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》。

　　在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截止2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,700,545.19元，实际可置换金额为4,458,703.93元。

　　本公司2015年度实际使用募集资金39,802,242.66元，其中补充流动资金30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出9,392,242.66元（含置换金额4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682,987.90元。

　　2016年度实际使用募集资金 52,765,970.91元，均用于胜利饭店重建项目支出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 260,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 17,610,114.04元。

　　2017年实际使用募集资金 100,790,864.84元，其中：胜利饭店重建项目支出 93,790,864.84元，暂时补充流动资金7,000,000.00元；本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,376,768.22元。

　　2018年实际使用募集资金215,835,050.80元，其中：胜利饭店重建项目支出52,835,050.80元，暂时补充流动资金163,000,000.00元；本期收到归还暂时补充流动资金金额170,000,000.00元；收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248,761.62元。

　　2019年实际使用募集资金5,658,149.25元，其中：胜利饭店重建项目支出5,658,149.25元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,666,037.98 元。

　　2020年实际使用募集资金68,129,970.38元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,863,615.82元。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为 57,876,036.74元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。

　　2021年实际使用募集资金48,708,818.15 元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为992,488.54元。

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为10,159,707.13 元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行于2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。