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　　4.《西安旅游团体恒大置业有限公司拟收买西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司部门股权项目资产评价陈述》

　　于股权注销日下战书收市时在中国结算深圳分公司注销在册的公司部分一般股股东均有权列席股东大会，并能够以书面情势拜托代办署理人列席会媾和参与表决，该股东代办署理人没必要是本公司股东。因为此次审议事项为联系关系买卖，故联系关系股工具安旅游团体有限义务公司应躲避表决，同时该股东不成承受其他股东拜托停止投票（详细内容见集会审议事项）。

　　内容详见2018年10月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于让渡西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司股权暨联系关系买卖的通告》。

　　1、公司将奥莱公司股权根据评价净资产代价40,027.12万元对价，让渡35%的股权给恒至公司，股权让渡价款为14,009.49万元。

　　本次买卖公司让渡的是所持有的奥莱公司35%股权。公司对该部门股权享有完整的自力权益，未设置任何质押，未触及任何争议及诉讼，相互之间不存在供给包管、拜托理财等状况。

　　我们以为：该项联系关系买卖遵照了公允、公道的准绳陕西旅游道路保举，不存在损伤公司及其他股东，出格是中小股东和非联系关系股东长处的状况；该事项的审经过议定策法式契合《公司法》去外洋旅游的综艺、《证券法》与《公司章程》的划定。本次股权让渡完成后，西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司不再为本公司控股子公司，不再归入公司兼并报表范畴。

　　1）契合前提的小我私家股东应持股东账户卡、身份证打点注销手续；契合前提的法人股东之法定代表人持自己身份证、法定代表人证实书、法人股东账户卡、停业执照复印件打点注销手续。

　　停止 2018 年 8月 31 日，公司总计向奥莱公司供给股东告贷本息合计29,530.91万元，此中：本金26,832.81万元，利钱2,698.10万元。

　　本次买卖尚需得到下级国资主管部分及公司股东大会核准，本次买卖可否获得核准存在不愿定性，提请广阔投资者留意投资风险。

　　恒至公司是西旅团体旗下一家专业房地产开辟企业。恒至公司自2005年3月建立以来，历经13年的妥当开展，逐步生长为一家以都会室第开辟为次要营业，安身西安，主动开辟海内市场的复合型专业房地产开辟企业。比年来，公司前后自力或协作开辟了“恒大·嘉里第宅”、“恒大·国际公寓”、“泾渭上城”、“西旅国际中间”等项目，累计总完工面积近40万平方米，开辟面积达60万平方米。今朝正在沣东三桥板块，自力开辟建立“西旅·逸都”室第小区。

　　2、本次买卖的对方为西安旅游团体恒大置业有限公司（以下简称“恒至公司”）。恒至公司为本公司控股股工具安旅游团体有限义务公司（以下简称“西旅团体”）的全资子公司。本次买卖组成公司的联系关系买卖。

　　（1）经由过程厚交所买卖体系停止收集投票的详细工夫为：2018年11月20日上午9:30－11:30，下战书13:00－15:00。

　　奥莱公司建立至今，停止的是西安旅游·秦岭奥莱小镇房地产项目标开辟，项目尚处于建立中，还没有获得停业支出，奥莱公司今朝具有宗空中积总计79,135.10平方米，预售存案面积65,169.84平方米，已获得《建立用地计划答应证》、《地盘利用权证》、《建立工程计划答应证》、《修建工程施工答应证》及《商品房预售答应证》。今朝购物广场主体工程已竣工，盈余室内装修工程、室外工程、空调装置工程等正在停止中。

　　作为西安旅游股分有限公司的自力董事，基于我们的自力判定，以为该议案所触及的买卖不存在损伤公司及其他股东长处的状况。我们赞成将此议案提交公司董事会审议。

　　关于小我私家股东，受拜托代办署理人应持受权拜托书、自己身份证、拜托人股东账户卡及其身份证复印件打点注销手续；关于法人股东，由受拜托代办署理人持自己身份证、法人代表受权拜托书、法人代表证实书、法人股东账户卡、停业执照复印件打点注销手续。

　　具有处置证券期货营业资历的中联资产评价团体有限公司于2018年10月17日出具了中联评报字[2018]第1815号《西安旅游股分有限公司拟向西安旅游团体恒大置业有限公司让渡所持西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司部门股权项目标资产评价陈述》。

　　1、互联网投票体系开端投票的工夫为2018年11月19日（现场股东大会召开前一日）下战书3：00，完毕工夫为2018年11月20日（现场股东大会完毕当日）下战书3：00。

　　2、调集人：本公司董事会。2018年10月30日公司召开第八届董事会2018年第三次暂时集会审议经由过程《关于召开2018年第三次暂时股东大会的议案》，发起召开本次股东大会。

　　西安旅游股分有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第二次暂时集会告诉于2018年10月28日以书面方法告诉列位监事。

　　本次股东大会，股东能够经由过程厚交所买卖体系和互联网投票体系（网址为）参与投票，参与收集投票时触及详细操纵需求阐明的内容和格局详见附件一。

　　本公司及监事会部分成员包管通告内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉。

　　西安双丰贸易运营办理有限公司，注书籍钱：5,500万元群众币，设立工夫：2011年8月17日，注册地：西安市高新区科技五路北橡树星座第一幢2单位21层22104号房，主停业务：贸易企业运营办理效劳;百货批发;贸易地产信息征询;物业办理;园地出租。

　　公司于2015年3月收买了西安双丰贸易运营办理有限公司（以下简称“双丰公司”）旗下的奥莱公司51%股权。停止评价基准日，奥莱公司股权构造以下：奥莱公司注书籍钱10,000万元，实收本钱10,000万元陕西旅游道路保举，公司持股比例为51%，双丰公司持股比例为49%。

　　公司第八届监事会2018年第二次暂时集会于2018年10月30日（礼拜二）上午在公司集会室召开。本次集会应到监事3名，实到3名去外洋旅游的综艺。集会由监事会主席曾进密斯掌管。本次集会接纳现场表决的方法召开，集会契合《公司法》及《公司章程》的划定。

　　3、集会召开的正当、合规性：集会的告诉及调集、召开法式契合《公司法》等有关法令法例和《公司章程》的划定。

　　此次让渡奥莱公司35%股权的联系关系买卖事项契合相干法令法例的划定，本次联系关系买卖遵照志愿、公允、协商分歧的准绳，契合公司部分股东的长处，不会影响公司一般的消费运营举动及上市公司的自力性，不存在损伤公司股东特别是中小投资者长处的情况，契合中国证券监视办理委员会和深圳证券买卖所的有关划定。在审议该议案时，联系关系董事按照相干法令法例及《公司章程》的划定在表决过程当中停止了躲避，审议及表决法式正当合规。我们赞成将此议案提交公司股东大会审议。

　　西安旅游股分有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第三次暂时集会告诉于2018年10月28日以书面方法告诉列位董事。

　　对本次股东大会提案的明白投票定见唆使（没有明白投票唆使的，该当说明能否受权由受托人按本人的定见投票）：

　　8、违约义务：恒至公司过期付出股权让渡款，每过期一日按对付金钱金额的万分之三向公司付出违约金；任何一方违约时，违约方有权请求违约方持续实行本和谈，除非本和谈已实践不克不及实行。若因一方违约，违约方依法挑选双方消除本和谈时，违约方应按目的股权让渡价款的10%向违约方付出违约金。

　　1、公司拟以14,009.49万元的价钱让渡公司所持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司（以下简称“奥莱公司”）35%的股权。

　　4、本次买卖尚须得到公司下级国资主管部分及股东大会的核准。与该联系关系买卖有益害干系的联系关系人将抛却在股东大会上对该议案的投票权。

　　内容详见2018年10月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2018年第三次暂时股东大会的告诉》。

　　公司第八届董事会2018年第三次暂时集会于2018年10月30日（礼拜二）上午9:30在公司集会室召开。本次集会应到董事9名，实践到场表决9名。监事3名列席集会。集会由公司董事长谢平伟师长教师掌管。本次集会接纳现场表决方法召开，契合《公司法》及《公司章程》的划定。

　　3、本次买卖经公司2018年10月30日召开的第八届董事会2018年第三次暂时集会审议经由过程。在表决过程当中，公司2名联系关系董事岳福云师长教师、吴妍密斯躲避表决，其他7名董事表决经由过程。自力董事金博师长教师、李铁智囊长教师、陶克俭师长教师对本次联系关系买卖事前承认并揭晓了自力定见。

　　本次买卖完成后，公司持有奥莱公司的股权比例将从51%降至16%，根据企业管帐原则相干划定，在损失掌握权之日，公司盈余16%股权转为可供出卖金融资产。本期公司因让渡奥莱公司35%股权间接获得投资收益约15,000万元，估计本期现金流入8,000万元；另发出股东告贷，估计本期现金流入约15,000万元。

　　5、本次买卖将招致上市公司兼并报表范畴发作变革，公司不存在为奥莱公司供给包管、拜托理财事项。停止 2018 年 8月 31 日陕西旅游道路保举，公司总计向奥莱公司供给股东告贷本息合计29,530.91万元，此中：本金26,832.81万元，利钱2,698.10万元。买卖单方拟签署的《股权让渡和谈》中曾经明白商定对上述股东告贷的偿还摆设陕西旅游道路保举，处理计划详见本通告第五条买卖和谈的次要内容。

　　4、股东对总议案停止投票，视为对除积累投票提案外的其他一切提案表达不异定见。在股东对统一议案呈现总议案与分议案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决议见为准，其他未表决的议案以总议案的表决议见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决议见为准。

　　上述议案触及联系关系买卖，内容详见2018年10月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于让渡西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司股权暨联系关系买卖的通告》。

　　公司投资奥莱公司购物广场项目，颠末三年多的项目建立，奥莱公司的团体代价跟从市场开展而增加，完成了公司的投资预期。为包管奥莱公司将来的团体开展方案顺遂施行，自2017年以来，公司即有让渡奥莱公司股权或引入第三方协作机构的方案，经多方会谈不断未能终极告竣分歧。公司控股股工具旅团体旗下的恒至公司兼具房地产开辟的劣势和天分，有火急的营业开展需求，本次买卖也契合西旅团体计谋整合的请求，故单方就此停止协商，相互承认自力第三方的审计、评价成果，并就股权让渡价钱及其他前提告竣分歧。

　　5、各方赞成，自2018年9月1日以后至股权变动完成前，未经恒至公司赞成，公司及原股东不得决议对奥莱公司的未分派利润停止分派，奥莱公司结存的未分派利润由股权变动完成后的新老股东根据持股比例享有。

　　2、股东经由过程互联网投票体系停止收集投票，需根据《深圳证券买卖所投资者收集效劳身份认证营业指引（2016年4月订正）》的划定打点身份认证，获得“厚交所数字证书”或“厚交所投资者效劳暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系划定规矩指引栏目查阅。

　　本公司及董事会部分成员包管通告内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉。

　　审议经由过程《关于让渡西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司股权暨联系关系买卖的议案》，并赞成将该事项提交公司2018年第三次暂时股东大会审议。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露的内容实在、精确、完好，没有虚伪纪录去外洋旅游的综艺、误导性陈说或严重漏掉。

　　奥莱公司在评价基准日2018年8月31日的净资产账面值为7,378.55万元，评价后的股东局部权益代价为40,027.12万元，评价增值32,648.57万元，增值率442.48%。

　　自和谈签订之日起至2018年12月31日前，恒至公司主动辅佐奥莱公司张罗资金归还公司股东告贷不低于50%；2019年03月15日前累计归还公司股东告贷不低于70%；盈余30%股东告贷，按公司与奥莱公司的告贷条约持续实行至条约停止。

　　1、审议经由过程《关于让渡西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司股权暨联系关系买卖的议案》,联系关系董事岳福云、吴妍躲避表决。董事会赞成将本议案提交公司2018年第三次暂时股东大会审议。

　　中联资产评价团体有限公司及资产评价师服从法令、行政法例和资产评价原则，对峙自力、客观、公平的准绳，并对所出具的资产评价陈述依法负担义务。本次评价以连续利用和公然市场为条件，分离奥莱公司实践状况，综合思索各类影响身分，接纳资产根底法停止团体评价。经施行清考核实去外洋旅游的综艺、实地查勘、市场查询拜访和询证、评定预算等评价法式，得出结论以下：

　　运营范畴：房地产开辟、贩卖；粉饰装修效劳；园林绿化及物业办理效劳；工程项目建立中的筹谋、招标代办署理、工程监理、项目办理等效劳；修建质料及粉饰质料（除木料）的贩卖；企业办理征询。

　　4、具有处置证券期货营业资历的信永中和管帐师事件所（特别一般合股）于2018年10月17日出具了XYZH/2018XAA40441号《西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限义务公司审计陈述》，审计陈述显现，停止评价基准日2018年8月31日，奥莱公司账面资产总额47,275.79万元、欠债总额39,897.24万元、净资产7,378.55万元。

　　2、过渡期摆设：单方赞成，审计、评价基准日2018年8月31日至好割日之间，奥莱公司因连续运营招致资产欠债表、损益表及现金流量表的数据变革，在无严重变革（严重变革指：资产总额增减变更超越5%；时期损益剔除财政用度后增减变更超越500万元；货泉资金变更超越700万元；一样平常连续运营以外的其他用度收入）时，单方赞成商定，根据审计基准日2018年8月31日评价净资产代价40,027.12万元停止对价；假如发作严重变革时，单方赞成另行商定买卖对价。

　　2018年年头至表露日公司与该联系关系人累计已发作的各种联系关系买卖的总金额为0万元（不含本次买卖金额）。

　　3、股权让渡和谈签署后10个事情日内，恒至公司付出首笔股权让渡款8,000万元。盈余的股权让渡款6,009.49万元，自打点终了奥莱公司股权变动工商注销手续之日起90日内，恒至公司一次性付出终了。

　　（2）经由过程厚交所互联网投票体系投票的详细工夫为：2018年11月19日下战书15:00 至2018年11月20日下战书15:00时期的随便工夫。

　　恒至公司与公司同为西安旅游团体有限义务公司控股的公司，西旅团体持有公司27.29%的股分，持有恒至公司100%的股分。

　　本公司及董事会部分成员包管通告内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉。