曲江文旅公司简介西安旅游计划表西安一日游路线

　　我们以为公司与联系关系方发作的一样平常联系关系买卖契合公司营业特性及相干法令法例的划定，买卖举动在公允准绳下公道停止，契合公司主业开展标的目的，制止同业合作，不存在损伤公司和中小股东长处的情况。

　　停止2019年12月31日，西安演艺团体有限公司总资产6.47亿元、净资产6.25亿元，2019年度完成停业支出1964.12万元、净利润7.78万元。

　　变动前接纳的管帐政策：本次管帐政策变动前，公司施行财务部公布的《企业管帐原则——根本原则》和各项具领会计原则、企业管帐原则使用指南、企业管帐原则注释通告及其他相干划定。

　　审计用度按照公司营业范围及散布状况协商肯定，经与希格玛管帐师事件所协商，赞成公司付出给希格玛管帐师事件所2020年度财政审计用度45.50万元、内部掌握审计用度38万元（含子分公司），与 2019 年度财政审计用度、内部掌握审计用度不异。

　　c新支出原则根据分摊至各履约任务的买卖价钱计量支出。对条约中存在的可变对价、严重融资身分、客户付出非现金对价、对付客户对价、条约扣头等做了具体的划定。

　　（2）具名注册管帐师：李娟红密斯，2012年景为注册管帐师，2016年开端处置上市公司审计，2012年开端在希格玛管帐师事件所执业，2012年开端为公司供给审计效劳；近三年签订上市公司审计陈述3份。

　　2000—2019年，我国旅游业显现兴旺开展趋向，这一趋向被新冠肺炎疫情的爆发临时突破。作为一次典范的严重突发大众卫生变乱，新冠肺炎疫情给环球旅游市场带来了史无前例的打击，我国旅游业未能幸免。因为国表里疫情防控效果及响应的职员活动管控水平的差别，疫情对我国海内游及跨境游的影响存在明显不同。疫情对海内游市场的打击始于2020年1月份,2月份是蒙受冲击最为严峻的月份,从2020年3月份开端，海内游市场开端苏醒，苏醒势头不断连续，至2020年9月，海内游市场根本规复西安一日游道路。疫情对我国出境游及出境游打击均非常严峻，跨境旅游市场的打击始于2020年2月份，最后一个月即影响宏大。2020年3月开端，跟着疫情防控重点转为防备境外病例输入，我国订定了一系列针对跨境职员活动的限定步伐，包罗“五个一”政策、国际航班承载率限定、严厉的断绝政策和核酸检测证实请求，这些步伐随即便得跨境游需求在2020年3月进一步下跌，并于2020年4月触底。鉴于环球多个国度和地域严重的疫情情势，大大都跨境职员活动限定仍在施行，因而，至今跨境游需求仍旧在底线彷徨。

　　按照财务部2018年12月订正公布的《企业管帐原则第21号——租赁》，公司决议自2021年1月1日起施行新租赁原则。

　　（9）2020年度上市公司审计客户家数：32家；次要行业：房地产、煤矿化工、能源、医药、文明、旅游等；审计免费总额：6,248.59万元；本公司偕行业上市公司审计客户家数：2家

　　（6）根据新租赁原则及上市划定规矩请求，在表露的财政陈述中调解租赁营业的相干内容。按照新租赁原则，公司自2021年1月1日起对一切租入资产根据将来对付房钱的最低租赁付款额现值（挑选简化处置的短时间租赁和低代价资产租赁除外）确认利用权资产及租赁欠债，并别离确认折旧及未确认融资用度。

　　停止2020年12月31日，大明宫团体总资产256.29亿元、净资产52.88亿元，2020年度完成主停业务支出36.59亿元、净利润1.07亿元。

　　（3）项目质量掌握复核人：袁蓉密斯，1997年景为注册管帐师，2002年开端处置上市公司审计，1993年开端在希格玛管帐师事件所执业，2012年开端为公司供给审计效劳；近三年签订上市公司审计陈述8份，复核上市公司陈述13份。

　　注：上表填列的公司与文明团体及其部属公司发作的一样平常联系关系买卖数中不包罗公司与旅游投资团体及其部属公司发作的一样平常联系关系买卖。

　　1、天然人股东持自己身份证、上海股票账户卡，拜托代办署理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、受权拜托书、代办署理人身份证打点注销；

　　希格玛管帐师事件所（特别一般合股）具有施行证券、期货相干营业的资历，成立了较为完整的质量掌握系统，具有为上市公司供给审计效劳的经历与才能，自建立以来未遭到刑事或行政惩罚，具有较强的投资者庇护才能，亦不存在违背《中国注册管帐师职业品德守则》对自力性请求的情况。

　　接纳上海证券买卖所收集投票体系，经由过程买卖体系投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的买卖工夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经由过程互联网投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录西安旅游方案表、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　耽误公司非公然辟行股票股东大会决定有用期及股东大会受权董事会全权打点公司非公然辟行股票相干事项有用期，契合《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《上市公司非公然辟行股票施行细则》等相干法令法例的划定，契合公司和部分股东的长处，能确保本次非公然辟行股票相干事情的顺遂停止。赞成将本次非公然辟行股票股东大会决定有用期及股东大会受权董事会打点本次非公然辟行股票相干事件的有用期耽误6个月。

　　按照财务部公布的相干告诉，为标准公司财政报表列报，进步管帐信息质量，同时按照财务部订正公布《企业管帐原则第14号——支出》（以下简称：新支出原则）请求，公司对管帐政策停止变动。详细内容以下：

　　项目合股人、具名注册管帐师、项目质量掌握复核人近三年未因执业举动遭到刑事惩罚，未遭到证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政惩罚、监视办理步伐和自律羁系步伐，未遭到证券买卖所、行业协会等自律构造的自律羁系步伐、 规律处罚。

　　赞成将公司关于续聘管帐师事件所的议案提交公司第九届董事会第三次集会审议，经董事会审议经由过程后再提交股东大会审议核准。

　　(一) 股权注销日收市后在中国证券注销结算有限义务公司上海分公司注销在册的公司股东有权列席股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面情势拜托代办署理人列席会媾和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

　　（3）关于利用权资产，承租人可以公道肯定租赁期届满时获得租赁资产一切权的，该当在租赁资产盈余利用寿命内计提折旧。没法公道肯定租赁期届满时可以获得租赁资产一切权的，该当在租赁期与租赁资产盈余利用寿命二者孰短的时期内计提折旧。同时承租人需肯定利用权资产能否发作减值，并对已辨认的减值丧失停止管帐处置；

　　v关于短时间租赁和低代价资产租赁，承租人能够挑选不确认利用权资产和租赁欠债，并在租赁期内各个时期根据直线法或其他体系公道的办法计入相干资产本钱或当期损益；

　　希格玛管帐师事件所（特别一般合股）为公司出具的审计陈述客观、公平地反应了公司当期的财政情况和运营功效，赞成续聘希格玛管帐师事件所（特别一般合股）为公司2021年度财政陈述和内部掌握审计机构。

　　(二) 股东经由过程上海证券买卖所股东大会收集投票体系利用表决权，假如其具有多个股东账户，能够利用持有公司股票的任一股东账户参与收集投票。投票后，视为其局部股东账户下的不异种别一般股或不异种类优先股均已别离投出同必然见的表决票。

　　鉴于公司股东大会受权董事会决议向金融机构告贷事项行将到期，公司提请股东大会受权董事会决议累计不超越 6 亿元群众币(或等值外币)额度的金融机构及国度相干部分核准能够处置融资类事件的非金融机构告贷事项（以下简称：告贷事项），且超越该累计额度后发作的不超越1亿元群众币的告贷事项。受权有用期为股东大会审议经由过程本议案之日起一年。

　　●本次管帐政策变动估计不会对公司财政情况、运营功效和现金流量发生严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。

　　公司自2021年1月1日起施行新租赁原则，根据新旧原则跟尾划定，公司将在体例2021年度及各时期财政陈述时，按照初次施行新租赁原则的积累影响数，调解初次施行新租赁原则昔时年头保存收益及财政报表其他相干项目金额，对可比时期信息不予调解。本次管帐政策变动估计不会对本公司财政情况、运营功效和现金流量发生严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。本次管帐政策变动，契合企业管帐原则的划定。

　　公司自2021年1月1日起施行新租赁原则，根据新旧原则跟尾划定，公司将在体例2021年度及各时期财政陈述时，按照初次施行新租赁原则的积累影响数，调解初次施行新租赁原则昔时年头保存收益及财政报表其他相干项目金额，对可比时期信息不予调解。本次管帐政策变动估计不会对公司财政情况、运营功效和现金流量发生严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。本次管帐政策变动，契合企业管帐原则的划定。

　　希格玛管帐师事件所具有施行证券、期货相干营业的资历，成立了较为完整的质量掌握系统，具有为上市公司供给审计效劳的经历与才能，自建立以来未遭到刑事或行政惩罚，具有较强的投资者庇护才能，亦不存在违背《中国注册管帐师职业品德守则》对自力性请求的情况。

　　公司旅游效劳构成了以出境旅游、出境旅游、海内旅游、团体财产协同、目标地旅游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票贩卖、集会会展、签证代庖、票务代办署理等多业并举的综合化产物系统。

　　公司关于管帐政策变动的通告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券买卖所网站。

　　公司关于管帐政策变动的通告，详见2020年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券买卖所网站西安一日游道路。

　　希格玛管帐师事件所近来三年无因执业举动遭到刑事惩罚、行政惩罚西安旅游方案表，遭到监视办理步伐3次、自律羁系步伐1次。事件所从业职员近来三年无因执业举动遭到刑事惩罚、行政惩罚，5名从业职员遭到监视办理步伐1次，2名从业职员遭到自律羁系步伐1次。

　　2、公司《2020年年度陈述》及《择要》的内容和格局契合中国证券监视办理委员会和证券买卖所的各项划定，所包罗的信息能从各个方面实在地反应出公司昔时的运营办理和财政情况等事项。

　　触及融资融券、转融通营业、商定购回营业相干账户和沪股通投资者的投票，应根据《上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票施行细则》等有关划定施行。

　　3、内部掌握状况：监事会对公司2020年度内部掌握的自我评价陈述、公司内部掌握轨制的建立和运转状况停止了考核，以为公司已成立了较为完美的内部掌握轨制,并能获得有用的施行。公司内部掌握自我评价陈述实在、客观地反应了公司内部掌握轨制的实践状况。

　　上述联系关系人契合《上海证券买卖所股票上市划定规矩》10.1.3条第一项、第二项、第三项划定的联系关系干系情况。

　　兹拜托师长教师（密斯）代表本单元（或自己）列席2021年5月24日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为利用表决权。

　　公司向文明团体及其部属公司贩卖产物及商品18万元，向大明宫团体及其部属公司贩卖产物及商品5.2万元，向旅游投资团体及其部属公司贩卖产物及商品30万元，向陕文投团体及其部属公司贩卖产物及商品30万元，向西安演艺团体及其部属公司贩卖产物及商品7.3万元，向别的联系关系方贩卖产物及商品0.50万元。

　　希格玛管帐师事件所、项目合股人、具名注册管帐师、项目质量掌握复核人不存在能够影响自力性的情况。

　　按照公司财政陈述内部掌握缺点和非财政陈述内部掌握缺点认定尺度，公司不存在内部掌握严重或主要缺点，公司已根据企业内部掌握标准系统和相干划定的请求在一切严重方面连结了有用的内部掌握。

　　（四）本次聘用管帐师事件所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议经由过程之日起见效。

　　赞成将公司关于一样平常联系关系买卖的议案提交公司第九届董事会第三次集会审议，经董事会审议经由过程后再提交股东大会审议核准。

　　a新支出原则将一切支出同一归入一个确认形式——掌握权形式，然后判定能否满意在一段工夫内确认的前提，假如不满意，则在某一时点确认支出。

　　3、《关于西安曲江文明旅游股分有限公司管帐政策变动的专项阐明》（希会其字(2021)0197号）。

　　变动后接纳的管帐政策：本次管帐政策变动后，公司将根据新支出原则的划定确认支出和《订正告诉》的请求体例兼并财政报表。

　　监事会以为：公司根据财务部订正的《企业管帐原则第21号--租赁》对公司管帐政策停止响应变动。本次管帐政策变动估计不会对公司财政情况、运营功效和现金流量发生严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。本次管帐政策变动，契合企业管帐原则的划定。赞成公司关于管帐政策变动的议案。

　　旅游投资团体建立于2004年7月，注册地点：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注书籍钱：4.84亿元群众币，为西安曲江文明财产投资（团体）有限公司全资子公司，法定代表人：臧博，主停业务：文明旅游项目投资；文明旅游项目标建立开辟；房地产开辟、贩卖；贸易项目标投资、开辟建立及运营；工程项目办理；文明创意产物的开辟与贩卖；旅店的建立；特种装备项目标投资、建立、运营办理。

　　2019年4月30日，财务部公布了《关于订正印发2019年度普通企业财政报表格局的告诉》(财会[2019]6号)，施行企业管帐原则的非金融企业该当根据企业管帐原则和此告诉请求体例2019年度中期财政报表和年度财政报表及当前时期的财政报表。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　2、法人股东持法定代表人证实文件、企业停业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，拜托代办署理人持企业法人停业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单元证实、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签订并加盖公章的受权拜托书和拜托代办署理人身份证打点注销手续；

　　公司承受文明团体及其部属公司租入资产1500万元，承受旅游投资团体及其部属公司租入资产300万元。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　12、审议并全票经由过程了公司关于耽误非公然辟行股票股东大会决定有用期的议案，并提交股东大会审议。

　　1、公司自力董事对续聘管帐师事件所揭晓了事前承认声明：希格玛管帐师事件所具有施行证券、期货相干营业的资历，成立了较为完整的质量掌握系统，具有为上市公司供给审计效劳的经历与才能，自建立以来未遭到刑事或行政惩罚，具有较强的投资者庇护才能，亦不存在违背《中国注册管帐师职业品德守则》对自力性请求的情况。

　　7、公司今年度完成归属于母公司一切者的净利润为-7,186.33万元，赞成董事会对利润状况的阐明。

　　公司主停业务为：景区运营办理、筹谋、旅店餐饮、景区文明表演演艺、文明创意旅游商品、游览社及园林绿化等。公司及部属企业为一般展开运营举动，与西安曲江文明财产投资（团体）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文明团体）及其掌握的部属公司，西安曲江大明宫投资（团体）有限公司(公司联系关系方，以下简称：大明宫团体）及其掌握的部属公司，西安曲江旅游投资（团体）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资团体）及其掌握的部属公司，西安演艺团体有限公司（公司联系关系方，以下简称：西安演艺团体）及其部属公司，西安曲江渼陂湖投资建立有限公司（公司联系关系方，以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼观生态文明旅游度假区开辟建立有限公司（公司联系关系方，以下简称：楼观建立公司），陕西文明财产投资控股(团体)有限公司（公司联系关系方，以下简称：陕文投团体）及其掌握的部属公司等之间发作的一样平常联系关系买卖，详情以下：

　　停止2020年12月31日，渼陂湖投资公司总资产54.61亿元、净资产4.74亿元，2020年度完成主停业务支出209.76万元、净利润-780.78万元。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、初级办理职员包管年度陈述内容的实在、精确、完好，不存在虚伪纪录西安旅游方案表、误导性陈说或严重漏掉，并负担个体和连带的法令义务。

　　本公司监事会及部分监事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　6、陈述期内，公司发作的联系关系买卖：一是公司一样平常联系关系买卖，二是公司与西安曲江渼陂湖投资建立有限公司协作投资设立西安曲江渼陂湖景区办理有限公司的联系关系买卖。上述买卖举动均在公允准绳下公道停止，契合相干法令法例的划定及公司主业开展标的目的西安一日游道路，制止同业合作，不存在损伤公司和中小股东长处的状况。

　　按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定，上述事件组成联系关系买卖，公司董事会在审议该议案时，联系关系董事需停止躲避表决。

　　按照公司董事会审计委员会的倡议，公司拟续聘希格玛管帐师事件所（特别一般合股）（以下简称：希格玛管帐师事件所）为公司2021年度财政陈述和内部掌握审计机构，聘期一年。详细状况以下：

　　大明宫团体建立于2007年10月，注册地点：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注书籍钱：39.66亿元，为西安曲江文明控股有限公司控股子公司，法定代表人：王战武，主停业务：地盘整治效劳；以自有资金处置投资举动；股权投资；市政设备办理；都会绿化办理；园林绿化工程施工；工程办理效劳；养老效劳；贸易综合体办理效劳；住房租赁；非寓居房地产租赁；教诲投资；根底设备建立、代建及运营办理；文明体育设备、场馆的建立及运营办理；项目招商。答应项目：房地产开辟运营；各种工程建立举动；工程造价征询营业；建立工程监理；影戏放映；旅游营业；文物庇护工程施工；医疗效劳等。

　　赞成将公司关于一样平常联系关系买卖的议案提交公司第九届董事会第三次集会审议，经董事会审议经由过程后再提交股东大会审议核准。

　　①财政报表格局调解的管帐政策变动的日期：自公司2019年度中期财政报表和年度财政报表及当前时期的财政报表施行。

　　2、集会告诉和质料于2021年4月16日以传线日在西安曲江文明大厦七楼集会室以现场分离通信表决方法召开。

　　2019年9月19日，财务部公布了《关于订正印发兼并财政报表格局（2019版）的告诉》(财会[2019]16号)，施行企业管帐原则的企业该当根据企业管帐原则和此告诉请求体例2019年度兼并财政报表及当前时期的兼并财政报表。

　　（2）承租人将不再辨别融资租赁和运营租赁，一切租赁将接纳不异的管帐处置，均须确认利用权资产和租赁欠债；

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　集会以为，公司2020年度利润分派计划契合有关法令、法例及《公司章程》的有关划定，契合公司的客观实践。赞成公司2020年度利润分派预案。

　　赞成将公司关于续聘管帐师事件所的议案提交公司第九届董事会第三次集会审议，经董事会审议经由过程后再提交股东大会审议核准。

　　鉴于2020年12月31日母公司未分派利润为负，故2020年度利润分派计划为：不断止利润分派，也不断止本钱公积金转增股本。

　　(一) 本公司股东经由过程上海证券买卖所股东大会收集投票体系利用表决权的，既能够登岸买卖体系投票平台（经由过程指定买卖的证券公司买卖终端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需求完成股东身份认证。详细操纵请见互联网投票平台网站阐明。

　　本次管帐政策变动后，公司将施行财务部于2018年订正公布的《企业管帐原则第21号——租赁》其他未变动部门，仍根据财务部前期公布的《企业管帐原则——根本原则》和各项具领会计原则、企业管帐原则使用指南、企业管帐原则注释通告和其他相干划定施行。

　　西安演艺团体有限公司建立于2011年10月，注册地点：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注书籍钱50490万元群众币，为西安曲江文明控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主停业务：演艺文明及其衍消费品的研发；各种文明艺术交换举动的构造、筹谋；舞台美术、打扮、灯光、音箱的设想、建造。

　　4、集会应参与董事9人，实践参与董事9人。骆志松师长教师因公事缘故原由未能列席现场集会以通信表决方法参与。

　　（5）关于短时间租赁和低代价资产租赁，承租人能够挑选不确认利用权资产和租赁欠债，并在租赁期内各个时期根据直线法或其他体系公道的办法计入相干资产本钱或当期损益；

　　13、审议并全票经由过程了公司关于提请股东大会耽误受权董事会全权打点本次非公然辟行股票相干事项有用期的议案，并提交股东大会审议。

　　公司运营办理的文明旅游景区营业次要包罗“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”、西安城墙景区、大明宫国度遗址公园三个国度5A级景区，曲江陆地极地公园、楼观道文明展现区等数个国度4A级景区，和寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文明旅游景区西安旅游方案表。

　　公司向文明团体及其部属公司供给劳务1350万元，向大明宫团体及其部属公司供给劳务900万元，向旅游投资团体及其部属公司供给劳务950万元，向陕文投团体及其部属公司供给劳务980万元，向西安演艺团体及其部属公司供给劳务694万元，向渼陂湖投资公司供给劳务2068万元，向楼观建立公司供给劳务300万元，向别的联系关系方供给劳务855万元。

　　鉴于2020年12月31日母公司未分派利润为负，故2020年度利润分派计划为：不断止利润分派，也不断止本钱公积金转增股本。公司2020年度利润分派计划契合有关法令、法例及《公司章程》的有关划定，契合公司的客观实践。赞成公司2020年度利润分派预案。

　　本次管帐政策变动前，公司施行的管帐政策为财务部2006年公布的《企业管帐原则第21号——租赁》及其相干划定。

　　2020年底，希格玛管帐师事件所购置的职业保险累计补偿限额1.2亿元，契合《管帐师事件所职业义务保险暂行法子》（财会[2015]13号）的相干划定，职业义务补偿才能可以笼盖因审计失利招致的民事补偿义务。

　　希格玛管帐师事件所为公司出具的审计陈述客观、公平地反应了公司当期的财政情况和运营功效，赞成续聘希格玛管帐师事件所为公司2021年度财政陈述和内部掌握审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　陕文投团体建立于2009年6月，注册地点：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文明大厦B座；注书籍钱：24.9237亿元；法定代表人：王勇；主停业务：影视、会展、演艺、文明旅游、出书传媒、广电收集、动漫、特征文明财产项目投资；严重文明财产项目计谋投资、风险投资、文明企业和项目投资、新兴文明业态风险投资及相干文明园区的根底设备建立、房地产开辟；文明项目计划设想、开辟建立、运营的征询效劳；物业办理效劳；衡宇租赁效劳；文明艺术交换举动筹谋及创意效劳；会展效劳；常识产权代办署理；货色及手艺的收支口营业；国际商业；转口商业及商业代办署理；仓储效劳。

　　公司于2021年4月26日召开的第九届董事会第三次集会审议经由过程了《公司关于一样平常联系关系买卖的议案》，联系关系董事均躲避表决西安旅游方案表，由其他4名非联系关系董事表决，表决成果全票经由过程。公司将召开股东大会审议一样平常联系关系买卖的议案，联系关系股东将躲避表决。

　　2018年12月13日，财务部公布了订正的《企业管帐原则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)。在境表里同时上市的企业和在境外上市并接纳国际财政陈述原则或企业管帐原则体例财政报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他施行企业管帐原则的企业自2021年1月1日起实施。按照财务部的请求，公司对原接纳的相干管帐政策停止响应调解。

　　拜托人应在拜托书中“赞成”、“阻挡”、“弃权”或“躲避”意向当选择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未作详细唆使的，受托人有权按本人的志愿停止表决。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　在跟尾划定方面，初次施行新支出原则的积累影响仅调解初次施行新支出原则昔时年头保存收益及财政报表其他相干项目金额，不调解可比时期信息。变动后管帐政策可以愈加客观、公道地反应公司的财政情况和运营功效，契合相干法令法例划定和公司实践状况。公司根据新的管帐原则从头评价了公司次要条约支出确实认和计量、核算和列报等方面，对本公司财政情况、运营功效和现金流量无严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。

　　公司于2020年6月18日召开了2020年第一次暂时股东大会，审议经由过程了《关于调解公司向特定工具非公然辟行股票计划的议案》《关于公司2019年非公然辟行A股股票预案（订正稿）的议案》《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次非公然辟行股票相干事件的议案》等相干议案。按照股东大会决定，公司非公然辟行股票计划的有用期为：自股东大会审议经由过程之日起12个月内有用，同时股东大会受权董事会全权打点本次非公然辟行股票的相干事件，有用期为：自股东大会审议经由过程之日起12个月内有用（即2020年6月18日至2021年6月18日有用）。

　　公司旅店餐饮板块次要包罗西安唐华华邑旅店（首家唐文明体验式旅店）、芳林苑旅店、曲江银座旅店、御宴宫（仿唐御宴）等，构成了文明旅游景区的主要构成部门，丰硕和完美了文明旅游的业态构造。

　　公司承受文明团体及其部属公司供给的劳务1300万元，承受大明宫团体及其部属公司供给的劳务900万元，承受旅游投资团体及其部属公司供给的劳务5万元，承受陕文投团体及其部属公司供给的劳务20万元，承受西安演艺团体及其部属公司供给的劳务190万元，承受渼陂湖投资公司供给的劳务20万元，承受楼观建立公司供给的劳务40万元，承受别的联系关系方供给的劳务5万元。

　　1、西安曲江文明旅游股分有限公司第九届董事会第三次集会的召开契合《公司法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定和《公司章程》的划定。

　　（1）项目合股人：郭毅辉师长教师，2007年景为注册管帐师，2010年开端处置上市公司审计，2007年开端在希格玛管帐师事件所执业，2020年开端为公司供给审计效劳；近三年签订上市公司审计陈述3份。

　　ii承租人将不再辨别融资租赁和运营租赁，一切租赁将接纳不异的管帐处置，均须确认利用权资产和租赁欠债；

　　本陈述期完成停业支出107,679.40万元，较上年同期削减17.50% ；停业利润-6,719.96万元，较上年同期削减240.34%，归属于母公司一切者的净利润为-7,186.33万元，较上年同期削减259.60%。

　　2020年度，公司完成停业支出107,679.40万元，此中景区运营办理营业约占停业支出的70.40%，旅店餐饮营业占停业支出的20.96%，旅游商品贩卖营业占停业支出的1.65%，旅游效劳（游览社）营业占停业支出的4.02%，园林绿化营业占停业支出的2.97%。

　　停止2020年12月31日，公司总资产321,502.37万元，较上年底增长56,957.31万元，增幅21.53%，次要缘故原由为货泉资金及应收账款增长而至；归属于母公司一切者权益98,126.74万元，较上年底削减7,552.53万元，降落7.15%，次要是本期吃亏而至。资产欠债率为69.27%，同比增长9.29个百分点。

　　停止2019年12月31日,陕文投团体总资产188.89亿元、净资产50.42亿元，2019 年度完成停业支出21.43亿元、净利润2,157.99万元。

　　陈述期本公司兼并范畴包罗母公司及15家子公司（此中包罗一级子公司10家，二级子公司5家），详见公司《2020年年度陈述》“在其他主体中的权益”。

　　2017年7月5日，财务部订正公布了《企业管帐原则第 14号——支出》（以下简称“新支出原则”），并请求境内上市企业自 2020年1月1日起施行新支出原则。

　　旅游商品贩卖营业是公司部属子公司（西安曲江唐艺坊文明传布有限公司）卖力专业化运营，运营旅游商品的筹谋、设想、贩卖，文明旅游区商品贩卖的整合运营。

　　本次管帐政策变动后，公司将施行财务部于2018年订正公布的《企业管帐原则第21号——租赁》其他未变动部门，仍根据财务部前期公布的《企业管帐原则——根本原则》和各项具领会计原则、企业管帐原则使用指南、企业管帐原则注释通告和其他相干划定施行。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　希格玛管帐师事件所（特别一般合股）为公司出具的审计陈述客观、公平地反应了公司当期的财政情况和运营功效，赞成续聘希格玛管帐师事件所（特别一般合股）为公司2021年度财政陈述和内部掌握审计机构。

　　陈述期内，公司运营范畴涵盖汗青文明类旅游景区运营办理、筹谋、餐喝酒店、游览社和旅游商品贩卖等为中心的文明旅游财产运营。有食、宿、行、游、购、娱六大营业板块，次要营业范畴包罗：景区运营办理营业、汗青文明主题旅店办理（含餐饮办理）营业、游览社营业、表演演艺营业、文明旅游商品营业、园林绿化及其他新型旅游营业等。

　　按照《关于订正印发2019年度普通企业财政报表格局的告诉》（财会[2019]6号）和《关于订正印发兼并财政报表格局（2019版）的告诉》（财会[2019]16号），对企业财政报表格局停止响应调解，此中，将应收账款及应收单据项目拆分为“应收账款”及 “应收单据”项目，“对付账款及对付单据”拆分为“对付账款”及“对付单据”项目，“资产减值丧失”改成“资产减值丧失（丧失以“-填列”）”。

　　鉴于2020年12月31日母公司未分派利润为负，故2020年度利润分派计划为：不断止利润分派，也不断止本钱公积金转增股本。公司2020年度利润分派计划契合有关法令、法例及《公司章程》的有关划定，契合公司的客观实践。赞成公司2020年度利润分派预案。

　　希格玛管帐师事件所（特别一般合股）具有施行证券、期货相干营业的资历，成立了较为完整的质量掌握系统，具有为上市公司供给审计效劳的经历与才能，自建立以来未遭到刑事或行政惩罚，具有较强的投资者庇护才能，亦不存在违背《中国注册管帐师职业品德守则》对自力性请求的情况。

　　停止2020年12月31日，楼观建立公司总资产40.10亿元、净资产10.67亿元，2020年度完成主停业务支出1.54亿元、净利润526.25万元。

　　公司运营范畴涵盖汗青文明类旅游景区运营办理、筹谋、餐喝酒店、游览社、表演演艺、旅游商品等为中心的文明旅游财产运营。景区运营办理形式次要分为免费式景区办理、开放式景区办理、自有旅游资产运营办理。运营办理权限范畴次要包罗：免费式景区门票免费办理、景区根底物业运营办理、景区内一样平常运营性举动效劳办理、景区内专项贸易举动效劳办理等。餐喝酒店多散布在景区周边，受益于景区客流量增加，享用景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产物和效劳（游览社）及旅游表演目上次要为完美景区旅游产物效劳营业，阐扬协同感化。表演演艺进步了景区的旅游代价，满意人们更高条理的肉体文明需求。旅游商品凸起景区文明特征，丰硕旅游财产链。

　　(三) 统一表决权经由过程现场、本所收集投票平台或其他方法反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

　　文明团体建立于1998年4月，注册地点：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注书籍钱83亿元群众币，为西安曲江文明控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主停业务：文明体育设备、景区、游乐设备及根底设备、旅游项目、旅游产物、房地产、交通设备、病愈保健设备、餐饮设备的开辟、运营；企业投资；海内贸易；对新区范畴内的公用配套设备停止物业办理及相干设备租赁效劳。

　　按照财务部2018年12月订正公布的《企业管帐原则第21号——租赁》，公司决议自2021年1月1日起施行新租赁原则。

　　2018年12月13日，财务部公布了订正的《企业管帐原则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)。在境表里同时上市的企业和在境外上市并接纳国际财政陈述原则或企业管帐原则体例财政报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他施行企业管帐原则的企业自2021年1月1日起实施。按照财务部的请求，公司对原接纳的相干管帐政策停止响应调解。

　　1、公司《2020年年度陈述》及《择要》的体例及审议法式符正当律、法例、《公司章程》和公司内部办理轨制的各项划定。

　　本次管帐政策变动前，公司施行的管帐政策为财务部2006年公布的《企业管帐原则第21号——租赁》及其相干划定。

　　本次股东大集会案曾经公司第九届董事会第三次集会、第九届监事会第三次集会审议经由过程，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券买卖所网站登载的相干通告。

　　自力董事以为：公司根据财务部订正的《企业管帐原则第21号--租赁》对公司管帐政策停止响应变动。本次管帐政策变动估计不会对公司财政情况、运营功效和现金流量发生严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。本次管帐政策变动，契合企业管帐原则的划定。赞成公司关于管帐政策变动的议案。

　　渼陂湖投资公司建立于2016年8月，注册地点：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注书籍钱5亿元群众币，为西安曲江文明控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主停业务：根底设备投资、开辟、建立，建立工程投资、设想、施工，地盘收拾整顿及综合开辟，资产办理；资产重组与并购，项目办理及征询效劳，受当局拜托棚户区革新、城中村革新。

　　● 一样平常联系关系买卖对公司的影响：公司与联系关系方买卖公道，没有损伤上市公司长处，一样平常联系关系买卖不影响公司自力性。

　　1 今年度陈述择要来自年度陈述全文，为片面理解本公司的运营功效、财政情况及将来开展计划，投资者该当到上海证券买卖所网站等中国证监会指定媒体上认真浏览年度陈述全文。

　　Wind风控日报数据显现，文明和旅游部宣布2020年海内旅游数据，按照海内旅游抽样查询拜访成果，受新冠肺炎疫情影响，2020年度海内旅游人数28.79亿人次，比上年同期削减30.22亿人次，降落52.1%。海内旅游支出2.23万亿元，比上年同期削减3.50万亿元，降落61.1%。

　　按照财务部公布的订正的《企业管帐原则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)请求，公司对管帐政策停止变动。详细内容以下：

　　鉴于公司本次非公然辟行股票决定有用期及受权有用期行将到期西安一日游道路，为确保本次非公然辟行股票相干事情的顺遂停止，公司提请股东大会将本次非公然辟行股票决定有用期耽误6个月（即耽误至2021年12月18日），除耽误本次非公然辟行股票决定有用期外，本次非公然辟行股票计划的其他内容稳定。同时，公司提请股东大会受权董事会打点本次非公然辟行股票相干事件的有用期耽误6个月（即耽误至2021年12月18日），除耽误股东大会受权董事会打点本次非公然辟行股票相干事件的有用期外，股东大会对董事会受权的其他内容稳定西安一日游道路，在耽误限期内持续有用。

　　1、公司依法运作状况：公司各项决议计划法式均正当有用，成立了较为完美的内部掌握轨制，公司董事和初级办理职员施行公司职务时未发明有违背法令、法例、《公司章程》或损伤公司长处的举动。

　　公司根据财务部订正的《企业管帐原则第21号--租赁》对公司管帐政策停止响应变动。本次管帐政策变动估计不会对公司财政情况、运营功效和现金流量发生严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。本次管帐政策变动，契合企业管帐原则的划定。

　　vi根据新租赁原则及上市划定规矩请求，在表露的财政陈述中调解租赁营业的相干内容。按照新租赁原则，公司自2021年1月1日起对一切租入资产根据将来对付房钱的最低租赁付款额现值（挑选简化处置的短时间租赁和低代价资产租赁除外）确认利用权资产及租赁欠债，并别离确认折旧及未确认融资用度。

　　具体状况请拜见公司关于耽误非公然辟行股票股东大会决定有用期及受权有用期的通告（编号：临2021-032）。

　　iii关于利用权资产，承租人可以公道肯定租赁期届满时获得租赁资产一切权的，该当在租赁资产盈余利用寿命内计提折旧。没法公道肯定租赁期届满时可以获得租赁资产一切权的，该当在租赁期与租赁资产盈余利用寿命二者孰短的时期内计提折旧。同时承租人需肯定利用权资产能否发作减值，并对已辨认的减值丧失停止管帐处置；

　　2、查抄公司财政状况：公司今年度财政陈述经希格玛管帐师事件所（特别一般合股）审计，并出具了尺度无保存定见的审计陈述，陈述实在反应了公司的财政情况和运营功效。

　　2、公司自力董事对续聘管帐师事件所的议案揭晓自力定见：希格玛管帐师事件所具有施行证券、期货相干营业的资历，成立了较为完整的质量掌握系统，具有为上市公司供给审计效劳的经历与才能，自建立以来未遭到刑事或行政惩罚，具有较强的投资者庇护才能，亦不存在违背《中国注册管帐师职业品德守则》对自力性请求的情况。

　　我们以为公司与联系关系方发作的一样平常联系关系买卖契合公司营业特性及相干法令法例的划定，买卖举动在公允准绳下公道停止，契合公司主业开展标的目的，制止同业合作，不存在损伤公司和中小股东长处的情况。

　　集会以为，公司根据财务部订正的《企业管帐原则第21号--租赁》对公司管帐政策停止响应变动。本次管帐政策变动估计不会对公司财政情况、运营功效和现金流量发生严重影响，亦不存在损伤公司及股东长处的情况。本次管帐政策变动，契合企业管帐原则的划定。

　　楼观建立公司建立于2010年4月，注册地点：西安曲江新区杜陵邑南路6号3-1-北7室；注书籍钱10亿元群众币，为西安曲江文明控股有限公司全资子公司；法定代表人：李超；主停业务：胜景光景区办理；旅游景区办理；工程办理效劳；乡村官方工艺及成品、休闲农业和村落旅游资本的开辟运营；地盘整治效劳；都会绿化办理；园林绿化工程施工；对外承包工程；物业办理；地盘利用权租赁；房地产掮客；不动产注销代办署理效劳；地盘查询拜访评价效劳；市政设备办理；以自有资金处置投资举动；计划设想办理；衡宇拆迁效劳。答应项目：房地产开辟运营；衡宇修建和市政根底设备项目工程总承包；建立工程监理；各种工程建立举动等。

　　公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三次集会，审议并全票经由过程了公司关于续聘管帐师事件所的议案，赞成续聘希格玛管帐师事件所为公司2021年度财政陈述和内部掌握审计机构，聘期一年。

　　鉴于2020年12月31日母公司未分派利润为负，故2020年度利润分派计划为：不断止利润分派，也不断止本钱公积金转增股本。

　　希格玛管帐师事件所为公司出具的审计陈述客观、公平地反应了公司当期的财政情况和运营功效，赞成续聘希格玛管帐师事件所为公司2021年度财政陈述和内部掌握审计机构。

　　我们以为公司与联系关系方发作的一样平常联系关系买卖契合公司营业特性及相干法令法例的划定，买卖举动在公允准绳下公道停止，契合公司主业开展标的目的，制止同业合作，不存在损伤公司和中小股东长处的情况。

　　集会以为：公司2020年度利润分派计划契合有关法令、法例及《公司章程》的有关划定，契合公司的客观实践。赞成公司2020年度利润分派预案。

　　停止2019年12月31日，文明团体总资产692.44亿元、净资产187.02亿元，2019年度完成停业支出105.72亿元、净利润5.05亿元。

　　希格玛管帐师事件所为公司出具的审计陈述客观、公平地反应了公司当期的财政情况和运营功效，赞成续聘希格玛管帐师事件所为公司2021年度财政陈述和内部掌握审计机构。

　　希格玛管帐师事件所（特别一般合股）就公司本次管帐政策变动出具了《关于西安曲江文明旅游股分有限公司管帐政策变动的专项阐明》（希会其字(2021)0197号）。管帐师事件所的结论性定见：我们以为，曲江文旅上述管帐政策变动，契合企业管帐原则的划定。

　　5、陈述期内，公司无严重收买、出卖资产状况，未发明黑幕买卖、损伤部门股东权益或形成公司资产流失状况。

　　1、西安曲江文明旅游股分有限公司第九届监事会第三次集会的召开契合《公司法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定和《公司章程》的划定。

　　公司自力董事对本买卖停止了考核并揭晓自力定见：我们以为公司与联系关系方发作的一样平常联系关系买卖契合公司营业特性及相干法令法例的划定，买卖举动在公允准绳下公道停止，契合公司主业开展标的目的，制止同业合作，不存在损伤公司和中小股东长处的情况。

　　园林绿化营业为公司部属子公司（西安曲江大雁塔景区办理效劳有限公司）卖力专业化运营，次要承接当局、企奇迹单元的园林绿化效劳，今朝具有园林绿化二级营业天分。

　　（8）2020年度经审计的支出总额43,139.76万元；审计营业支出34,787.20万元，此中证券营业支出13,414.30万元

　　上述联系关系买卖的发作契合公司营业特性及相干法令法例的划定，买卖举动在公允准绳下公道停止，契合公司主停业务开展标的目的，制止同业合作，不存在损伤公司及中小股东长处的状况，不影响公司自力性。

　　因为本议案内容触及联系关系买卖，因而杨进密斯、史展莉密斯、岳福云师长教师、臧博师长教师、杨涛师长教师作为联系关系董事躲避表决，由其他4名非联系关系董事对本议案停止审议并表决。

　　停止2019年12月31日，旅游投资团体总资产127.85亿元、净资产15.71亿元，2019年度完成停业总支出30.39亿元、净利润5751.05万元。

　　d新支出原则关于包罗多重买卖摆设的条约，明白划定按照各项履约任务所许诺商品（或效劳）的相对零丁售价分摊买卖价钱。

　　公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三次集会，审议并全票经由过程了公司2020年度利润分派预案。

　　集会以为，公司《2020年年度陈述》及《择要》实在地反应了公司陈述期内的财政情况及运营功效。

　　虽然新冠肺炎疫情给海内旅游业带来了宏大打击，可是，旅游业持久向好的开展趋向并未改动，这一点从海内游市场快速、高效的规复上能够充实表现，后疫情时期海内旅游业将显现出新的开展趋向。

　　公司自力董事对该议案的自力定见为：公司不竭健全内部掌握系统，内部掌握轨制完好有用，公司各项运营举动严厉按拍照关轨制施行。公司各项内部掌握严厉、充实、有用西安一日游道路，契合公司实践状况，可以包管公司运营办理的一般停止，公司运作中的各项风险根本可以获得有用的掌握。

　　公司文明旅游表演营业分离盛唐文明、地区文明特征，打造内容丰硕、情势多样的佳构文明旅游表演项目。公司现有的文明旅游表演包罗超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以天下非物资文明遗产《东仓鼓乐》打造的唐朝宫庭燕乐《鼓》、陆地文明主题自立创排儿童舞台剧《哪吒》等。

　　公司本次非公然辟行股票申请曾经于2020年10月12日经中国证监会刊行考核委员会考核经由过程，并于2020年10月28日获得中国证监会的书面批准文件。

　　按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定，上述事件组成联系关系买卖，公司董事会在审议该议案时，联系关系董事需停止躲避表决。

　　公司自力董事揭晓自力定见：耽误公司非公然辟行股票股东大会决定有用期及股东大会受权董事会全权打点公司非公然辟行股票相干事项有用期，契合《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《上市公司非公然辟行股票施行细则》等相干法令法例的划定，契合公司和部分股东的长处，能确保本次非公然辟行股票相干事情的顺遂停止。赞成将本次非公然辟行股票股东大会决定有用期及股东大会受权董事会打点本次非公然辟行股票相干事件的有用期耽误6个月。

　　停业利润及归属于母公司一切者的净利润较上年同期削减的次要缘故原由为陈述期内公司受新冠疫情影响，景区门票支出等主停业务支出削减而至。