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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整旅游幽默短句，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年１月１４日以书面方式通知各位董事。

　　公司第六届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１月１６日（星期 一）上午９：３０在公司会议室以现场表决的形式召开，应到董事９名，实到８名，董事姚健平因工作的原因未能出席，特别委托董事胡昌民先生代为行使表决权。监事３名、公司副总经理靳文平旅游幽默短句、财务总监武丽娟列席会议。会议由公司董事长夏富喜先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　根据《劳动法》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》和《企业会计准则第１３ 号——或有事项》的规定，公司决定对在产业结构调整中产生的３２７名待岗人员实行辞退计划。按照《企业会计准则第１３ 号——或有事项》规定，公司对符合准则规定的应付职工薪酬确认条件、辞退工作在１年内完成但付款时间超过１年的，选择同期国债利率作为折现率一次性计提辞退福利１８，８７４，２５７．０５元，该项辞退福利计入２０１１年当年管理费用。

　　计提该项辞退福利对公司２０１１年财务报表影响数：计提该项辞退福利影响利润总额－１８，８７４，２５７．０５元；影响净利润－１４，１５５，６９２．７９元。

　　公司董事会、独立董事、监事会关于本次计提辞退福利事项的说明：我们认真审阅了《关于计提辞退福利的议案》以及相关资料，认为公司计提辞退福利符合《劳动法》、《企业会计准则》之规定，实施辞退福利方案既可以有效地部分缓解公司在冗员安置方面的压力，同时对于公司降低经营风险，有效实现主业转型，维护人员稳定及社会和谐起到重要作用。不存在损害公司及股东利益的情形。

　　由于工作变动的原因，夏富喜先生、胡昌民先生、刘勇先生申请辞去公司董事职务。公司董事会提名委员会提名张红伟先生、任飞翔先生、 岳福云先生公司第六届董事会董事候选人（候选人简历见附件）。在股东大会审议通过之前西安公交官网，夏富喜先生、胡昌民先生、刘勇先生须继续履行其董事职责。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事对本次董事候选人任职资格发表独立意见如下：

　　本次董事候选人提名程序符合《公司法》西安公交官网、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合担任上市公司董事任职资格的条件。

　　内容详见２０１２年１月１７日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知》。

　　张红伟：男，汉族，河南长垣人，１９６７年７月出生，在职大学学历，１９８４年１０月参加工作，２００３年７月加入中国党。任西安旅游集团有限责任公司董事，曾任西安唐城集团公司、纪委、工会主席、监事会主席。张红伟先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

　　任飞翔：男，汉族西安公交官网，陕西淳化人，１９６３年５月出生，本科学历，１９８５年８月参加工作，２００４年８加入九三学社。曾任西安秦岭野生动物园常务副总经理、总经理职务。任飞翔先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

　　岳福云：男，汉族，陕西大荔人，１９６２年１１月出生，在职大学学历，会计师，１９８２年７月参加工作。曾任西安旅游股份有限公司财务总监、西安饮食股份有限公司董事、副总经理。岳福云先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年１月１４日以书面方式通知各位监事旅游幽默短句。

　　公司第六届监事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１月１６日 （星期一 ）上午在公司会议室召开，应到监事３名，实到３名。会议由公司监事会主席薛虹女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　根据《劳动法》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》和《企业会计准则第１３ 号——或有事项》的规定，公司决定对在产业结构调整中产生的３２７名待岗人员实行辞退计划。按照《企业会计准则第１３ 号——或有事项》规定，公司对符合准则规定的应付职工薪酬确认条件、辞退工作在１年内完成但付款时间超过１年的，选择同期国债利率作为折现率一次性计提辞退福利１８，８７４，２５７．０５元，该项辞退福利计入２０１１年当年管理费用。

　　由于工作变动的原因，薛虹女士、梦蕾申请辞去公司监事职务。公司股东西安旅游集团有限责任公司提名曾进女士西安旅游报团价格、赵玉玲女士为公司第六届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。在股东大会审议通过之前，薛虹女士、梦蕾女士须继续履行其监事职责旅游幽默短句。

　　曾进：女，汉族，陕西西安人，１９７９年１１月出生，大专学历，１９９９年８月参加工作，２００２年６月加入中国党。历任西安旅游集团恒大置业有限公司总经理助理、办公室主任。曾进女士未持有公司股份，与其他监事、监事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东西安公交官网、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

　　赵玉玲：女， １９６９年１月出生，大专学历，助理政工师，１９８８年参加工作，１９９７年６月加入中国党。曾任上林宫酒店副总经理、关中客栈党支部，现任关中客栈总经理。赵玉玲女士持有公司股份３０，０００股，与其他监事、监事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（１）截止２０１２年１月３０日（星期一）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

　　公司本届董事会董事夏富喜先生、胡昌民先生、刘勇先生因工作变动的原因申请辞去董事职务，根据《公司法》西安旅游报团价格、《公司章程》的有关规定，公司提名委员会提名张红伟先生、任飞翔先生西安旅游报团价格、岳福云先生为第六届董事会董事候选人。

　　该议案已经公司第六届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。上述董事候选人将通过股东大会以累积投票制选举产生。

　　公司本届监事会监事薛虹女士、梦蕾女士因工作变动的原因申请辞去监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东提名曾进女士、赵玉玲女士为第六届监事会监事候选人。

　　该议案已经公司第六届监事会２０１２年第一次临时会议审议通过。上述监事候选人将通过股东大会以累积投票制选举产生。

　　上述议案的有关情况，请参阅公司２０１２年１月１７日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第六届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告》、《第六届监事会２０１２年第一次临时会议决议公告》。

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　个人股东须持本人身份证西安公交官网、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　１、因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席旅游幽默短句。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的视为代理人有自行表决权。

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会并代为行使表决权。