西门子能源股票代码西安旅游线路图西安三日游跟团价格去西安旅游详细攻略

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以236747901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　西旅股份在2020年经营中，按照集团整体安排部署，正视问题、理清思路、抢抓机遇、坚持新发展理念，提出了“一、三、五”工作思路，通过“+旅游”发展模式不断推进西旅股份各项工作换挡提速，在资本运作突破、重点项目推进、主业拓展整合、旅行社业务复苏、产业结构优化、管理体系创新等方面取得了一定的成绩。

　　报告期内公司调整资产并购思路和策略，充分整合有效资源，通过收购、兼并、合作等多种方式“借船出海、借势发力”，在并购重组和多元化发展方面取得了突破性进展。相继成立了西安旅游生态商贸有限公司、西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司、西安西旅万澳酒店管理有限责任公司、途馨文化旅游发展（西安）有限公司、西安西旅会议展览服务有限公司等，有力推动了西旅股份主业发展的步伐，为西旅股份的整体经营工作良性运转增添润滑剂，也为做大做强企业主体奠定了良好的基础。

　　1.解放饭店焕新归来。全新升级的锐思特·逸致解放饭店是西旅股份向高品质、高标准、高质量发展目标迈进的重要标志。在试营业期间紧抓十一假期机遇，酒店预订量超出预期收益7.42%。

　　2.在确保存量酒店业务提质增效的同时，以西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司、西安西旅万澳酒店管理有限责任公司为发展主体，不断推动增量酒店业务快速扩张，树立品牌形象，实现轻资产管理输出，有效而稳定的增加西旅股份酒店业务的市场规模和盈利水平。截止2020年末，收购并开业3家酒店、收购进行中5家酒店。

　　3.民宿板块以西安旅游股份有限公司酒店管理分公司为主体，围绕高质量西门子能源股票代码、高标准、高品质宗旨，以“商旅文居、融合发展”为主题，积极在基础设施相对完善的区域进行民宿布局，着力打造有规模、文化、舒适、安全、有趣、有主题的特色系列精品民宿形象。同时利用互联网大数据优势，迅速扩大规模，主打西旅途馨品牌，通过途馨文化旅游发展（西安）有限公司成功开展轻资产运营。截止2020年末，新增等级民宿6家，新增托管精品民宿4家。

　　1.西安中旅、西安海外在妥善做好疫情防控的同时，巧抓机遇，主动发挥旅行社资源配置器功能，联动曲江、西旅景区、西安饮食老字号餐饮企业、西安旅游集团汽车公司，于3月18日首发推出长安十二时辰系列惠民包价游旅游产品，打响文旅产业复苏第一枪。

　　2.积极开展直营店探索，全年建立准自营门店试点10家。国内跨省游恢复开放后，旅行社积极动员部署，抢抓机遇，提振信心，加强产品研发创新，先后推出特色旅游线条。同时以研学为突破口，充分对接各类景区、产业基地、博物馆、互联网产业开发中心等优质资源，相继推出了以“走进自然、感悟历史、亲近地理、思享科技、荟萃人文、探索体验、劳动教育、红色教育”八大研学主题课程及8条精品研学线路，推动教育+旅游深度融合发展。

　　3.积极探索多元化发展道路，深度挖掘旅游商贸及会展资源优势，与雀巢、亨氏、百威、娃哈哈成功签订战略合作协议，通过合作共享模式力求实现业务转型升级新发展；同时顺利承接第七届丝绸之路国际电影节、2020年西安马拉松、第三届中海杯彩虹跑赛会活动、合作伙伴峰会西宁会议等多项大型活动及会展接待工作，2020年会展业务实现收入2,988.10万。

　　商贸板块充分发掘货源地、物流运输、配送便利等供应链优势，在疫情期间开展面向曲江全区的生鲜时蔬肉蛋等餐食必需品配送服务，凭借丰富的品种、良好的品质、贴心的服务获得了广大业主的一致好评。

　　1.响应政府号召积极助力消费扶贫、产业扶贫，结合西旅商贸板块客户资源及销售优势，签订柞水木耳购销协议开展线上线下营销；与延长县等贫困地区签订10000吨苹果全年购销协议，有效缓解因疫情影响造成的苹果滞销问题，受到市委市政府的重点关注;与陕西小田家达成扶贫战略合作，打造助农增收“新引擎”。

　　2.探索电商+直播模式，开辟线上新零售渠道。通过抖音、快手等直播平台在全网开展延长、洛川苹果大型直播营销活动，实现线余吨；积极参与“秦岭声活节·朱雀公园印象秦岭”“乘风破浪金秋季·钟楼风味聚”等线上活动并荣登直播商品畅销榜TOP5。

　　3.持续加强15min生活圈建设，加速网点布局，对行业各项资源进行并购及品牌整合，探索连锁经营模式，持续扩张“西旅生活馆”新零售实体店建设。拓展联营品牌旗舰店5家；合作联营较成熟的便利店24家；布置智能无人售货机40台，全年实现营业收入15,042.31万元。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　新冠疫情以来，西旅股份快速响应迅速行动，第一时间成立新型肺炎联防联控领导小组，切实负起责任、坚守岗位、周密部署、做细做实。面对疫情带来的经营困境，西旅股份坚持“任务不减、目标不变、标准不降”的总体要求去西安旅游详细攻略，在“危”中突破，在“机”中奋进，坚持新发展理念，只争朝夕真抓实干，统筹推进疫情防控和高质量发展。依据实际情况制定“一三五”工作思路与实施方案，逐步推动企业有序复工复产。同时结合政府及曲江新区各类支持政策，积极争取各类纾困扶持，截止12月底，收到政府补贴资金1341.36万元。

　　报告期内通过渭水园股权转让、上林宫、关中大院整体租赁盘活企业存量资产，提高资产使用效率，确保2020年公司总体实现扭亏为盈，实现企业良性发展。同时调整资产并购思路和策略，充分整合有效资源，通过收购、混改等多种方式成立了多家分子公司有力推动了西旅股份主业发展的步伐。

　　报告期内公司通过深度挖掘西安城市底蕴及企业文化，结合中秋节气推出公司首款文创月饼礼盒，运用logo书签、千里江山图及AR技术，巧妙展现公司丰富业态与人文情怀，开拓文旅产品市场，提升公司文化内涵。

　　报告期内公司推动智慧化建设，实现数据共享与整合。利用大数据等技术手段开发信息化管控平台，通过搭建旅行社板块集团管控系统及酒店智慧化系统框架，连接各板块的业务信息孤岛，实现西旅股份内部资源整合输出，进一步推进各分（子）公司资源横向互联，业务链纵向贯通，全面提升企业管理能力。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　1、本报告期公司会计政策变更情况详见本报告第十二节财务报告部分重要会计政策及会计估计之说明。

　　报告期内，公司出资1,530万元，新设成立子公司西安旅游生态商贸有限公司，公司持股51%，本期将子公司西旅商贸纳入公司的合并报表范围。

　　报告期内，公司出资4,250万元，新设成立子公司西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司，公司持股85%，本期将子公司西旅逸柏纳入公司的合并报表范围。

　　报告期内，西安海外出资97.50万元，新设成立子公司西安西旅会议展览服务有限公司，公司持股51%，本期将子公司西旅会展纳入公司的合并报表范围。

　　报告期内，公司新设成立子公司西安西旅万澳酒店管理有限责任公司，公司持股40%。根据西旅万澳公司章程规定，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事任期三年；公司设经理，由执行董事聘任，经理对执行董事负责。西旅万澳执行董事由公司高管人员担任，公司能够对西旅万澳实施控制，本期将子公司西旅万澳纳入公司的合并报表范围。

　　报告期内，公司将持有的西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权处置，本报告期西安渭水园温泉度假村有限公司不再纳入合并范围。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2021年3月8日以书面方式通知各位董事。

　　第九届董事会第五次会议于2021年3月18日（星期四）上午9:30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，监事3名列席。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　1、审议通过《二〇二〇年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交二〇二〇年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2021年3月20日刊登于巨潮资讯网（）上的《二〇二〇年度董事会工作报告》及《二〇二〇年度独立董事述职报告》。

　　内容详见2021年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《二〇二〇年度报告全文及摘要》西安三日游跟团价格。

　　内容详见2021年3月20日刊登于巨潮资讯网（）的《关于二〇二〇年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　内容详见2021年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》西安旅游线路图、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于二〇二〇年度利润分配预案的公告》。

　　内容详见2021年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于召开二〇二〇年度股东大会的通知》。

　　9、审议通过《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交二〇二〇年度股东大会审议。

　　内容详见2021年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的公告》。

　　10、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》。并同意将该议案提交二〇二〇年度股东大会审议。

　　根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在100,000万元额度范围内选择银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。

　　12、审议通过《关于利用公司自有资金进行委托理财的议案》。并同意将该议案提交二〇二〇年度股东大会审议。

　　内容详见2021年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》。

　　13、审议通过《关于对控股子公司提供担保相关事项变更的议案》。并同意将该议案提交二〇二〇年度股东大会审议。

　　内容详见2021年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于对控股子公司提供担保相关事项变更的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2021年3月8日以书面方式通知各位监事。会议于2021年3月18日（星期四）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。

　　监事会认为：公司 2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　作为公司监事西门子能源股票代码，我们对关于利用公司自有资金委托理财的议案进行认真审议后认为：公司利用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资产使用效率,为公司增加收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、召集人：本公司董事会。2021年3月18日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。议案内容详见2021年3月20日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决西安旅游线路图，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。聘期一年，年度报酬为人民币陆拾柒万元（其中：年报审计费叁拾伍万元，内控审计费叁拾贰万元）。该所自2016年开始为本公司提供审计服务，具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，与公司及公司控股股东、实际控制人未构成关联关系，具有独立性，能够满足公司2021年度财务审计及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2020年末合伙人数量：52人西安旅游线路图，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度业务收入43,139.76万元，其中审计业务收入34,644.79万元，证券业务收入13,414.30万元。

　　2020年度为32家上市公司提供审计服务；收费总额6,248.59万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2020年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　项目合伙人李波女士、项目质量控制复核人袁蓉女士、拟签字注册会计师李波女士和黄朝阳先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司拟支付的 2021年度审计费用共67万元，其中：年度财务报表审计费用35万元，年度内部控制审计费用32 万元。

　　公司第九届董事会审计委员会2020年报审计第三次会议审议通过对希格玛会计师事务所2020年度审计工作总结，并提议续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构，认为希格玛会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计西安三日游跟团价格、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2020年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，同意将《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的议案》提交第九届董事会第五次会议审议，并提交公司股东大会批准。

　　2、独立董事对续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务及内部控制审计机构发表的独立意见

　　经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2021年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，并同意将《关于聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。

　　公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的议案》。董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：全票通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方为有效。

　　4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式去西安旅游详细攻略，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年3月18日审议通过了《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，为了提高资产使用效率，公司在确保资产安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况,利用自有资金通过金融机构进行委托理财，在确保安全性、流动性的基础上实现资产的保值增值。公司每年度委托理财额度不超过60000万元，在此限额内资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体投资事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。公司将严格遵循投资决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力及投资产品的内容确定投资规模及期限。本次授权期限为自股东大会审批通过之日起一年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次委托理财事项尚需提交股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有资金进行委托理财,有利于提高公司的资产使用效率,为公司增加收益。

　　使用合计不超过60000万元的自有资金进行委托理财, 在此限额内资金可以滚动使用。该投资限额包含2020年度已经授权行使并仍在投资期限内的额度。

　　本次授权有效期为股东大会审批批准之日起一年（即：2021年4月12日至2022年4月11日）。单一理财产品的期限由所投资产品的内容确定。

　　公司在购买理财产品时，对其风险与收益,以及未来的资金需求进行充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司资金的使用效率。

　　公司委托理财主要是购买中短期、风险可控的理财产品及其他风险可控的净值型产品等，属于相对收益固定或低风险型产品。公司在充分关注相关理财产品风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录西安旅游线路图、经营团队状况和财务状况是否良好的情况下，购买相关委托理财产品，但金融市场受宏观经济影响,不排除该委托理财受到各种因素影响而产生风险。

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

　　2、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司应依照相关制度依法管理，在不影响公司的正常经营的前提下，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财, 有利于提高公司的资产使用效率，为公司增加收益。不存在损害中小股东利益的行为。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（以下简称“扎尕那生态公司”）日常生产经营及项目建设的资金需求，扎尕那生态公司拟在中国农业发展银行舟曲县支行申请5.6亿元项目。此笔拟定3年投放，期限为18年（含宽限期3年）。公司2020年8月13日及2020年8月31日分别召开公司第九届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《对控股子公司提供担保的议案》，公司按持股比例为扎尕那生态公司提供28560万元担保。具体内容详见2020年8月15日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网：披露的《对控股子公司提供担保的公告》（2020-33）。

　　扎尕那生态公司于2021年年初向中国农业发展银行舟曲县支行提交申请，2月22日收到中国农业发展银行甘南藏族自治州分行《关于扎尕那特色小镇有关事项的通知》：经中国农业发展银行甘肃省分行2021年2月5日第五次贷审会审议，要求扎尕那生态公司控股股东西安旅游股份有限公司为该笔提供全额保证担保。

　　经与扎尕那生态公司其他股东商定，公司作为扎尕那生态公司控股股东拟为其向中国农业发展银行舟曲县支行申请的项目56,000万元提供全额保证担保。

　　为控制担保风险，扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。

　　文化、旅游、健康医疗项目的开发与运营管理；生态、旅游、民族、文化产业项目投资；组织文化艺术交流活动、文艺创作、企业策划、管理、信息咨询；旅游资源开发运营、景区规划、设计、运营管理；旅游宣传策划、旅游产品开发和销售、旅游景区配套设施建设；赛事、文体活动策划、体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）、文化传媒广告制作、投放、文化旅游产业相关网络平台建设、运营及技术支持、会议会展的策划及相关服务；文化传播、农业、生物技术推广服务；农业发展、藏药种植、生产、销售及产业扶贫的开发建设及相关服务；产业投融资项目担保；土地开发项目投资、土地流转去西安旅游详细攻略、土地使用权抵押；农村闲置宅基地收储、农村空闲宅基地抵押、新农村建设；政府授权范围内国有资产的经营管理及能源供应、排水、交通、邮电通信、环保、防灾等基础设施投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1．根据中国农业发展银行甘南藏族自治州分行《关于扎尕那特色小镇有关事项的通知》要求，公司董事会同意变更对控股子公司提供担保相关事项要求，确保其保持必要的周转资金，上述担保有利于公司生产经营的整体提升。

　　2．扎尕那生态公司为公司控股子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其未来发展前景良好，项目实施后具备良好的偿债能力，风险可防可控，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　3．扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额预计为56，085万元，占公司最近一期经审计净资产的65.68%。截至目前,公司无逾期担保。

　　1、该担保事项最终是否发生，取决于上述是否最终获批和取得。公司将按照有关规定及时披露担保事项进展和变化情况。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　以目前公司股本236,747,901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.12元（含税）。实施权益分派股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整，并将另行公告具体调整情况。

　　经审计，母公司实现净利润-2,011,489.56元，加上以前年度未分配利润233,454,902.50元，截止报告期末母公司可供股东分配的利润为231,443,412.94元。

　　经第九届董事会第五次会议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。”自2018年至2020年，母公司近三年累计实现可供分配利润81,431,290.32元，年均可分配利润27,143,763.44元，按其30%计算：公司派发现金红利最低限额为8,143,129.03元，扣除2018年度已派发现金红利5,445,201.72元，2020年度应派发的金额不低于2,697,927.31元。故公司董事会提议2020年利润分配预案为：以目前公司股本236,747,901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派发现金股利为人民币2,840,974.81（含税）；送红股0股；不以资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整，将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策，与公司实际情况及发展战略相符，本次利润分配预案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　独立董事认为：我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　1.本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整，并将另行公告具体调整情况。

　　公司拟定本次利润分配预案是结合了公司资金状况、公司未来发展等因素，不会影响公司正常经营和未来发展。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了40,000,000股人民币普通股（A股），发行价为每股人民币9.00元。本次发行募集资金总额360,000,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为340,410,000.00元。

　　2015年2月5日，主承销商国信证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年2月6日上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证西门子能源股票代码，并由其出具了中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》。截至2015年2月5日，本公司非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币19,590,000.00元，募集资金净额为人民币340,410,000.00元。其中，计入股本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币300,410,000.00元。

　　本次募集资金于2015年2月5日进入本公司账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第010305号《募集资金置换专项审核报告》。

　　在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截止2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,700,545.19元，实际可置换金额为4,458,703.93元。

　　本公司2015年度实际使用募集资金39,802,242.66元，其中补充流动资金30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出9,392,242.66元（含置换金额4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682,987.90元。

　　2016年度实际使用募集资金52,765,970.91元，均用于胜利饭店重建项目支出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额260,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,610,114.04元。

　　2017年实际使用募集资金100,790,864.84元，其中：胜利饭店重建项目支出93,790,864.84元，暂时补充流动资金7,000,000.00元；本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,376,768.22元。

　　2018年实际使用募集资金215,835,050.80元，其中：胜利饭店重建项目支出52,835,050.80元，暂时补充流动资金163,000,000.00元；本期收到归还暂时补充流动资金金额170,000,000.00元；收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248,761.62元。

　　2019年实际使用募集资金5,658,149.25元，其中：胜利饭店重建项目支出5,658,149.25元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,666,037.98元。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为124,142,391.30元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。

　　2020年实际使用募集资金68,129,970.38元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,863,615.82元。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为57,876,036.74元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储西门子能源股票代码，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行于2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。