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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十次会议（下称“本次会议”）通知于２０１４年１２月２９日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于２０１５年１月８日以现场方式在北京召开。本次会议应出席董事１２人，亲自出席董事１２人，合计可履行董事权利义务１２人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了２０１４年度关联交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对２０１４年度各项关联交易实际执行情况进行预计，在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他６名非关联董事对本议案进行了表决。

　　２０１５年度公司预计将与实际控制人中国航空工业集团公司控制的下属企业发生大量关联交易。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟按照确定的关联交易原则，就预计的关联交易情况与上述各关联方签署关联交易协议。具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他６名非关联董事对本议案进行了表决。

　　为促进下属子公司的发展，２０１５年公司拟对下属子公司提供担保，担保总额为人民币２３３，３７５万元、美元４，８５０万元，合计人民币２６３，０５７万元（美元兑人民币汇率１：６．１２）；各子公司拟对其下属单位提供担保，担保总额为人民币１１７，１３０万元。具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于２０１５年度对外担保的公告》。

　　公司独立董事认为：本次对外担保的被担保方均为公司控制的下属子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

　　为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，２０１５年度公司拟对下属主要子公司提供委托总额为人民币８４，９５３万元，董事会授权公司总经理在上述额度范围内对外签署相关协议；公司为下属其他子公司提供委托总额为人民币３６，５８０万元（美元兑人民币汇率１：６．１２），董事会授权公司副总经理张民生在上述额度范围内对外签署相关协议；各子公司为下属单位提供委托总额为人民币２１，８００万元，董事会分别授权黎明公司、黎阳动力和莱特公司法定代表人在上述额度范围内对外签署相关协议。上述委托的期限为１年。具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于２０１５年度为子公司提供委托的公告》。

　　因经营发展需要，公司拟在２０１５年度向相关金融机构申请融资额度５３．６２亿元人民币，其中：银行额度３９．６２亿元（包含短期周转融资额度），银行承兑汇票和票据贴现额度１２亿元、信用证开证额度２亿元，董事会授权公司副总经理张民生在上述额度范围内对外签署相关协议；各子公司及其下属单位拟在２０１５年度向相关金融机构申请融资额度２８６．５３亿元（包含短期周转融资额度），其中：银行额度２４９．３６亿元人民币（包含短期周转融资额度），银行承兑汇票和票据贴现额度２８．４３亿元、信用证开证额度８．７４亿元，董事会授权相关单位法定代表人在上述额度范围内对外签署相关协议。

　　公司第七届董事会董事任期至２０１５年７月１２日届满。鉴于公司重大资产重组及配套融资项目已经实施完成，公司发展战略、业务范围、资产规模、组织结构、人员管理等发生了重大变化，为满足公司重大资产重组实施完成后公司治理的需要，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司董事长庞为先生，副董事长张民生先生，董事宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生、邱国新先生、高敢先生，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士、梁工谦先生已向公司提交了辞去董事职务的书面申请，同时提请董事会提前进行换届选举。董事会接受上述董事的辞职申请，同意其董事责任至公司召开２０１５年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会后解除。

　　公司董事会谨就张民生先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生、池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士任职期间为董事会建设及公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人，独立董事４人。公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》等文件的规定进行提前换届。公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名推荐庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士、邱国新先生为公司第八届董事会董事候选人，提名张曼曼女士、赵晋德先生、梁工谦先生、岳云先生为第八届董事会独立董事候选人；单独或合计持有公司有表决权股份总数３％以上股东中国华融资产管理股份有限公司提名推荐高敢先生为公司第八届董事会董事候选人。新一届董事会董事候选人简历详见本决议附件，该等董事候选人须经公司股东大会选举通过后正式上任，任期自股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人资格还须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

　　公司独立董事认为：上述人员的任免、推荐、提名手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任董事的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将本议案提交股东大会审议。

　　董事会提议召开公司２０１５年第一次临时股东大会。公司２０１５年第一次临时股东大会召开的相关事项如下：

　　庞为：男，１９６０年０７月出生，毕业于南京航空学院机械制造工程专业，学士学位；长江商学院管理科学工程学硕士；北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业在读博士。

　　２００８．１２－２０１０．０９ 中航工业防务事业部董事，发动机公司分党组成员、副总经理，黎明公司董事长、总经理兼党委；

　　２０１０．０９至今 中航发动机控股有限公司总经理、分党组；２０１１．０４ 至今西安航空动力股份有限公司董事长西安当地参团游价格。

　　陈锐：男，１９６３年０７月出生，毕业于北京航空航天大学发动机专业，学士学位；北京航空航天大学工程热物理专业研究生硕士；法国ＨＥＣ 高等商学院ＥＭＢＡ。

　　２００９．０５－２００９．１０ 中航工业发动机董事、分党组、副总经理，兼任发动机研究院分党组；

　　２００９．１０－２０１０．０７ 中航工业发动机董事、分党组、副总经理，兼任发动机研究院分党组、中航动控监事会主席；

　　２０１０．０７－２０１２．０２ 中航工业发动机董事、分党组、副总经理，兼任发动机研究院分党组、中航动控监事会主席、中航哈轴董事长

　　２０１２．０２－２０１２．０９ 中航工业发动机董事、分党组、副总经理，兼任中航动控监事会主席；

　　李勇：男，１９５８年０２月出生，毕业于南京航空航天大学发动机系结构强度专业，工程硕士；北京航空航天大学能源与动力工程学院结构强度专业，工学博士。

　　宁福顺：男，１９６７年０３月出生，毕业于郑州航空工业管理学院财会专业，学士学位；西北工业大学ＥＭＢＡ硕士。

　　２０１２．０７至今 中航工业发动机分党组成员、副总经理、总会计师，西安航空动力股份有限公司董事。

　　张姿：女，１９７０年０８月出生，毕业于西北工业大学动力控制专业，工学学士；北京航空航天大学国际金融与贸易专业，经济学硕士；长江商学院ＥＭＢＡ；北京航空航天大学动力学院可靠性方向博士（在读）。

　　２０１１．０１－２０１２．０９ 中航工业发动机分党组成员、副总经理，兼中航动控副董事长，中航工业无锡发动机控制科技有限公司董事长；

　　２０１２．０９－２０１４．０１ 中航工业发动机分党组成员、副总经理，兼中航动控董事长，中航工业无锡发动机控制科技有限公司董事长；

　　邱国新：男，１９５４年０４月出生，毕业于华中工学院船舶内燃机专业船舶内燃机设计与制造、管理专业，工学学士。

　　高敢：男，１９６７年１０月出生，毕业于北京大学历史系中国史专业，学士学位；清华大学经济管理学院工商管理专业硕士。

　　张曼曼：女，１９５４年３月出生，毕业于湖北武汉电视大学工业企业管理专业，大专学历；北京理工大学工商管理硕士。中国注册会计师，高级审计师。

　　赵晋德：男，１９５１年６月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计专业，大专。研究员级高级会计师，中国注册会计师，享受国务院特殊津贴专家。

　　梁工谦：男，１９５７年５月出生，毕业于西北工业大学力学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业，博士研究生。教授，博士生导师。

　　岳云：男，１９７０年１１月出生，毕业于合肥工业大学社会科学专业，学士学位；华东政法大学法律专业硕士。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十七次会议（下称“本次会议”）通知于２０１４年１２月２９日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于２０１５年１月８日以现场方式在北京召开。本次会议应出席监事５人，亲自出席监事５人，合计可履行监事权利义务５人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司第七届监事会监事任期至２０１５年７月１２日届满。鉴于公司重大资产重组及配套融资项目已经实施完成，公司发展战略、业务范围、资产规模、组织结构、人员管理等发生了重大变化西安当地参团游价格，为满足公司重大资产重组实施完成后公司治理的需要，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司监事会主席杨先锋先生，监事苏萍女士、杨继业先生、王文强先生、杨玉堂先生已向公司提交了辞去监事职务的书面申请，同时提请监事会提前进行换届选举。监事会接受上述监事的辞职申请，同意其监事责任至公司召开２０１５年第一次临时股东大会选举产生新一届监事会后解除。

　　公司监事会谨就杨先锋先生，苏萍女士、杨继业先生、王文强先生、杨玉堂先生任职期间为监事会建设及公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会由３名监事组成，设监事会主席１人，职工监事１人。公司按照《公司章程》及《监事会议事规则》等文件的规定进行提前换届。公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名推荐倪先平先生、王志标先生为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件）。

　　倪先平：男，１９５６年０３月出生，毕业于南京航空学院飞机系直升机设计专业，学士学位；南京航空学院飞行器设计专业，工学硕士；南京航空航天大学航空宇航学院飞行器设计专业，工学博士。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”或“公司”）董事会根据公司于２０１５年１月８日召开的第七届董事会第二十次会议决议，决定召开公司２０１５年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月２６日（星期一）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（２）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案１、２涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

　　１、截至２０１５年１月１９日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时2023年旅游年票，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件１）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　４、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。具体网络投票操作流程详见附件２。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年１月２６日召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

　　总议案数：６个（注：为便于股东在交易系统中对本次临时股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。）

　　（一）股权登记日２０１５年１月１９日 Ａ 股收市后，持有航空动力Ａ股（股票代码６００８９３）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　　（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于２０１４年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》投同意票，应申报如下：

　　（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于２０１４年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》投反对票，应申报如下：

　　（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于２０１４年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》投弃权票，应申报如下：

　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 委托对象：公司为沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰进出口有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航机电设备安装有限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安中航动力精密铸造有限公司、西安安泰叶片技术有限公司提供委托。公司下属子公司为沈阳黎明法拉航空动力技术工程有限公司、沈阳黎明国际动力工业有限公司、中航动力国际物流有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、沈阳黎明航空零部件制造有限公司、上海黎明飞浦工贸有限公司、沈阳中航动力精密铸造科技有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司提供委托。

　　● 委托金额：２０１５年度公司拟对下属主要子公司提供委托总额为人民币８４，９５３万元，公司为下属其他子公司提供委托总额为人民币３６，５８０万元（美元兑人民币汇率１：６．１２），相关子公司为下属单位提供委托总额为人民币２１，８００万元。

　　２０１５年１月８日，西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十次会议以１２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年度为子公司提供委托并授权签署相关协议的议案》，为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，２０１５年度公司拟对下属主要子公司提供委托总额为人民币８４，９５３万元，公司为下属其他子公司提供委托总额为人民币３６，５８０万元（美元兑人民币汇率１：６．１２），相关子公司为其下属单位提供委托总额为人民币２１，８００万元，期限为１年。上述委托情况明细如下：

　　在上述委托额度内，董事会分别授权黎明公司、黎阳动力和莱特公司法定代表人签署相关合同和协议。

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作2023年旅游年票，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询。

　　沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司２０１３年实现营业收入８３３，５１２万元，利润总额３３，１８１万元，净利润２４，１１６万元；年末资产总额１，２６６，４５３万元，总负债１，０４２，６１４万元，净资产２２３，８３９万元，资产负债率８２．３３％。

　　经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机；零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装、起重机械安装，修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。

　　中国南方航空工业（集团）有限公司２０１３年实现营业收入３１６，３９３万元德国西门子股票价格，利润总额２１，３６３万元，净利润１８，５２０万元；年末资产总额７５３，７５８万元，总负债４３５，６８８万元，净资产３１８，０７０万元，资产负债率５７．８０％。

　　经营范围：航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件，原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务西安当地参团游价格。

　　贵州黎阳航空动力有限公司２０１３年实现营业收入２４７，３２０万元，利润总额５，４５３万元，净利润５，２２１万元；年末资产总额５８６，２８２万元，总负债５１４，９２０万元，净资产７１，３６２万元，资产负债率８７．８３％。

　　经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。

　　西安西航集团莱特航空制造技术有限公司２０１３年实现营业收入４９，３０９万元，利润总额２，７５５万元，净利润２，３５９万元；年末资产总额９２，４０８万元，总负债４１，７７９万元，净资产５０，６２９万元，资产负债率４５．２１％。

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

　　商泰进出口是由公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，公司持有商泰进出口７５％的股权。

　　西安商泰进出口有限公司２０１３年实现营业收入８８，００５万元，利润总额－９８５万元，净利润－７８０万元；年末资产总额３１，７６３万元，总负债３０，２６６万元，净资产１，４９７万元，资产负债率９５．２９％。

　　经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计西安当地参团游价格、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

　　西安西航集团铝业有限公司２０１３年实现营业收入８５，３５８万元，利润总额－９８８万元，净利润－９７８万元；年末资产总额２３西安当地参团游价格，１８２万元，总负债１６西安当地参团游价格，６７０万元，净资产６，５１２万元，资产负债率７１．９１％。

　　经营范围：机电设备安装，工业、民用建筑项目的设备、线路、管道的安装、调试、维修，送变电工程，非标准设备的制作，房屋建筑工程，城市道路照明工程等。

　　西安西航机电设备安装有限公司２０１３年实现营业收入１３，１２３万元，利润总额９０７万元，净利润６７５万元；年末资产总额１０，２９８万元，总负债６，５１２万元，净资产３，７８６万元，资产负债率６３．２４％。

　　经营范围：货物及技术的进出口经营、来料加工和＂三来一补＂业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售、保税物流等。

　　西安商泰机械制造有限公司２０１３年实现营业收入８３，５５８万元，利润总额２５万元，净利润１８４万元；年末资产总额３４，９７６万元，总负债２７，７６０万元，净资产７，２１６万元，资产负债率７９．３７％。

　　经营范围：航空发动机、燃气轮机铸造叶片毛坯及成品、铸造结构件毛坯、陶瓷型芯、铸造母合金的研制、生产、销售和技术服务；以精密铸造为核心技术的相关产品开发及销售；本企业废旧物资的销售。

　　经营范围：生产、销售商用航空发动机、工业和海运用燃气轮机、蒸汽轮机的压气机叶片及其相关和配套产品。金属件的锻造机械加工：自产产品销售。（经营范围中不含国家、法律法规规定需要办理相关许可后方可生产的产品）。

　　安泰公司是由陕西省对外贸易经济合作厅的外经贸陕省外字（１９９７）０００３号文件批准成立的中外合资企业，批准经营年限３０年。其中：西安航空动力股份有限公司（以下简称：航空动力）持有４８．１３％的股权、美国联合技术公司持有１８．８７％的股权，以色列国际叶片技术公司持有３３％的股权。

　　经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，以２美元受让美国联合技术公司和以色列国际叶片技术公司持有的股权，股权转让完成后，公司将持有安泰公司１００％的股权。

　　西安安泰叶片技术有限公司２０１３年实现营业收入４５，２６９万元，利润总额－２，５７０万元，净利润－２，５７０万元；年末资产总额１１，１９０万元，总负债７，９５９万元，净资产３，２３１万元，资产负债率７１．１３％。

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：民用航空发动机零附件、民用飞机零附件制造、维修及售后服务；为民用航空部门提供航空动力技术工程的咨询服务；冶金、石化、热电行业金属膨胀节、换热器设计与制造；非标设备修理与制造。

　　沈阳黎明法拉航空动力技术工程有限公司２０１３年实现营业收入４，１７２万元，利润总额５６３万元，净利润４１５万元；年末资产总额２，３７９万元，总负债１，３０７万元，净资产１，０７２万元，资产负债率５４．９４％。

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航空发动机、燃气轮机零部件生产、技术服务及进出口业务；企业自需的设备和备件、仪器仪表和零配件及所需的原辅材料的进出口业务；机械产品的生产、装配、技术服务的进出口业务。

　　沈阳黎明国际动力工业有限公司２０１３年实现营业收入１５，７０５万元，利润总额－１，９３５万元，净利润－１，９３３万元；年末资产总额２１，７９８万元，总负债２１，４７２万元，净资产３２６万元，资产负债率９８．５０％。

　　经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经纪），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒化学品）、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油（除危险化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务、从事货物与技术的进出口业务。

　　中航动力物流是由沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中航发动机控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、成都发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中航国际物流有限公司八家公司共同投资设立，各公司持股权分别为３９．１４％、１７．３９％、１０．８７％、１０．８７％、６．５２％、６．５２％、６．５２％、２．１７％。航空动力实际控制股权合计５８．７％

　　中航动力国际物流有限公司２０１３年实现营业收入２８７，４８４万元，利润总额２，０５５万元，净利润１，５２４万元；年末资产总额８７，２７３万元，总负债４０，７５２万元，净资产４６，５２１万元，资产负债率４６．６９％。

　　经营范围：技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；销售飞机发动机零配件、焦炭、石蜡、塑料、橡胶、电子元器件、工装工具、机械设备、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、饲料、矿产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　北京黎明瑞泰公司是由沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、北京隆祥航达科技有限公司、北京康吉森燃机工程技术有限公司及北京东方鼎融投资管理有限公司共同投资设立，各公司持股权分别为６０％、２６．５％、６．７５％、６．７５％。

　　北京黎明瑞泰科技股份有限公司２０１３年实现营业收入１０３，６５２万元，利润总额１，３７３万元，净利润１，０１１万元；年末资产总额２９，１６０万元，总负债２３，８２２万元，净资产５，３３８万元，资产负债率８１．６９％。

　　经营范围：航空发动机零部件设计、制造、修理西安地铁路线图、销售；燃气轮机零部件设计、制造、修理、销售；石化机械设备及备件设计、制造、销售；非标设备及试验设备设计、制造、修理、销售；发电设备及备件制造、修理、销售；机械工程设备设计、制造、安装、调试、销售；机床备件制造、修理、销售；工装及量具、刃具制造、修理西安地铁路线图、销售；标准件及紧固件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　股权结构：黎明公司持有其５８．６２％的股权；北京隆祥航达科技有限公司持有其２４．８３％的股权；北京维拉投资有限公司持有其１６．５５％的股权。

　　沈阳黎明航空零部件制造有限公司２０１３年实现营业收入２９，６０７万元，利润总额６，２４６万元，净利润４，６８８万元；年末资产总额２４，８１８万元，总负债６，５１２万元，净资产１８，３０６万元，资产负债率２６．２４％。

　　经营范围：燃机、大功率蛇形带无级变速器以及相关材料，航空发动机及零部件，摩托车的组装加工；铝型材及不锈钢制品加工并提供检修、安装服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；区内贸易及区内贸易代理；区内仓储、运输及技术服务；物业管理、房屋租售、仓储服务（除危险品）；会展服务；商务咨询（除经纪）；汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒化学品）、饲料、电子产品的销售及售后服务，海上、陆路、航空国际货运代理业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。

　　上海黎明飞浦工贸有限公司２０１３年实现营业收入３８６万元，利润总额－３８９万元，净利润－３９０万元；年末资产总额６，５０４万元，总负债９５９万元，净资产５，５４５万元，资产负债率１４．７４％。

　　经营范围：航空发动机和燃气轮机精密铸造叶片、铸造结构件、陶瓷型芯及铸造母合金的研制、生产、销售和技术服务，精密铸造技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围：非标设备设施设计制造（成套设备设施）、机械加工（设备备件和其他零件批生产）、技术服务（设备维修、改造、生产线优化）、工程服务（设备搬迁、安装、调试）、机电备件、设备整体销售、机床工具设计、制造和销售。

　　黎阳装备公司是由黎阳动力公司与东莞阳天电子科技有限公司（占股比例１６％）、刘亚声等自然人（占股比例３３％）出资组建的公司，黎阳动力公司占股比例５１％。

　　黎阳装备公司２０１３年实现营业总收入２西安地铁路线图，０３８．６３万元，利润总额１０５．３８万元，净利润７９．０３万元，年末资产总额２，１６１．２万元，负债总额１，０８２．１１万元，资产负债率５０．０７％。预计２０１４年资产负债率７０．８１％。

　　贵州黎阳装备科技发展有限公司２０１３年实现营业收入２，０３８万元，利润总额１０５万元，净利润７９万元；年末资产总额２，１６１万元，总负债１，０８２万元，净资产１，０７９万元，资产负债率５０．０７％。

　　经营范围：货物及技术的进出口经营、来料加工和＂三来一补＂业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售、保税物流等。

　　商泰机械公司２０１３年实现营业总收入８３，５５８．１６万元，利润总额２５．３１万元，净利润１８３．８９万元，年末资产总额３４，９７５．９３万元，负债总额２７，７６０．４万元，资产负债率７９．３７％。

　　在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求。公司上述委托事项不会损害公司及股东利益。

　　截至２０１４年１２月３１日，公司为下属主要子公司提供委托余额为人民币８４，９５３万元；公司为下属其他子公司提供委托余额为人民币１８，０５０万元；上述子公司为其下属单位提供委托余额为人民币１，１００万元，逾期委托金额为０。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于２０１４年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于２０１５年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。

　　● 公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了２０１４年度关联交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对２０１４年度各项关联交易实际执行情况进行预计，在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额如下：

　　２０１４年提供劳务预计金额较２０１４年公告金额减少１６，２７４万元，减幅２９．７％，主要原因是：航空动力（西安地区）对西航集团新产品试制减少２３，０００万元，南方公司提供劳务增加２，０００万元，黎阳动力提供劳务增加１，４００万元所致。

　　２０１４年接受劳务预计金额较２０１４年公告金额增加２２，２７８万元，增幅３４％，主要原因是航空动力（西安地区）土建工程增加９，３００万元，黎明公司接受劳务减少１３，０００万元，南方公司接受劳务增加２８，０００万元，属预计有所偏差。

　　２０１４年公司承租预计金额较２０１４年公告金额减少７，９５３万元，减幅３７．３％，主要原因是航空动力（西安地区）下半年对西航集团承租减少８，８５７万元，黎明公司承租减少１，４２６万元，南方公司承租增加１，７４２万元，黎阳动力承租增加５８８万元所致。

　　２０１４年公司支付借款利息预计金额较２０１４年公告金额减少１２，１７０万元，减幅１９％，主要原因是黎明公司利息支出减少４，６９２万元，南方公司利息支出减少１，１００万元，黎阳动力利息支出减少３，５６３万元。

　　２０１４年公司借款、票据、保函、保理、长期债券余额预计金额较２０１４年公告金额增加２０２，６９６万元，增幅２３％，主要原因是公司为减少财务费用，利用中航工业融资平台，采用借款、票据、保函、保理、长期债券等业务方式获取财务公司利率优惠政策和优质服务，导致借款、票据、保函、保理、长期债券余额有所增加德国西门子股票价格。

　　２０１４年公司担保预计金额较２０１４年公告金额减少３００，５５０万元，减幅６７％，主要原因是公司为各家子公司增资、委托使各子公司归还担保减少所致。

　　公司以上交易的交易对方为公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。

　　本议案已经公司第七届董事会第二十次会议以赞成票６票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、梁工谦先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。

　　本议案尚须获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本议案所包括的关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本议案所包括的关联交易不需要经过有关部门批准。

　　因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司），中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业控制的下属企业为公司的关联方，公司与中航工业控制的下属企业相互之间的交易将构成关联交易。

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，预计２０１５年度，公司及其控制的下属企业（下称“公司”）将与中航工业控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

　　（４）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　　上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

　　本议案已经公司第七届董事会第二十次会议以赞成票６票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、梁工谦先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。

　　本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。

　　黎明科技成立于２０１３年５月２８日，注册资本１１８，８３６．０８万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街６号，经营范围为航空机械设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，自有房屋租赁，机械设备安装、维修、检测（上门服务）；机械设备、专用工具及零配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），展览、展示及会议服务。

　　股权结构：中航发动机有限责任公司持有黎明科技９３．２２％的股权；中国华融资产管理股份有限公司持有黎明科技６．７８％的股权。

　　吉发科技成立于２０１３年４月１１日，注册资本为人民币１０万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街。经营范围为飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营〕

　　中航租赁成立于１９９３年１１月５日，注册资本２７２，５５８万元，经营范围为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等。

　　中航财司成立于２００７年４月，注册资本２５亿元人民币。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　黎阳公司成立于２０１０年９月３０日，注册资本为８０，０００万元，注册地址为贵阳市高新区兴黔西路１号，经营范围为航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。

　　南方宇航成立于２００９年６月１７日，注册资本为２１，８１０万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：中航发动机控股有限公司持股３０．７７％，中航发动机有限责任公司持股１７．１３％，成都发动机（集团）有限公司持股１７．１３％，西安航空动力控制有限责任公司持股１３．５６％，湘江产业投资有限责任公司持股１１．１３％，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股１０．２８％。

　　南方摩托成立于２００９年６月１７日，注册资本为２，１７５万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园，经营范围为摩托车及发动机，电动摩托车开发、生产、销售，普通机械设备安装（上述项目中，涉及行政许可的凭许可证经营）；摩托车配件生产、销售；摩托车维修服务；电机产品（需专项审批的除外）生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产租赁、经营。

　　南方科技成立于２０１０年１２月２８日，注册资本为２，９７７，７００元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路８８６号，经营范围为航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（上述经营项目涉及行政许可的凭有效的许可证经营）。

　　股权结构：中航工业持股６７．２０％，中国华融资产管理股份有限公司持股２８．４０％，中国东方资产管理公司持股４．４０％。

　　４、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　　４、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　　公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了２０１４年度关联交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对２０１４年度各项关联交易实际执行情况进行预计，在年度报告中进行最终披露。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司），中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业控制的下属企业为公司的关联方，公司与中航工业控制的下属企业相互之间的交易将构成关联交易。

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，预计２０１５年度，公司及其控制的下属企业（下称“公司”）将与中航工业控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。

　　本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。 上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

　　“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。 上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司为沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限公司、山西航空发动机维修有限责任公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安安泰叶片技术有限公司等９家下属子公司提供担保。

　　公司下属子公司为中航动力国际物流有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、株洲南方航鑫机械装备有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、贵阳中航动力精密铸造有限公司、贵州凯阳航空发动机有限公司、贵州黎阳天翔科技有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司、中航工业贵州航空动力有限公司、贵州航飞精密制造有限公司、遵义航动科技有限公司等１１家下属单位提供担保。

　　为促进下属子公司的发展，２０１５年公司拟对下属子公司提供担保，担保总额为人民币２３３，３７５万元、美元４，８５０万元，合计人民币２６３，０５７万元（美元兑人民币汇率１：６．１２）；各子公司拟对其下属单位提供担保，担保总额为人民币１１７，１３０万元。

　　截至２０１４年１２月３１日，公司直接为下属子公司提供担保余额为人民币４０，１９９万元、美元５６９．３万元；上述下属子公司为其下属单位提供担保余额为人民币５２，４８３万元。

　　２０１５年１月８日，西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十次会议以１２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年度对外担保的议案》，为促进下属子公司的发展，２０１５年公司拟对下属子公司提供担保，担保总额为人民币２３３，３７５万元、美元４，８５０万元，合计人民币２６３，０５７万元（美元兑人民币汇率１：６．１２）；相关子公司拟对其下属单位提供担保，担保总额为人民币１１７，１３０万元。 (下转B50版)