3.54亿高价收购浙江小王子股权多事项存疑 京粮控股收重组问询函

原标题：3.54亿高价收购浙江小王子股权多事项存疑 京粮控股收重组问询函

　　12月4日，京粮控股发布公告称，公司收到深交所许可类重组问询函。

　　12月5日，截止下午3点收盘，京粮控股的股价报收于5.35元，下跌幅度为0.93%，换手率2.52%，公司总市值为36.69亿元。

　　收购标的资产增值率262.6%遭质疑

　　11月28日，京粮控股直通披露了《支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。(草案)显示，京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子25.1149%股权。包括，京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子3833774元出资额、占标的公司出资比例7.4355%。京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子9115487元出资额、占标的公司出资比例17.6794%。

　　资产评估报告显示，目标公司的股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的评估值为14.09亿元，目标公司25.1149%股权在评估基准日2019年6月30日的评估值为3.54亿元。

　　深交所指出，该数值较评估基准日2019年6月30日合并口径下归属于母公司净资产6.58亿元增值7.51亿元，增值率为114.1%；较母公司净资产评估增值10.2亿元，增值率为262.6%。

　　因此，深交所认为该项评估增值较大，存在所预测的经营业绩不能达标的风险，要求京粮控股详细说明评估涉及的增长率、折现率等重要参数的选取依据，参数选取是否谨慎合理。

　　26处土地未取得房屋所有权证及土地使用证

　　(草案)显示，京粮控股及全资子公司京粮食品拟通过现金及发行股份方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武6位自然人合计持有的浙江小王子25.1149%股权。本次交易完成后，京粮控股对浙江小王子的持股比例将上升至94.89%，王岳成和葛俊华将分别持有剩余5%、0.11%股份。

　　对此，深交所要求京粮控股说明未收购剩余股权的主要原因，是否完整披露包括对剩余股权的收购安排在内的协议内容。并要求独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　同时，因未办理报建手续等，浙江小王子及其子公司至少存在22处尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物、4项无土地使用证的所占用土地。

　　对此，深交所要求京粮控股说明尚未取得权属证明的房屋、土地的面积占比、具体用途、评估作价情况；后续办证的计划安排及费用承担，以及未能按期取得权属证明的解决措施；是否存在因未办理权属证明而面临强制拆除、退出使用、无法过户或导致上市公司利益流出的风险。

　　主营产品产能利用率下降 营收、毛利率仍上升的合理性存疑

　　(草案)显示，浙江小王子及其子公司2017年、2018年及2019年上半年的毛利率分别为29.49%、30.16%、32.03%，营业收入分别为77,133.19万元、81,663.53 万元、40,496.12 万元，二者均呈持续上升趋势，而2019 年上半年主要产品中的油炸薯片、非油炸薯片、膨化食品、糕点食品的产能利用率分别为 52.17%、38.27%、30.70%、20.92%，且较上年同期均呈下降趋势。

　　深交所要求说明上述主要产品产能利用率不高且同比下降的原因，以及在该情形下浙江小王子及其子公司营业收入和毛利率仍能保持上升趋势的原因及合理性。

　　同时，浙江小王子及其子公司2017年、2018年及2019年上半年投资活动支付的现金分别为7.80亿元、7.07亿元和4.18亿元。

　　深交所要求说明浙江小王子及其子公司在报告期内产生大额投资现金支出的具体内容、发生原因及合理性。此外，深交所要求说明浙江小王子近三年是否在重大食品安全事故以及相关诉讼、行政处罚等事件。

　　前三季营收净利持续下滑 扣非净利跌超3成

　　京粮控股发布2019年三季报显示，2019年前三季度，实现营收51.08亿元，同比下降7.79%；实现净利润8535.19万元，同比下降16.54%。

　　统计显示，京粮控股今年披露的一季报、半年报、三季报这三份财报中，全部出现营收、利润双降的情况。在今年一季度，其营收为17.06亿元，同比下降8.52%；净利润为2631.15万元，同比下降15.24%。半年报中，营收、净利润分别为32.83亿元、5151.09万元，各自同比下降9.79%、14.03%。而其第三季度营收为18.25亿元，同比下降3.94%；净利润为3384.1万元，同比下降20.08%。

　　如果依据扣非净利润，则降幅更为明显。前三季度、第三季度的扣非净利润分别为6947.08万元、2827.63万元，各自同比下降30%、34%。京粮控股解释说，扣非净利润下降的主要原因是，报告期公司受到外部影响尚未消除，原材料等各项成本费用增加。