股票简称：云南旅游 股票代码：002059 股票上市地：深圳证券交易所 云南旅游

原标题：股票简称：云南旅游 股票代码：002059 股票上市地：深圳证券交易所 云南旅游

　　本公司及董事会全体本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

　　杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强

　　杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强

　　杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强

　　许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文权、张建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨小芳、顾汉强、张锁余

　　云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜

　　《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》

　　《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目资产评估报告书 》

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下：

　　注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

　　注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798元出资额，占江南园林注册资本比例为2.61%。

　　注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。

　　同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林53.33%股权，具体情况如下：

　　（2）公司拟以现金方式收购杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持有的江南园林26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：

　　（3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资产成交额47,520万元计算，本次募集配套资金不超过15,840万元，本次交易总额为63,360万元，募集配套资金未超过交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。

　　本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估情况如下：

　　根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

　　本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

　　上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。

　　2014年6月19日，上市公司实施了每股现金分配0.05元的股利分配。考虑到分红影响，基准日前20个交易日均价的计算过程如下：

　　综上，基准日前20个交易日均价为8.6448元/股，根据证监会相关，发行价格不得低于8.6448元/股，最终确定发行价格为8.65元/股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按关法律、行规及规范性文件的，依据市场询价结果确定。

　　定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

　　根据《购买资产协议》，向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格

　　按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

　　募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

　　上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

　　在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，并应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

　　杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

　　其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关执行。

　　其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

　　根据云南旅游经审计的2013年财务报表和江南园林经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

　　注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林80%股权2013年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。

　　根据上述计算结果，标的资产2013年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为65.92%，超过50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

　　若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的9.13%，成为本公司持股5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的8.63%，成为本公司持股5%以上的股东。

　　根据《上市规则》，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

　　根据《重组管理办法》的，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

　　云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。

　　本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

　　云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

　　根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年、2017年预测净利润如下表：

　　交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

　　本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

　　若本次交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元，2014年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于32,405万元。

　　本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则交易对方应对发行人予以补偿。

　　如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩励由江南园林支付给江南园林核心团队。

　　业绩励金额计算公式如下：业绩励金额=（江南园林100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%

　　核心团队具体获得的业绩励金额，届时由江南园林总经理报送业绩励分配方案经董事会决议后执行。

　　业绩励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

　　如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。

　　清偿额度=2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项

　　2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。

　　2016年12月31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至2016年12月31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

　　2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。

　　BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林2016年12月31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。

　　截至2016年12月31日，江南园林BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

　　假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。

　　如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。

　　江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。

　　本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：

　　注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。

　　本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。

　　本次交易完成后，公司的股本总额为368,968,145股，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资合计持有公司股份数为31,844,809股，占总股本的8.63%，不超过10%；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过10%。本次交易完成后持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有上市公司199,077,493股股份，持股比例为53.96%。

　　本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上市公司股份。

　　综上，本次交易完成后，社会持股总数为16,989.07万股，占上市公司股份总数的46.04%，超过25%。本公司股权分布不存在《上市规则》所的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

　　2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014年8月21日，本次重组方案获得云南省国资委的批复文件；2014年11月25日，本次重组取得中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号）的核准。

　　本公司聘请西南证券担任本次交易的财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　我国园林绿化行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。根据住建部2009年修订的《城市园林绿化企业资质标准》，工程造价在1,200万元以上的园林绿化工程只能由拥有一级资质的企业承揽。因此一级城市园林绿化的企业在市场竞争中拥有明显优势。根据中国园林网统计，截至2014年6月30日，拥有城市园林绿化一级资质的企业有961家，江南园林虽然拥有城市园林绿化一级资质，但仍面临众多的竞争对手，面临市场竞争风险。

　　报告期内，园林工程施工收入是江南园林营业收入的主要来源。2012年、2013年、2014年1-5月，园林工程施工收入占总营业收入的比重分别达到92.75%、98.86%、97.64%。其中，市政类工程2012年、2013年、2014年1-5月的营业收入占园林工程施工收入的比例为75.18%、45.76%、87.53%，是江南园林最重要的细分业务。

　　2013年3月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，鼓励加快推进建设资源节约型和友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标。2013年9月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设。如果上述政策未来不再实施或发生调整，导致各级削减或延缓在园林绿化工程上的支出，则将对江南园林产生不利影响。

　　同时，受国家对房地产行业宏观调控的影响，各级财政收入受到影响，可能导致各级削减或延缓在园林绿化工程上的支出，加上近期中央加强了对地方债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对江南园林的业务产生不利影响。

　　江南园林经营性现金流为负是行业所处的特殊性造成的。园林行业的业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款。对于BT项目，合同一般约定在验收合格后才分期支付价款,随着江南园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长，将对经营活动现金流产生影响。

　　由于铺垫资金较多且收款时间较长的行业特点，园林工程施工企业经营活动净现金流量净额普遍低于净利润，报告期内，江南园林经营活动产生的净现金流和净利润与同行业上市公司对比情况如下：

　　如上表所示，同行业上市公司经营活动产生的净现金流均为负，江南园林经营活动现金流情况符合园林绿化行业的特点。

　　江南园林未来一段期间内仍处于业务快速发展的阶段，若发包方不能及时结算或付款，其经营活动产生的现金流量净额将持续较低，若未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，将影响江南园林的资金周转，江南园林业务的发展和盈利能力。

　　江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业，易受如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程施工进度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木的数目，增加工程成本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。

　　报告期内，江南园林应收账款和长期应收款余额较大，占资产总额的比例较高。2012年末、2013年末、2014年5月末，江南园林应收账款和长期应收款分别为39,609.22万元、56,475.32万元、62,392.50万元，占资产总额的比例分别为83.02%、88.19%、85.04%。

　　根据会计准则的，园林施工企业存货结算后形成应收账款，江南园林存货实际上反映了工程项目已完工未结算的待甲方确认的工程款，应收账款反映的是已完工已结算但尚未实际收到价款的工程款。报告期内，随着江南园林承建工程施工项目不断增加，工程施工业务规模不断扩大，江南园林一般会在年末与客户进行工程结算，工程结算后因办理付款手续，结算和实际收款存在时间差，因此，江南园林应收账款期末余额较高。江南园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了减值测试。江南园林大多数应收账款账龄为一年以内，由于客户主要为地方和一些大中型国有企业，资信情况良好，回款风险较低。

　　江南园林的长期应收款全部为BT项目形成，BT 模式即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。BT 模式前期施工资金由施工企业垫支，工程完工后由业主回购。在施工过程中，江南园林根据完工进度确认收入的同时确认长期应收款，合同一般约定在工程验收合格后分期支付价款，导致长期应收款余额较大。江南园林在期末会对长期应收款进行减值测试，目前长期应收款不存在未能及时回款的风险。

　　虽然江南园林的主要客户为各级部门，一旦地方财政资金出现紧张，或未来部门对于园林绿化项目的投资规模下降，江南园林将面临延期收款或账款不能收回，进而确认大量坏账损失的风险，将对江南园林的资金周转和利润水平产生负面影响。

　　江南园林目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林设计专项乙级资质、市政公用工程施工总承包（除燃气）资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、造林绿化一级资质、喷泉水景甲壹级资质、文物工程施工一级资质、文物工程勘察设计乙级资质等资质证书。

　　上述资质证书是江南园林开展业务的必备条件。如果江南园林违反相关资质的管理法规，将存在相关资质被暂停或吊销，或相关资质到期后不能延续的可能。此外，如果相关资质的认定条件发生重大变化，也可能导致相关资质无法延续。前述情况将直接影响江南园林正常经营活动的开展。资质相关风险详见本摘要“第四节 交易标的”之“一、交易标的基本信息”之“（四）交易标的的经营资质”。

　　人力资源成本是江南园林经营成本的重要组成部分。随着我国经济社会的发展，居民生活水平和劳动者保障水平不断提高，加之未来我国劳动力供应的不断减少，人力成本将呈现上升趋势。随着市场竞争的日益激烈，江南园林需要制定更有吸引力的薪酬体系才能留住及吸引优秀人才。江南园林面临人力资源成本上升的风险。

　　江南园林所在业务领域的专业性和技术性较强。经过多年的发展，江南园林建立了一支有着丰富的专业知识和经验的专业团队，聚集了一批设计、施工、管理等方面的专业人才，这些团队和人才是江南园林的核心竞争力。如果团队的稳定性等得不到保障，薪酬机制不能吸引更多优秀人才，或造员流失，将对江南园林的发展造成不利影响。

　　本公司为位于西南地区的国有控股企业，江南园林为位于长三角的民营企业，存在较大的背景差异。本次交易完成后，本公司成为江南园林的控股股东，将与江南园林在管理制度、企业文化、业务技术等方面进行融合。能否顺利融合并保持江南园林原有的竞争优势具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增33,153.75万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。

　　根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江南园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　2012年11月，中国第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态建设的规划与政策陆续推出。2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良居，促进城市可持续发展。

　　以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到53.70%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设的转型，新型城镇化将更重视人居的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。

　　2009年，公司构建了“旅游+房地产”为主的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入40,047.06万元，较上年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润1,138.35万元，较上年同期下降57.84%。

　　2010年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和收入结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、丽江国旅股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业和拓展了园林园艺业务。2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。

　　2013年云南旅游通过重组收购了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，进一步加强了旅游主业，形成以世博园景区为核心，旅游交通、旅行社、酒店、旅游地产等为外延的旅游产业链。

　　公司目前继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标，进一步加强转型升级工作。本次拟收购园林公司，意在加强园林园艺业务，继续按照旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。

　　上市公司的经营范围为景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，目前已经形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。

　　上市公司前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾成功举办了99世界园林园艺博览会，该博览会会址又成为上市公司运营的核心业务，由此衍生出上市公司以景区为核心的旅游产业链。收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。

　　本次拟收购的江南园林，2013年实现收入46,286.04万元，实现净利润3,836.72万元，预计2014年将实现约6,000万元净利润，2015年实现约7,500万元净利润，盈利能力较强。根据国际出具的业字[2014]10415-1号云南旅游备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2014年将实现收入158,854.66万元，实现归属于母公司股东的净利润11,046.60万元；2015年将实现收入199,915.17万元，实现归属于母公司股东的净利润11,369.71万元。综上所述，江南园林进入上市公司后，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

　　2014年5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

　　（1）2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；

　　（2）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案；

　　（3）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；

　　（4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；

　　（5）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

　　（6）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

　　（1）2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；

　　（2）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。

　　（3）2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第58次会议审核通过。

　　（4）2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

　　若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的9.13%，成为本公司持股5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的8.63%，成为本公司持股5%以上的股东。

　　根据《上市规则》，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

　　上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，《购买资产协议》尚未生效，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资尚未持有上市公司股份。因此，不存在需要回避表决的情况。

　　根据公司与杨建国等18名自然人、中驰投资签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。具体如下：

　　同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次购买资产的交易对方为：杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。

　　本次交易标的资产为杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资所持江南园林80%股权。

　　本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估情况如下：

　　根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

　　本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

　　上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按关法律、行规及规范性文件的，依据市场询价结果确定。

　　定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

　　根据《购买资产协议》，向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格

　　按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：